上海正帆科技股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2022-105

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十八次会议。本次会议通知已于2022年12月22日以邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-107）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-108）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　3.审议通过《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2022-109）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　4.审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。董事会提请召开2023年第一次临时股东大会，具体召开日期、地点及内容将另行通知。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：688596         证券简称：正帆科技          公告编号：2022-107

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于首次公开发行股票部分募投项目

　　结项及节余募集资金使用计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募集资金投资项目：新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目。

　　● 募集资金投资项目结项后节余募集资金安排：公司拟将节余募集资金全部用于“潍坊高纯大宗项目”。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的议案》，同意将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”（以下简称“工艺研发项目”）予以结项，并将节余募集资金用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“潍坊高纯大宗项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募投项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元，扣除发行费用人民币 95,846,528.36 元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030 号的《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　公司于2021年8月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“工艺研发项目”、“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”延期至2022年12月。具体情况详见公司于2021年8月25日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。

　　二、募投项目的使用和节余情况

　　（一）募投项目使用情况

　　根据《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金的使用情况，详见公司于2022年8月20日披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-062）。

　　（二）募投项目节余情况

　　截至2022年12月20日，除部分待付合同尾款外，该项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.节余金额包含尚未收到的银行利息收入，最终转出金额以资金转出当日专户余额为准；

　　2.尚未使用募集资金金额含待支付项目尾款，该部分支出将通过自有资金支付；

　　3.合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所致。

　　三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　截至2022年12月20日，“工艺研发项目”的预计投入与实际投入差异情况和募集资金节余的主要原因如下：

　　单位：万元

　　1.“工艺研发项目”已建设完毕并投入使用。“工艺研发项目”经公司评估已经达到项目建设的预期目标。

　　2.该募投项目部分前期自有资金投入未纳入募集资金置换范畴。

　　3.该募投项目实际建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，通过优化项目规划设计，并在保证项目建设质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目实施成本。其中，设备购置及软件开发低于预计金额主要系：公司在项目建设过程中，充分结合实际需求，减少了部分非核心设备的购置，合理节约了项目设备购置费用；同时，项目建设期间，因技术更新迭代及市场竞争，部分设备实际购置价格与预算价格相比有所降低。

　　4.为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将本次结项的节余募集资金人民币3,320.27万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“潍坊高纯大宗项目”，项目具体内容请见公司2022年10月13日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，截至本公告日出具日，该项目已在土建过程中并已完成了核心设备采购。公司决定将节余募集资金投入“潍坊高纯大宗项目”符合该项目的实际需求，有利于推进项目的实施进度并提升公司经济效益。

　　本次使用计划前后，“潍坊高纯大宗项目”的项目概算如下表所示：

　　单位：万元

　　节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次公司首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司的战略规划，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次将首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，将节余募集资金用于其他募投项目符合公司的战略发展规划，有利于公司主营业务发展，提高公司资金的利用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对正帆科技本次部分结项及节余募集资金使用计划无异议。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2022-106

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2022年12月26日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于2022年12月22日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1. 审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的议案》

　　本次首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司的战略规划，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-107）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　2. 审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》

　　本次部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划是公司根据客观情况而做出的合理安排，有利于加快推进募投项目的建设并提高募集资金使用效率，进一步提升公司的竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-108）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司监事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：688596         证券简称：正帆科技           公告编号：2022-108

　　上海正帆科技股份有限公司关于

　　首次公开发行股票部分募投项目调整、

　　延期及剩余募集资金使用计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前项目名称：超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目（以下简称“原项目”）。

　　● 调整后项目名称：超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目（以下简称“调整后项目”）。

　　● 调整后项目投资金额：15,856.00万元，均使用原项目募集资金。

　　● 调整后项目达到预计可使用并产生收益的时间：2023年12月。

　　● 本次调整是根据公司实际情况做出，不属于变相改变募集资金投向。

　　● 本次调整事项尚需经过公司股东大会审议。

　　一、调整募投项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元，扣除发行费用人民币 95,846,528.36 元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030 号的《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用情况

　　根据《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　2021年1月18日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司增加募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”新增铜陵正帆电子材料有限公司（以下简称“铜陵正帆”）作为实施主体并对应新增募投项目实施地点。具体内容详见公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-002）。

　　2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将该募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”、“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”达到预定可使用状态的时间延长至2022年12月。具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。

　　截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金的使用情况，详见公司2022年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-062）。

　　（三）调整募投项目情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18,153.00万元调整为15,856.00万元，并拟将剩余募集资金（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。

　　截至2022年12月20日，该项目累计已投入2,684.84万元。

　　公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。

　　本次调整事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次调整部分募投项目的原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、原项目名称：超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目。

　　2、原项目实施主体：合肥正帆电子材料有限公司（以下简称“合肥正帆”）、铜陵正帆。

　　3、原项目计划达到预定可使用状态：2022年12月。

　　4、原项目产能设计：原项目的可行性分析系基于此前的市场环境及预期，在市场需求、技术发展等方面未发生重大不利变化的假设前提下做出的。原项目达产后预计将新增砷化氢产能40吨，磷化氢产能40吨。

　　5、原项目实际投资进度：截至2022年12月20日，原项目已实际使用募集资金2,684.84万元，累计投入进度为14.79%，具体金额如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1.剩余募集资金金额包含尚未收到的银行利息收入，最终金额以资金转出当日专户余额为准。

　　（二）原项目调整的具体原因

　　1、公司自新增铜陵正帆作为该募投项目的实施主体以来，积极推进选址、用地土地的招拍挂和环评、安评等备案手续的办理工作。截至2022年6月30日，项目处于资质审核环节。按照铜陵正帆所在地相关评估部门的要求，公司对原项目中砷化氢的制备工艺进行了调整。

　　2、为加快推进募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，公司通过对砷化氢制备工艺调整进度的审慎评估，同时兼顾尽快满足磷化氢下游市场需求扩张的情况，公司拟将原募投项目调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”。调整后，公司延后实施原计划在本募投项目中实施的砷化氢扩产项目，同时继续实施并扩大磷化氢项目的产能规模，预计新增磷化氢产能至年产90吨。本项目投资总额拟由18,153.00万元调整为15,856.00万元。

　　3、据立鼎产业研究中心研究显示，预计至2023年我国磷化氢行业市场需求量将增至241吨，市场规模将增至3.01亿元；至2026年需求量增至279吨，市场规模将增至3.49亿元。同时，由于国内磷化氢产品具有较高的性价比优势，预计未来出口量有较大上升空间。公司作为国内为数不多已实现高纯砷化氢、磷化氢量产能力的企业之一，调整后项目是对公司磷化氢产能的进一步扩充，以满足下游市场迅速增长的需求、提升公司的行业竞争力。高纯磷化氢主要面向集成电路、高效太阳能电池和LED行业市场，目前集成电路和高效太阳能电池产业持续保持高速增长，LED产业回归稳健增长状态。在下游需求的推动下，国内外高纯磷化氢具备足够广阔的市场空间。

　　（三）调整后项目情况

　　1、项目名称：超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目

　　2、实施主体：合肥正帆、铜陵正帆

　　3、实施地点：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交口、铜陵市黄浦江大道和桐国路交叉口

　　4、总投资金额：15,856.00万元

　　5、项目达到预计可使用时间：2023年12月

　　6、调整后的资金使用计划及投资进度如下表所示：

　　单位：万元

　　7、可行性分析

　　本项目符合国家产业政策和公司发展战略，公司是国内少数具备磷化氢自主生产能力的企业，且国内外下游市场的需求增长迅速，故本项目实施具备可行性。

　　三、调整后项目审批和备案情况

　　本次调整后的项目已取得铜陵经开区经济发展局出具的备案证明，并取得了铜陵经开区安全生产与生态环境局的批复文件，履行了必要的审批程序。

　　四、剩余募集资金的使用计划

　　本次调整前募投项目的投资总金额为18,153.00万元，拟使用募集资金金额为18,153.00万元，调整后项目拟使用募集资金金额为15,856.00万元，结合公司募投项目的实际资金需求，拟将剩余的募集资金3,105.68万元（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票之募投项目“合肥高纯氢气项目”，项目具体内容请见公司2022年10月13日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，截至本公告披露日，“合肥高纯氢气项目”已经开始土建并完成核心设备的采购。公司决定将原项目剩余募集资金投入“合肥高纯氢气项目”符合项目实际需求，有利于推进项目实施进度并提升公司经济效益。

　　“合肥高纯氢气项目”本次调整前后的项目概算如下表所示：

　　单位：万元

　　五、本次部分募投项目调整对公司的影响

　　本次调整前后募投项目实施的目的不变，仅在部分建设内容上有所变化，本次调整亦不属于变相改变募集资金投向。本次调整是基于公司募投项目的实际建设情况和市场发展的需求做出的审慎决策，符合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体运作效率。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，我们认为公司本次部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划是基于公司实际情况做出的决策，符合相关法律法规，不属于变相改变募集资金投向，有利于加快推进募投项目的建设投产，提高经营管理和募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划是公司根据客观情况而做出的合理安排，有利于加快推进募投项目的建设并提高募集资金使用效率，进一步提升公司的竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。本次募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项具有合理性，是公司根据募投项目的实际建设情况做出的决策，符合公司的长期发展规划，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司首次公开发行部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项无异议。

　　七、尚需提交股东大会审议的说明

　　本次部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划事项已经公司第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2022-109

　　上海正帆科技股份有限公司关于变更

　　注册资本、经营范围并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：

　　一、 公司注册资本和经营范围变更情况

　　（一）注册资本变更情况

　　1、 以简易程序向特定对象发行股票

　　中国证券监督管理委员会于2022年9月30日向公司核发《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的注册申请。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票9,437,854股，新增的股份已于2022年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　2、2021年股票期权激励计划

　　2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。截止到2022年12月20日，已行权并完成登记5,363,859股。

　　（二）经营范围变更情况

　　因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：

　　二、 《公司章程》的修订情况

　　注：以上第五、第六章修改，系与《上市公司章程指引》（2022年修订）保持一致。

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日