佛燃能源集团股份有限公司 关于国有股权无偿划转 暨控股股东发生变更的进展公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2022-116

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次国有股权无偿划转完成后，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）的控股股东将由佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）变更为佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛控集团”），实际控制人仍为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山国资委”）。

　　2、本次权益变动属于国有股权无偿划转，不涉及要约收购。

　　3、根据有关法律、法规和规章规定，本次国有股权无偿划转事项尚需履行深圳证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份过户登记等手续。

　　一、本次股权无偿划转基本情况

　　公司于2022年10月29日收到间接控股股东佛控集团发来的《关于筹划佛燃能源控股权变动相关事项的通知》，佛控集团正在筹划关于公司控股权的变动事项，该事项完成后，佛控集团将直接持有公司股份398,480,000股，由公司间接控股股东变为直接控股股东，气业集团将不再持有公司股份。具体内容详见公司于2022年10月29日刊登在 《证券时报》、 《证券日报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东筹划股权变动事项暨控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-102）。

　　二、本次股权无偿划转进展情况

　　公司近日收到间接控股股东佛控集团出具的《佛燃能源集团股份有限公司收购报告书》、《佛燃能源集团股份有限公司收购报告书摘要》，收到控股股东气业集团出具的《佛燃能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》及佛控集团、气业集团签署的《股份无偿划转协议》，佛控集团、气业集团已履行完毕无偿划转事项的审批决策程序，佛控集团与气业集团签署了《股份无偿划转协议》，气业集团将持有公司的398,480,000股股份无偿划转给佛控集团。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。

　　三、本次无偿划转双方基本情况

　　（一）划出方情况介绍

　　名称：佛山市投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：914406007912391561

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：296,442.5568万元人民币

　　法定代表人：刘红林

　　成立时间：2006年08月09日

　　地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦

　　经营范围：公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　股权结构：佛山市国资委持有佛控集团90.006%股权；广东省财政厅持有佛控集团9.994%股权。

　　（二）划入方情况介绍

　　名称：佛山市气业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440600763827946W

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：13,220.993万元人民币

　　法定代表人：殷红梅

　　成立时间：2004年04月27日

　　地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦7楼

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:呼叫中心。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　股权结构：佛控集团持有气业集团100.00%股权。

　　四、本次股权无偿划转前后股权结构变动情况（截至本公告披露日）

　　股权划转前：

　　（注：由于公司2019年股权激励计划首次授予股票期权进入可行权期，激励对象自主行权导致公司总股本增加，气业集团持股比例由42.16%被动稀释至41.84%）

　　股权划转后：

　　五、《股份无偿划转协议》的主要内容

　　1.甲方：佛山市投资控股集团有限公司

　　乙方：佛山市气业集团有限公司

　　2.本次交易内容

　　乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向甲方无偿划转标的股份，且甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款接受乙方划入的标的股份。本次无偿划转完成后，甲方将持有佛燃能源共计398,480,000股股份，乙方将不再持有佛燃能源的股份。本次交易为无偿划转，甲方无需就其取得的标的股份向乙方支付任何对价。

　　过渡期内，如佛燃能源发生配股、资本公积转增股本、送红股、拆股等事项的，本次无偿划转的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份划转比例不变；如发生现金分红、派息等除息事项的，标的股份数量不作调整。

　　3.标的股份的交割

　　双方同意，甲乙双方应在下述条件全部满足之日起5个工作日内，共同向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续：

　　(1)双方已取得深交所就本次交易出具的股份转让确认书；

　　(2)甲方已审核批准本次无偿划转；

　　(3)本次无偿划转已按照规定通过上市公司国有股权管理信息系统完成备案，并取得统一编号的备案表。

　　4.过渡期安排

　　标的股份所对应的自基准日（即2021年12月31日）起至交割日止的期间损益，由甲方享有和承担。

　　5.职工安置及债权债务处理

　　本次无偿划转不涉及佛燃能源需要分流、安置职工的情况，佛燃能源职工仍按原劳动合同继续履行。本次无偿划转事宜，不涉及佛燃能源的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。本次标的股份划转完成后，佛燃能源的债权、债务及或有负债仍然由佛燃能源享有和承担。

　　6.协议的生效

　　本协议于下列条件全部满足之日起生效：

　　(1)本协议已经甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并加盖各自公章；

　　（2）甲方及乙方已审核批准本次无偿划转。

　　六、本次股权无偿划转对公司的影响及风险提示

　　（一）本次股权无偿划转不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为佛山市国资委。划转前后佛控集团控制公司的股份未发生变化，本次股权无偿划转后，佛控集团直接持有公司股份。本次股权无偿划转不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。

　　（二）根据有关法律、法规和规章规定，本次国有股权无偿划转事项尚需履行深圳证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权转让过户登记等手续。

　　（三）公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.《股份无偿划转协议》；

　　2.佛控集团出具的《佛燃能源集团股份有限公司收购报告书》；

　　3.佛控集团出具的《佛燃能源集团股份有限公司收购报告书摘要》；

　　4.气业集团出具的《佛燃能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2022-117

　　佛燃能源集团股份有限公司关于股东

　　放弃表决权暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）近日收到公司股东海南众城投资股份有限公司（以下简称“众城投资”）出具的《关于放弃股份表决权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）及《佛燃能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》，众城投资在公司中拥有的相关权益发生变动，具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　众城投资为公司第三大股东，持有公司股份67,696,000股。由于公司2019年股权激励计划首次授予股票期权进入可行权期，激励对象自主行权导致公司总股本增加，众城投资持股占公司总股本比例由7.16%被动稀释至7.11%。

　　为了公司治理结构及经营管理的稳定，保障公司持续发展，众城投资于2022年12月26日出具《承诺函》，针对《承诺函》中特定事项，众城投资承诺放弃6,769.6万股份（占公司总股本的比例为7.11%，以下简称“目标股份”）的表决权；众城投资仅针对《承诺函》中特定事项放弃目标股份的表决权，不放弃目标股份除表决权外的其他权利；除特定事项外的其他事项，众城投资亦不放弃目标股份的表决权。就未放弃的表决权及相关权利，仍由众城投资独立自主行使。

　　二、《承诺函》的主要内容

　　《承诺函》的主要内容如下：

　　1. 就本函第3条所述的特定事项，众城投资放弃所持佛燃能源6,769.6万股股份（占截至本函出具日佛燃能源总股本的7.11%）所对应的表决权。

　　2. 如佛燃能源发生资本公积转增股本、送红股、配股、拆股等情形，导致众城投资所持佛燃能源股份数量发生变化的，则目标股份的股份数应当相应调整。

　　3. 针对目标股份，众城投资仅在以下所列佛燃能源股东大会审议事项（简称“特定事项”）范围内，放弃目标股份的表决权：

　　4. 为免疑义，就特定事项，众城投资仅放弃目标股份的表决权，不放弃目标股份除表决权外的其他权利；除特定事项外的其他事项，众城投资亦不放弃目标股份的表决权。就众城投资未放弃的表决权及相关权利，仍由众城投资独立自主行使。

　　5. 本函自众城投资签署出具之日起生效，有效期为48个月。本函有效期届满前，如佛山市投资控股集团有限公司、佛山市气业集团有限公司或港华燃气投资有限公司违反佛燃能源作为上市公司的规范运作和公司治理要求并且影响佛燃能源独立性的，或者损害佛燃能源/众城投资或其他股东合法权益且60日内拒不改正的，则众城投资有权撤销和终止本函所承诺的放弃表决权及相关事项。

　　6. 本函有效期内，众城投资有权以质押、减持或转让等方式处置所持佛燃能源股份。众城投资所持佛燃能源股份减少的，目标股份数量相应减少。众城投资向无关联的第三方转让股份时，则该等已转让股份自动恢复表决权。本函对受让该等股份的无关联第三方不具有约束力。

　　7.在表决权放弃期间，根据相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定，众城投资作为目标股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由众城投资承担并履行。

　　8. 除因本函第5条所述情形撤销及终止，或者因法律法规的强制性规定导致本函终止、无效外，众城投资在本函项下放弃目标股份的表决权在本函有效期内不可撤销。

　　三、《承诺函》对公司的影响

　　众城投资出具《承诺函》，有利于公司治理结构及经营管理的稳定，不会导致公司大股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、其他事项说明

　　根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等的规定，众城投资将履行权益变动报告义务，众城投资保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、备查文件

　　1.众城投资出具的《关于放弃股份表决权的承诺函》；

　　2.众城投资出具的《佛燃能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日