博纳影业集团股份有限公司 关于公司及全资子公司对外提供担保的 进展公告

　　证券代码：001330          证券简称：博纳影业        公告编号：2022-027号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保概述

　　（一）担保情况

　　为提升资金的使用效率，北京博纳优唐影院管理有限公司、太原博纳影院有限公司、北京博纳汇鑫影院管理有限公司、宁波奉化博纳影院管理有限公司、大连博纳影院管理有限公司、北京博纳天时影院管理有限公司、北京博纳晶品影院管理有限公司、北京博纳顺景影院管理有限公司、 深圳博纳时代影院投资管理有限公司（以下统称“承租人”“影院管理公司”）近日与远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）签署了《售后回租赁合同》，博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司北京博纳影业集团有限公司（以下简称“北京博纳”）、北京博纳国际影院投资管理有限公司（以下简称“国际影投”）、浙江博纳影视制作有限公司（以下简称“浙江博纳”）为上述9家影院管理公司在远东租赁签署合同项下偿付租金及其他款项的义务（即债权的最高额度为人民币11,000万元）承担连带担保责任。

　　（二）担保审议情况

　　公司于2022年10月27日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司及全资子公司对外担保额度的议案》，同意公司对合并报表范围内的子公司、合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供总计不超过626,020万元人民币的担保额度，其中合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供的担保额度为不超过300,000万元人民币。

　　该议案已经公司2022年第七次临时股东大会审议通过，本次担保额度有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、担保进展情况

　　公司及全资子公司北京博纳、国际影投、浙江博纳近日与远东租赁签订《保证合同》，为9家影院管理公司在远东租赁签署的《售后回租赁合同》及合同项下偿付租金及其他款项的义务（即债权的最高额度为人民币11,000万元）承担连带担保责任。

　　上述担保金额均在公司2022年第七次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。

　　公司合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供的担保额度为300,000万元人民币，截至本公告披露日，已使用额度(含本次担保)为232,598.50万元人民币，剩余担保额度为67,401.50万元人民币。

　　三、被担保人基本情况

　　1.名称：北京博纳优唐影院管理有限公司

　　住所：北京市朝阳区三丰北里2号楼地下一层107室

　　注册资本：200万人民币

　　成立日期：2009年4月13日

　　法定代表人：廖顺来

　　经营范围：一般项目：企业管理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告发布；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；非居住房地产租赁；日用百货销售；医护人员防护用品零售；娱乐性展览；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；餐饮服务；电影放映；演出经纪；出版物零售；营业性演出；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司通过全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司持有其100%股份。

　　与上市公司关系：北京博纳优唐影院管理有限公司系公司全资子公司

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方北京博纳优唐影院管理有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　2.名称：太原博纳影院有限公司

　　住所：太原市小店区亲贤北街79号茂业百货亲贤街店六层

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2014年9月26日

　　法定代表人：廖顺来

　　经营范围：许可项目：游艺娱乐活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：电影放映电影院管理服务广告业务会务服务场地出租食品经营文艺表演医疗器械经营劳动防护用品的销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 。

　　股权结构：公司通过全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司持有其100%股份。

　　与上市公司关系：太原博纳影院有限公司系公司全资子公司

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方太原博纳影院有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　3.名称：北京博纳汇鑫影院管理有限公司

　　住所：北京市丰台区蒲黄榆路28号芳群园一区3号B/C综合楼1-B01、2-C01

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2010年10月15日

　　法定代表人：廖顺来

　　经营范围：许可项目：电影放映；食品销售；餐饮服务；演出场所经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:组织文化艺术交流活动；会议及展览服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；针纺织品销售;电子产品销售;企业管理咨询；广告制作；广告发布。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：公司通过全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司持有其100%股份。

　　与上市公司关系：北京博纳汇鑫影院管理有限公司系公司全资子公司

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方北京博纳汇鑫影院管理有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　4.名称：宁波奉化博纳影院管理有限公司

　　住所：浙江省宁波市奉化区南山路150号商业-5-2(五楼Z501商铺),商业-6-2

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2012年8月16日

　　法定代表人：廖顺来

　　经营范围：许可项目：电影放映；广播电视节目制作经营；游艺娱乐活动;营业性演出;演出经纪(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：小食杂店(三小行业)；小餐饮店(三小行业);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；非居住房地产租赁；票务代理服务；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；礼品花卉销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；单用途商业预付卡代理销售；日用口罩(非医用)销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司通过全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司持有其100%股份。

　　与上市公司关系：宁波奉化博纳影院管理有限公司系公司全资子公司

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方宁波奉化博纳影院管理有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　5.名称：大连博纳影院管理有限公司

　　住所：辽宁省大连市甘井子区山东路235号(大连亿合城第四、五层内)

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2014年12月19日

　　法定代表人：廖顺来

　　经营范围：许可项目:电影放映,食品销售,餐饮服务,酒类经营,演出场所经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:企业管理,广告发布,非居住房地产租赁,国内贸易代理,办公用品销售,服装服饰零售,玩具销售,组织文化艺术交流活动,日用口罩(非医用)销售,会议及展览服务,剧本娱乐活动,娱乐性展览,休闲娱乐用品设备出租,玩具、动漫及游艺用品销售,游艺及娱乐用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司通过全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司持有其100%股份。

　　与上市公司关系：大连博纳影院管理有限公司系公司全资子公司

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方大连博纳影院管理有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　6.名称：北京博纳天时影院管理有限公司

　　住所：北京市通州区杨庄北里天时名苑14号楼F4-01

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2011年11月29日

　　法定代表人：廖顺来

　　经营范围：一般项目：企业管理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；日用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；鞋帽零售；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影放映；演出场所经营；演出经纪；营业性演出；小食杂；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司通过全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司持有其100%股份。

　　与上市公司关系：北京博纳天时影院管理有限公司系公司全资子公司

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方北京博纳天时影院管理有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　7.名称：北京博纳晶品影院管理有限公司

　　住所：北京市海淀区复兴路51号北亚国际中心四层04-06、五层05-19

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2011年11月8日

　　法定代表人：廖顺来

　　经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;广告发布;广告设计、代理;广告制作;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);针纺织品销售;针纺织品及原料销售;电子产品销售;日用品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:电影放映;食品销售;餐饮服务;演出场所经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：公司通过全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司持有其100%股份。

　　与上市公司关系：北京博纳晶品影院管理有限公司系公司全资子公司

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方北京博纳晶品影院管理有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　8.名称：北京博纳顺景影院管理有限公司

　　住所：北京市顺义区新顺南大街18号(新世界千姿百货七层35号)

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2010年9月6日

　　法定代表人：廖顺来

　　经营范围：一般项目:企业管理;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);服装服饰零售;针纺织品销售;广告制作;广告发布;广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:电影放映;出版物零售;小餐饮;演出场所经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：公司通过全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司持有其100%股份。

　　与上市公司关系：北京博纳顺景影院管理有限公司系公司全资子公司

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方北京博纳顺景影院管理有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　9.名称：深圳博纳时代影院投资管理有限公司

　　住所：深圳市福田区华强北路东方时代广场二期裙楼第九层(仅限办公)

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2009年12月11日

　　法定代表人：廖顺来

　　经营范围：一般经营项目是:影院投资(具体项目另行申报);为影院提供管理服务(影院执照另办);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);文化活动策划、市场营销策划;展览展示策划、文艺创作与表演、艺术表演场馆、日用品零售;场地租赁、玩具销售(电影衍生品)、演艺票务代理。计算机信息技术咨询,技术转让,技术服务,技术开发。非医用口罩售卖。,许可经营项目是:文艺演出;餐饮服务;电玩游艺;图书销售;彩票销售;医用口罩售卖;电影放映(凭11FT10001广东省电影放映经营许可证经营);预包装食品的零售;甜品制造、奶茶制售、咖啡制售、鲜榨果汁制售。营业性演出。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　股权结构：公司通过全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司持有其100%股份。

　　与上市公司关系：深圳博纳时代影院投资管理有限公司系公司全资子公司

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　经核查，被担保方深圳博纳时代影院投资管理有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（注：上述各表中资产总额与负债总额直接相减之差和净资产对比，在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。）

　　四、协议的主要内容

　　1. 公司与远东租赁签订《最高额保证合同》

　　保证人：博纳影业集团股份有限公司

　　被担保人/承租人：9家影院管理公司

　　债权人：远东宏信（天津）融资租赁有限公司

　　主合同：被担保人与主债务人已订立的《售后回租赁合同》及其有效修订与补充。

　　担保范围：保证人不可撤销地向债权人担保承租人在租赁合同项下应向债权人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和债权人为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等）。

　　担保方式：不可撤销的连带责任保证。

　　担保期限：对于保证合同项下每笔债务，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起满三年的期间，最高额期间签署多个合同的，保证期间为最后一笔债务到期之日起满三年的期间。若发生法律法规规定的事项或主合同约定的情形，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年止。

　　2.北京博纳、国际影投、浙江博纳与远东租赁签订的《保证合同》

　　保证人：北京博纳、国际影投、浙江博纳

　　债权人：远东宏信（天津）融资租赁有限公司

　　主合同：被担保人与主债务人已订立的《售后回租赁合同》及其有效修订与补充。

　　担保范围：保证人不可撤销地向债权人担保承租人在租赁合同项下应向债权人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和债权人为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等）。

　　担保方式：不可撤销的连带责任保证

　　担保期限：本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。

　　五、董事会意见

　　本次为影院管理公司提供担保能够支持其提升资金的使用效率，保障其生产经营活动的顺利展开。公司旗下9家影院管理公司经营稳定，信用状况良好，公司能够对其生产经营活动进行有效管控，本次担保的风险处于可控范围内。本次担保的被担保对象未提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保额度总计金额为62.60亿元人民币，本次提供担保后公司及控股子公司对外担保总余额为34.32亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的60.86%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　特此公告。

　　博纳影业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十六日