永和流体智控股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控                公告编号：2022-121

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“永和智控”）于2022年12月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对永和流体智控股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第449号，以下简称“《关注函》”）, 公司就《关注函》所关注的事项回复如下：

　　特别提示：

　　● 公司发展光伏电池产业面临的相关风险：

　　1、 政策风险：但由于公司的业务转型受未来宏观环境变化、光伏行业政策调整及自身未来经营不确定性因素影响，未来何时及能否达到预定的经营目标存在一定的不确定性。

　　2、 项目资金风险。光伏项目的资金投入量较大，公司预计后续会根据项目进展加大资金投入，可能会导致公司的负债率增加以及公司经营性现金流紧张的风险。

　　3、 行业竞争加剧的风险。目前光伏新能源项目备受资本市场青睐，在碳中和目标推动下，地方政府及行业内外资本对该行业投资力度逐渐增加，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，光伏产业发展迅猛。这将使得公司在产业拓展和市场竞争方面面临更大的压力和挑战，也可能导致公司光伏项目达产后收益不及预期的风险。

　　4、 人才风险。光伏电池行业具有较高的技术壁垒和门槛，对专业技能要求较高，对专业人才及团队有刚性需求且依赖性较高。目前，欧文凯的技术团队其人事关系仍在普乐徐州，相关技术团队否顺利转移至普乐泰兴尚存在不确定性。如果出现人才队伍流失或团队不稳定的情况，则会直接影响公司的产业发展，并出现技术流失、产能不及预期的风险。

　　5、 行业产能阶段性过剩的风险。光伏行业经过十多年发展，出现了阶段性和结构性产能过剩的情况。近几年随着光伏行业的持续向好，部分原本面临市场淘汰的企业开始恢复生产，同时，行业内龙头企业为提升市场份额，保持竞争地位，纷纷加快产能扩张步伐，导致市场新增及潜在新增产能大幅增加。若未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，上述产能扩张将进一步加剧行业内的无序竞争，从而导致产品价格不合理下跌、企业盈利下降，因此，光伏行业可能面临竞争性扩产所带来的产能过剩风险。

　　● 普乐泰兴开展光伏电池片项目，在生产线规划、研发、实验、建设、达产、取得客户与订单、产生效益各环节中面临的相关风险。

　　1、产线规划风险：晶硅电池领域正在发生巨大的技术变革，主要趋势是从P型电池技术向N型电池技术升级。由于N型电池技术路线较多，在技术路线选择方面，尤须慎重。普乐泰兴在TOPCon及BC产线规划方面，仍将面临以下风险：1）HJT电池技术降本超出预期，竞争力超过TOPCon和BC电池；2）TOPCon电池除了LPCVD路线外，还有PECVD、PEALD和PVD等路线，有可能面临新的路线之争；3）BC电池工艺方案众多，但成熟而又低成本的工艺方案很稀缺，配套的装备、材料和市场不成熟；4）电池装备的性能在快速迭代，装备选型方面要适度超前，存在技术迭代落后的风险。

　　2、实验研发风险：晶硅电池技术的实验研发需要较大的投资力度，在实验研发项目立项和实施方面，需要非常谨慎。普乐泰兴对当前实验研发进展、实验结果存在较大的不确定性，同时也存在投入过大但结果不达预期的风险。

　　3、厂房建设风险：乐泰兴项目的厂房正在加紧建设中，虽然工程量较小、投资较小、施工周期较短，但由于疫情反弹，加上春节放假停工等影响，厂房能否如期交付，尚存在一定的不确定性。

　　4、达产良率风险：普乐泰兴已制定了量产TOPCon电池的良率目标，计划在首片电池片下线后三个月内，良率爬坡到97%以上。但受激光SE和退火工序等制程步骤影响，其良率可能会受到影响，因产品尚未达产，尚无法准确评估产品良率是否达标。

　　5、客户订单风险：普乐泰兴TOPCon电池主要面向一二线组件客户，目前市场需求较为旺盛，但目前因产品尚未达产，对于能否按期交付、且交付标准是否达到客户标准存在一定不确定性。普乐泰兴BC电池系新产品，客户群体需要一定的培育时间，且整体订单规模同时受到光伏行业大环境的影响，普乐泰兴能否持续获得BC电池订单及消化其产能存在一定的不确定性。

　　6、实现效益方面风险：普乐泰兴的经营收益未来受多种因素影响，包括政策支持力度、市场竞争下的价格波动、原材料供应端的成本压力及自身经营效率等，普乐泰兴能否如期实现经济效益，存在一定的不确定性。

　　7、产品量产风险：按照产品研发生产步骤，产品下线需要经内部测试（电池片外观、EL、电性能、尺寸、拉脱力、LID和CID测试）和外部检测机构测试（LID、PID、DH1000+ML、TC200等测试）步骤。目前普乐泰兴虽然具备TOPCon电池产品生产的相关技术和人员储备，但尚未建成成熟的生产线，也无产品达产。因此未来的产品能否顺利通过产品的内外检测步骤，且能否在符合产品质量标准前提下如期实现量产，存在一定的不确定性。

　　8、专利技术风险：根据资产评估情况，欧文凯目前共有专利知识57项，其中，发明专利2项，实用新型专利16项，非专利技术39项（即已申请但尚未注册成功的专利）。以上39项正在注册的专利能否注册成功尚存在不确定性，且全部专利尚未运用于成熟产品或项目，后期能否顺利实现专利技术转化存在风险。

　　9、运营项目风险：普乐泰兴目前的实际控制人及管理技术团队，尚未在光伏电池片行业运营过完整且成熟的项目，对于本项目的实施及运营情况尚无法用项目经验佐证，因此本项目是否能如期建成达产，能否实现既定的经营效益尚存在不确定性。

　　一、说明控制权转让终止的具体原因，交易各方无法达成一致的争议焦点，你公司发布控制权变更停牌公告前双方就该等争议焦点的沟通情况及进展，在此基础上说明本次控制权变更及停牌申请是否审慎；同时说明确认终止控制权的具体时点，主要决策人员、决策时点及决策过程，在此基础上说明是否存在内幕信息泄露及信息披露不及时的情形。

　　（1） 说明控制权转让终止的具体原因，交易各方无法达成一致的争议焦点，你公司发布控制权变更停牌公告前双方就该等争议焦点的沟通情况及进展，在此基础上说明本次控制权变更及停牌申请是否审慎；

　　公司回复:

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与本公司控股股东、实际控制人曹德莅，曹德莅的一致行动人余娅群，欧文凯，湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙）于2022年11月23日签署了《框架协议》，该协议包括股份转让、股份表决权委托、产业投资三个部分，其中股份转让及股份表决权委托为公司控制权转让的相关框架性约定，交易各方将就该方案进一步磋商交易细节，并按照交易方案签署正式的交易协议。

　　经公司向控股股东了解，鉴于曹德莅与交易对方就股份转让涉及的具体转让步骤、价款支付时点、控制权转移、尾款支付保障等事项未达成一致，经双方协商决定终止控制权转让。2022年12月15日，上述交易各方签署了《框架协议之终止协议书》，决定终止《框架协议》。

　　本公司于2022年11月21日收市后收到公司控股股东、实际控制人曹德莅的书面通知，获悉其正在筹划本公司控制权变更事宜，并正在积极推进中，交易各方尚在拟定《框架协议》，尚未就交易步骤和细节进行详细磋商。虽然公司获悉该事项时，该事项存在不确定性，但因对公司有重大影响，为了维护投资者利益，避免市场出现传闻，公司于当日向深圳证券交易所申请了股票停牌手续并披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-094）。公司申请股票停牌系出于审慎角度考虑，且符合相关法律法规的规定，未违反公平信息披露的原则。

　　（2）同时说明确认终止控制权的具体时点，主要决策人员、决策时点及决策过程，在此基础上说明是否存在内幕信息泄露及信息披露不及时的情形。

　　公司回复：

　　经公司向控股股东了解，公司控股股东、实际控制人曹德莅，公司总经理鲜中东，及湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙），欧文凯于2022年12月14日协商一致决定终止公司控制权转让事宜。2022年12月15日，相关交易各方签署了《框架协议之终止协议书》、《股份转让协议》及《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》，公司于2022年12月16日提交了上述协议的相关公告申请，并于2022年12月17日正式公开披露，公司不存在披露不及时的情形。为了做好内幕信息防控，公司对控制权转让的相关内幕知情人员进行了内幕知情人登记，登记时间为2022年11月21日，系公司收到控股股东书面通知的当日。同时，公司亦对事项进展制作了重大事项进程备忘录。截至目前，不存在内幕信息泄露的情形。

　　二、说明公告二协议转让中受让方欧文凯资金来源和履约保障情况，过户及付款期限较长的原因及合理性；同时说明后续是否存在重大变更或撤销转让的风险，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”。

　　（1）说明公告二协议转让中受让方欧文凯资金来源和履约保障情况，过户及付款期限较长的原因及合理性；

　　公司回复：

　　经了解，欧文凯本次协议受让股份的资金来源于其自筹及自有资金。欧文凯在光伏行业从业多年，有丰富的投资背景和人脉资源，未来将通过多种筹资渠道，包括但不限于股权投资项目的减持、银行融资、资产处置、家族内部支持、信用融资等，前述多种筹资渠道能够集合的资金能够按期足额支付股份转让价款。

　　根据曹德莅、欧文凯签署的《股份转让协议》，本次股份转让款分两期支付，首期股份转让价款1,500,000元，欧文凯应在本协议签订后七个工作日内支付给曹德莅；剩余股份转让价款138,689,750元，欧文凯应在12个月内支付给曹德莅。经了解，本次股份转让安排系从以下原因考虑：1、近年来，受新冠疫情持续影响，加之国际经济形势和外贸环境复杂多变，对公司的阀门业务和肿瘤专科医院业务产生了较大冲击，为了公司可持续发展，也为了提升公司综合竞争能力和盈利能力，公司积极谋求多元化发展路径，公司控股股东为公司引入了光伏电池产业。2、鉴于本次合作系长期合作，合作方欧文凯所掌握的新型光伏电池技术尚未达产，为了保证公司光伏电池项目的顺利实施和落地，公司控股股东将本次股份转让的支付安排与上市公司光伏电池产业的发展进度捆绑，核心系确保本次产业合作成功。3、根据《股份转让协议》约定，如本公司与欧文凯不能成功合作的，则曹德莅有权单方解除本协议且不承担违约责任。综上，本次股份转让的支付安排主要系考虑公司新拓产业的合作进展，以此保证公司的核心利益，具有合理性。

　　（2）同时说明后续是否存在重大变更或撤销转让的风险，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”。

　　公司回复：

　　根据曹德莅与欧文凯签署的《股份转让协议》，其中关于协议变更和解除的条款具体如下：“18.1本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议”，“18.2 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已履行之必要，守约方有权解除本协议书”，“18.3 如永和智控与乙方不能成功合作的，则甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任”。除前述约定外，双方无其他涉及后续变更、撤销转让的其他约定。此外，双方签署该协议属于双方真实意思表示，如果后续发生重大变更或撤销转让的情形，双方应根据协议约定履行相应义务，相关方及上市公司将及时履行信息披露义务。

　　经核查，公司不存在应披露未披露的“抽屉协议”。

　　三、说明欧文凯增资知识产权的清单，包括但不限于名称、来源、是否存在他项权利、有无权属瑕疵等；本次知识产权出资作价的依据及合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否存在无法办理权属转让的法律风险或经济纠纷；如相关知识产权价值低于2,970万元，不足出资额如何补齐；同时逐项说明该等知识产权是否已运用于成熟的具体产品或项目。

　　（1）说明欧文凯增资知识产权的清单，包括但不限于名称、来源、是否存在他项权利、有无权属瑕疵等；

　　公司回复：

　　本次欧文凯增资知识产权均系普乐新能源科技（徐州）有限公司（以下简称“普乐徐州”）转让而来。经核实，欧文凯与普乐徐州已于2022年12月15日签署了专利转让协议，约定普乐徐州将其持有的知识产权转让给欧文凯，欧文凯将该等知识产权增资入股至普乐泰兴。该等知识产权不存在他项权利，不存在被他人使用的风险，亦不存在权属瑕疵。

　　根据上海众华资产评估有限公司于2022年12月5日就欧文凯增资知识产权出具的资产评估报告（沪众评报字（2022）第0295号），欧文凯增资知识产权合计57项，其中，发明专利2项，实用新型专利16项，非专利技术39项（即已申请但尚未注册成功的专利），具体情况如下：

　　（2） 本次知识产权出资作价的依据及合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否存在无法办理权属转让的法律风险或经济纠纷；

　　公司回复：

　　根据《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》、《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》的约定，欧文凯及欧文凯所控制的企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权以欧文凯名义按知识产权实缴出资的方式投资到标的公司普乐泰兴，该等知识产权的出资定价以资产评估机构的评估价值为准。

　　普乐徐州已委托具有证券从业资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对普乐徐州拟对外投资所涉及的普乐徐州持有的无形资产在评估基准日2022年11月30日的市场价值进行了评估，并出具了（沪众评报字（2022）第0295号）《资产评估报告》。经收益法评估，普乐徐州持有的专利及非专利技术无形资产在评估基准日2022年11月30日时的评估价值为3,607.00万元。根据前述《增资协议》及其补充协议的约定，该等知识产权的实缴注册资本的出资额按2970万元计算，超出2970万元价值部分计入标的公司普乐泰兴资本公积。本公司按照1元/股的价格，对普乐泰兴增资入股，股权投资款为人民币3,122.4490万元，最终本公司持有普乐泰兴51%股权。综上，本次知识产权的实缴出资额以评估价格为作价依据，未损害上市公司利益，具有合理性。

　　公司已于2022年11月22日召开了公司总经理办公会，会议通过了公司拟发展光伏电池产业并对普乐泰兴增资扩股的事项，履行了必要的内部审议程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司对普乐泰兴的增资金额未达到公司董事会及股东大会审议标准，但本次增资事项涉及的《增资协议》及其《补充协议》系公司2022年11月23日签署《框架协议》项下关于产业投资部分的重要进展，且市场对光伏新能源整体关注度较高，为了避免出现市场传闻对投资者的投资决策产生影响，因此公司在签署《增资协议》及其《补充协议》后，及时公告了相关情况。

　　2022年12月15日，欧文凯与普乐徐州已签署了专利转让协议，约定普乐徐州将其持有的知识产权转让给欧文凯。根据欧文凯说明，以及普乐徐州出具的同意普乐徐州、欧文凯、普乐泰兴签署关于将普乐徐州所持有全部专利转让给欧文凯，并由欧文凯以注册资本实缴转让给普乐泰兴的股东决定书，并登陆国家知识产权局官网进行核查，欧文凯增资知识产权不存在无法办理权属转让的法律风险或经济纠纷。

　　（3）如相关知识产权价值低于2,970万元，不足出资额如何补齐；

　　公司回复：

　　经上海众华资产评估有限公司出具的（沪众评报字（2022）第0295号）《资产评估报告》，经收益法评估，普乐徐州持有的专利及非专利技术无形资产在评估基准日2022年11月30日时的评估价值为3,607.00万元。评估结果已超出2970万元，不存在需要补齐的情况。

　　（4）同时逐项说明该等知识产权是否已运用于成熟的具体产品或项目。

　　公司回复：

　　经了解，目前增资涉及的57项知识产权尚未运用到成熟的产品或项目。本次增资知识产权主要覆盖了TOPCon电池和BC电池技术。

　　该等知识产权中，其中一项核心发明专利《一种制作HBC电池背面掺杂非晶硅的方法》，系利用激光掺杂工艺一次性完成N型BC电池背后P区和N区的硼磷掺杂，可以缩短整个工艺制程并降低生产成本。普乐徐州已就该工艺需用到的激光掺杂机台和浆料，和相关设备商、浆料供应商完成了联合研发，计划在普乐泰兴项目上进行实施。

　　该等知识产权中，其中一项发明专利《一种N型电池硼扩SE结构的制作方法》，系一种简易且低成本的激光SE工艺方案，该工艺主要用于N型TOPCon电池的重硼掺杂上，预期能提高转换效率0.3个百分点。普乐徐州已就该工艺需用到的激光SE机台和相关设备商完成了定制开发，计划在普乐泰兴项目上进行实施。

　　四、 说明普乐泰兴、欧文凯或其控制公司是否已成熟实施过普乐泰兴拟开展的光伏产业项目，如是，进一步说明相关项目的产能与效益；如否，结合标的公司所处光伏行业发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛以及标的公司后续经营计划等，说明标的后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源等，在此基础上说明你公司向光伏行业转型的决策是否审慎，并及时、充分提示相关风险。

　　（1） 说明普乐泰兴、欧文凯或其控制公司是否已成熟实施过普乐泰兴拟开展的光伏产业项目，如是，进一步说明相关项目的产能与效益；如否，结合标的公司所处光伏行业发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛以及标的公司后续经营计划等，说明标的后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源等，

　　公司回复：

　　经了解，截至目前，欧文凯及其控制的公司未实施过成熟的光伏产业项目。原拟在徐州通过普乐徐州实施光伏电池项目，但因客观原因导致厂房建设未及预期，在徐州已开展的主要工作如下：

　　1、厂房建设方面：已于2020年在徐州设计了基于LPCVD工艺的TOPCon电池厂房，该厂房还兼容简化的HBC电池工艺。因2020年TOPCon电池工艺尚未完全定型，同时还要考虑兼容BC电池工艺的升级，因此普乐徐州在论证设备选型和对应的厂务设施设计过程中耗时较长，最终于2020年11月设计定稿和开始建设。

　　2、人员技术储备方面：普乐徐州已组建了较为完整的技术团队及技术储备，团队成员接近30名，其中包括16名技术人员，共计研发并申请知识产权57项，其中，发明专利2项，实用新型专利16项，非专利技术39项。

　　3、设备采购方面：欧文凯及其控制的普乐徐州已与TOPCon和IBC电池技术的电池装备厂商深圳市拉普拉斯能源股份有限公司、激光掺杂设备供应商英诺激光科技股份有限公司等供应商建立了良好的合作关系，能方便项目所需设施设备的采购和安装。

　　4、未来订单方面：普乐徐州已签订了1GW电池装备采购合同、1.6GW高效N型电池订单合同（分两年交付）。

　　因徐州项目终止，欧文凯设立了普乐泰兴公司，将在泰兴继续实施前述普乐徐州项目，并将普乐徐州的技术、专利、设备、订单、人员团队等项目资源全部转移至泰兴项目。欧文凯及其控制的企业于2022年11月18日与泰兴市高新区管委会签署了投资协议。目前，普乐泰兴已具备了实施开展相关业务的基本条件，具体如下：

　　1、 资本投入：

　　TOPCon电池生产线设备的投资强度，已从2.5亿元/GW降到了2亿元/GW，预计2023年将继续降到1.6亿元/GW。普乐泰兴已与本公司合作，将依托上市公司资金平台，通过小步快走、逐步投入的方式控制资本投入风险。首期1GW产能设备投资约2亿元；待1GW产能投产后，且各项指标符合预期后，再根据届时市场环境、项目投资收益等情况安排扩大产能。

　　2、 技术门槛：

　　TOPCon电池系新一代电池片主流技术，具有转换效率高、与现有PERC产线可兼容、电池参数性能优异等优势，是当下最具有发展空间的光伏电池技术之一。由于有多个厂商在低成本量产TOPCon电池方面取得了重大突破，配套的设备、材料和人员体系都已成熟，TOPCon电池技术门槛在迅速降低。而BC电池，技术门槛仍然较高，目前仅有极少量的公司在低成本量产方面取得了积极的进展。为了顺利推进项目实施，缩短项目周期，普乐泰兴将获取普乐徐州全部知识产权、普乐徐州TOPCon电池及BC电池技术储备、技术人员、订单合同、客户及供应商、市场资源的注入。

　　3、 经营计划：

　　普乐泰兴前期主要生产TOPCon电池，待基于激光掺杂的BC电池专利技术最后一个量产环节（激光掺杂工艺）验证后，后期主要生产BC电池为主。在产能规模上，普乐泰兴计划2023年上半年实现1GW产能达产，并在2023年力争扩容到2GW产能。普乐泰兴已制定了未来中长期的发展计划，每阶段的发展主要以产能扩容为核心，投资进度主要依据市场情况、投资收益情况确定。

　　（2）在此基础上说明你公司向光伏行业转型的决策是否审慎，并及时、充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　近年来，国际经济形势和外贸环境复杂多变，中美贸易摩擦、地区保护主义、单边主义愈加盛行，加之疫情已持续三年，对公司的阀门产业和肿瘤连锁专科医院的发展造成了较大影响，阀门产业的订单量有持续下降的趋势，肿瘤专科医院受疫情原因发展较缓慢。为了公司可持续发展，也为了提升公司综合竞争能力和盈利能力，公司积极谋求多元化发展路径，公司控股股东为公司引入了光伏电池产业，目的是帮助公司在光伏新能源产业链端形成竞争优势，成为光伏新一代技术的重要推动者和参与者。经过公司审慎研究，公司认为能够利用上市公司的综合优势开展光伏电池项目，增加公司新的利润增长点。经过较为详细的研究和判断，标的公司普乐泰兴亦具备实施该业务的基本条件，公司新拓产业具有合理性。

　　公司发展光伏电池产业面临的相关风险：

　　1、政策风险：但由于公司的业务转型受未来宏观环境变化、光伏行业政策调整及自身未来经营不确定性因素影响，未来何时及能否达到预定的经营目标存在一定的不确定性。

　　2、项目资金风险。光伏项目的资金投入量较大，公司预计后续会根据项目进展加大资金投入，可能会导致公司的负债率增加以及公司经营性现金流紧张的风险。

　　3、行业竞争加剧的风险。目前光伏新能源项目备受资本市场青睐，在碳中和目标推动下，地方政府及行业内外资本对该行业投资力度逐渐增加，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，光伏产业发展迅猛。这将使得公司在产业拓展和市场竞争方面面临更大的压力和挑战，也可能导致公司光伏项目达产后收益不及预期的风险。

　　4、人才风险。光伏电池行业具有较高的技术壁垒和门槛，对专业技能要求较高，对专业人才及团队有刚性需求且依赖性较高。目前，欧文凯的技术团队其人事关系仍在普乐徐州，相关技术团队否顺利转移至普乐泰兴尚存在不确定性。如果出现人才队伍流失或团队不稳定的情况，则会直接影响公司的产业发展，并出现技术流失、产能不及预期的风险。

　　5、行业产能阶段性过剩的风险。光伏行业经过十多年发展，出现了阶段性和结构性产能过剩的情况。近几年随着光伏行业的持续向好，部分原本面临市场淘汰的企业开始恢复生产，同时，行业内龙头企业为提升市场份额，保持竞争地位，纷纷加快产能扩张步伐，导致市场新增及潜在新增产能大幅增加。若未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，上述产能扩张将进一步加剧行业内的无序竞争，从而导致产品价格不合理下跌、企业盈利下降，因此，光伏行业可能面临竞争性扩产所带来的产能过剩风险。

　　五、 说明普乐泰兴实现1GW光伏电池片生产线达产并取得生产资质的当前进度，同行业同类光伏电池片生产线建设周期，产能与效益；说明对普乐泰兴团队设置奖金和股权激励，但未进行业绩对赌的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益；结合普乐泰兴项目实际进展情况，自查在公告三中披露的未来激励和远期发展是否存在盲目夸大项目规模误导投资者的情形，是否存在利用无约束性的自愿披露信息迎合市场热点或配合炒作股价的情形。

　　（1） 说明普乐泰兴实现1GW光伏电池片生产线达产并取得生产资质的当前进度，同行业同类光伏电池片生产线建设周期，产能与效益；

　　公司回复：

　　经了解，普乐泰兴实现1GW光伏电池片生产线达产并取得生产资质的进度具体如下：

　　综上，在完成以上厂房洁净车间装修、配套设施建设及各项许可手续后，预计普乐泰兴将于2023年3月具备1GW生产线设备进场条件，在届时2-3周设备安装调试后，可以完成首片电池片的下线。

　　光伏电池片项目从跟地方政府签署投资协议到建成投产，在新建厂房的情况下，整个周期一般为10个月左右；若是利用现成厂房，整个周期一般为5个月左右。同行业同类光伏电池片生产线建设周期，产能：

　　数据来源：浙商证券行业研究报告

　　光伏新能源公司的经营效益如下：

　　数据来源：上市公司年报

　　TOPCon电池的经济效益如下：

　　数据来源：协鑫集成数据来源于项目可行性研究报告，中来股份数据来源于非公开发行股票募集说明书

　　（2） 说明对普乐泰兴团队设置奖金和股权激励，但未进行业绩对赌的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益；

　　公司回复：

　　根据《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》的约定，在达成相应业绩条件后，公司大股东将给予公司管理团队及技术团队奖金奖励。前述奖金激励方案，对标的公司普乐泰兴2023年-2025年设置了明确且量化的年度利润考核指标（年审数据为准），普乐泰兴须在完成利润指标后，才能从公司大股东处获得相关奖励。鉴于该奖金奖励系由大股东提供，本公司无需承担相关支出，因此不会损害本公司利益。另，根据上述协议约定，本公司择机启动给予普乐泰兴管理团队及技术团队股权激励的业绩条件分别为：普乐泰兴须在2023年完成1GW光伏电池片生产线达产并取得生产资质；普乐泰兴在2023年实现净利润超过8000万元（年审数据为准）。

　　综上，由公司大股东给予的奖金奖励及上市公司届时择机启动给予的股权激励措施，均设置了明确的业绩考核条件，其目的是激发光伏电池团队的拼搏精神，使其与公司产业发展形成利益共同体，并帮助公司吸引和留住人才团队，能够为公司新产业的发展起到良好的激励作用。

　　（3）结合普乐泰兴项目实际进展情况，自查在公告三中披露的未来激励和远期发展是否存在盲目夸大项目规模误导投资者的情形，是否存在利用无约束性的自愿披露信息迎合市场热点或配合炒作股价的情形。

　　公司回复：

　　普乐泰兴1GW产线主要为TOPCon产品，计划在2023年上半年达产。经普乐泰兴测算，1GW产能2023年-2025年预计销量分别为：709MW、1045MW、1045MW。2023年-2025年预计营业收入约7.5亿元，10.5亿元、10亿元。2023年-2025年预计实现净利润约0.39亿元，0.88亿元、0.8亿元。以上预测所涉及的相关风险，请详见第六问第（2）的回复。

　　普乐泰兴如在达成1GW产能基础上，将力争在2023年扩产至2GW产能，在2024年新增3GW产能，2024年达到总产能5GW，在2025年新增5GW产能，2025年达到总产能10GW。该产能目标为普乐泰兴依据当前项目条件制定的发展规划，该发展目标受项目产能建设进度、项目达产情况、项目经营效益、资金支持、政策环境等诸多因素影响，能否实现该规划目标，存在不确定性。

　　经普乐泰兴测算，如要实现以上产能需在2023年-2025年分别投入4亿元、6.6亿元、9.2亿元。按照此产能预估，2023年-2025年预计交付订单量分别为：1.7GW、4.3GW、9.4GW。2023年-2025年预计实现净利润约0.9亿元，3.5亿元、7.6亿元。本公司股东系根据以上测算情况，作出给予光伏电池团队2023年-2025年相关奖金奖励计划。公司也系根据普乐泰兴当前1GW的项目进展及以上测算情况，计划择机启动相关股权激励计划。

　　普乐泰兴目前正加紧实施1GW项目的建设进度。根据目前的厂房规划情况，后续能容纳4GW产能，相关装修周期约4个月。此外，泰兴高新区管委会在普乐泰兴项目旁边为其预留了约300亩土地用于项目后续的扩建，预计能新建10GW产能，相关建设周期约9个月。厂房及土地配套能满足后续项目扩建和产能扩容。此外，从光伏电池行业快速增长和电池技术快速迭代的特点考虑，普乐泰兴确有必要在实现1GW电池量产的基础上，快速复制放大产能，并在完成N型BC电池的量产验证后，进一步放大BC电池的产能。

　　在资金投入方面，当前1GW电池产能达产所需投资的约2亿元能够依托本公司解决资金缺口。普乐泰兴后续的扩产计划所需要的资金，本公司将根据其1GW产能带来效益的基础上，综合评估资金需求，通过定增、产业基金、项目贷款等多种渠道解决，并根据项目进展谨慎投资，公司将关注现金流安全，避免造成公司资金承压紧张的局面，损害公司发展利益。综上，普乐泰兴具备远期规模化发展的条件，不存在盲目夸大项目规模误导投资者的情形，亦不存在利用无约束性的自愿披露信息迎合市场热点或配合炒作股价的情形。

　　六、 结合普乐泰兴光伏项目可行性研究情况，定量评估相关项目后续建投所需要的资金及时间安排，说明你公司短期内是否可能出现大额资金缺口及其他相关障碍，导致有关项目无法实际推进或者进展不及预期的情况，如是，请及时、充分揭示风险；补充披露相关生产线规划、研发、实验、建设、达产、取得客户与订单、产生效益各环节中可能存在的风险及不确定性。

　　（1） 结合普乐泰兴光伏项目可行性研究情况，定量评估相关项目后续建投所需要的资金及时间安排，说明你公司短期内是否可能出现大额资金缺口及其他相关障碍，导致有关项目无法实际推进或者进展不及预期的情况，如是，请及时、充分揭示风险；

　　公司回复：

　　普乐泰兴未来三年的资本投入情况，请参见前问（3）关于未来三年产能、盈利预测情况。结合目前普乐泰兴项目的工程建设、队伍建设、设备采购、系统建设等综合进度，2022年12月需要对外支付约8000万元，2023年2-3月需要对外支付约1.2亿元。该2亿元资金，公司已进行了资金安排，将通过增资及借款方式投入到普乐泰兴，保证1GW的达产，短期内尚不存在大额资金缺口及其他相关障碍，不存在因此导致有关项目无法实际推进或者进展不及预期的情况。

　　（2）补充披露相关生产线规划、研发、实验、建设、达产、取得客户与订单、产生效益各环节中可能存在的风险及不确定性。

　　公司回复：

　　公司在未来的生产经营中，在产线规划、实验研发、厂房建设、达产良率、客户订单、效益、专利技术等各环节均存在一定的风险，具体如下：

　　1、产线规划风险：晶硅电池领域正在发生巨大的技术变革，主要趋势是从P型电池技术向N型电池技术升级。由于N型电池技术路线较多，在技术路线选择方面，尤须慎重。普乐泰兴在TOPCon及BC产线规划方面，仍将面临以下风险：1）HJT电池技术降本超出预期，竞争力超过TOPCon和BC电池；2）TOPCon电池除了LPCVD路线外，还有PECVD、PEALD和PVD等路线，有可能面临新的路线之争；3）BC电池工艺方案众多，但成熟而又低成本的工艺方案很稀缺，配套的装备、材料和市场不成熟；4）电池装备的性能在快速迭代，装备选型方面要适度超前，存在技术迭代落后的风险。

　　2、实验研发风险：晶硅电池技术的实验研发需要较大的投资力度，在实验研发项目立项和实施方面，需要非常谨慎。普乐泰兴对当前实验研发进展、实验结果存在较大的不确定性，同时也存在投入过大但结果不达预期的风险。

　　3、厂房建设风险：乐泰兴项目的厂房正在加紧建设中，虽然工程量较小、投资较小、施工周期较短，但由于疫情反弹，加上春节放假停工等影响，厂房能否如期交付，尚存在一定的不确定性。

　　4、达产良率风险：普乐泰兴已制定了量产TOPCon电池的良率目标，计划在首片电池片下线后三个月内，良率爬坡到97%以上。但受激光SE和退火工序等制程步骤影响，其良率可能会受到影响，因产品尚未达产，尚无法准确评估产品良率是否达标。

　　5、客户订单风险：普乐泰兴TOPCon电池主要面向一二线组件客户，目前市场需求较为旺盛，但目前因产品尚未达产，对于能否按期交付、且交付标准是否达到客户标准存在一定不确定性。普乐泰兴BC电池系新产品，客户群体需要一定的培育时间，且整体订单规模同时受到光伏行业大环境的影响，普乐泰兴能否持续获得BC电池订单及消化其产能存在一定的不确定性。

　　6、实现效益方面风险：普乐泰兴的经营收益未来受多种因素影响，包括政策支持力度、市场竞争下的价格波动、原材料供应端的成本压力及自身经营效率等，普乐泰兴能否如期实现经济效益，存在一定的不确定性。

　　7、产品量产风险：按照产品研发生产步骤，产品下线需要经内部测试（电池片外观、EL、电性能、尺寸、拉脱力、LID和CID测试）和外部检测机构测试（LID、PID、DH1000+ML、TC200等测试）步骤。目前普乐泰兴虽然具备TOPCon电池产品生产的相关技术和人员储备，但尚未建成成熟的生产线，也无产品达产。因此未来的产品能否顺利通过产品的内外检测步骤，且能否在符合产品质量标准前提下如期实现量产，存在一定的不确定性。

　　8、专利技术风险：根据资产评估情况，欧文凯目前共有专利知识57项，其中，发明专利2项，实用新型专利16项，非专利技术39项（即已申请但尚未注册成功的专利）。以上39项正在注册的专利能否注册成功尚存在不确定性，且全部专利尚未运用于成熟产品或项目，后期能否顺利实现专利技术转化存在风险。

　　9、运营项目风险：普乐泰兴目前的实际控制人及管理技术团队，尚未在光伏电池片行业运营过完整且成熟的项目，对于本项目的实施及运营情况尚无法用项目经验佐证，因此本项目是否能如期建成达产，能否实现既定的经营效益尚存在不确定性。

　　七、说明本次协议签订前三个月内你公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况，以及为未来三个月内你公司控股股东、持股5%以上股东、董监高的减持计划、股权激励行权安排等。

　　公司回复：

　　经核查，自本次协议签署前三个月内，公司控股股东及实际控制人曹德莅，持股5%以上股东应雪青、陈先云和本公司董监高人员，均无买卖本公司股份的行为，持股情况未发生变化。经公司向各方征询，本公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员未来三个月内无减持计划。公司2019年股票期权激励计划正在第二个行权期内（2022年2月24日至2023年2月23日），本次激励计划的激励对象（不含公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、监事）可在该期限内自主行权，公司将在行权期结束后及时公告行权结果。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年12月26日