浙江大洋生物科技集团股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：003017          股票简称：大洋生物        公告编号：2022-140

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议于2022年12月23日以现场及通讯结合形式召开，会议通知已于2022年12月18日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈阳贵先生主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于转让公司部分闲置房产暨关联交易的议案》

　　1.议案内容：为盘活存量资产，促进主营业务发展，公司将位于建德市大洋镇大洋村江南一庄28幢（又名：兰风里）商住楼和江南一庄27幢店面向社会不特定对象进行转让，其中住宅6套（每套面积105.32㎡）计631.92㎡、店面4间（面积每间80.95㎡至139.40㎡不等）计440.59㎡，本次闲置房产合计交易金额为人民币(以下相同)5,770,348.00元。前述房产涉及关联方合计交易金额为3,348,959.00元。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让公司部分闲置房产暨关联交易的公告》。

　　2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：本议案涉及关联交易，审议本议案时，关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎回避表决。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第九次会议决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：003017        股票简称：大洋生物       公告编号：2022-141

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第七次会议于2022年12月23日以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2022年12月18日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席席建良先生主持，会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于转让公司部分闲置房产暨关联交易的议案》

　　1.议案内容：为盘活存量资产，促进主营业务发展，公司将位于建德市大洋镇大洋村江南一庄28幢（又名：兰风里）商住楼和江南一庄27幢店面向社会不特定对象进行转让，其中住宅6套（每套面积105.32㎡）计631.92㎡、店面4间（面积每间80.95㎡至139.40㎡不等）计440.59㎡，本次闲置房产合计交易金额为人民币(以下相同)5,770,348.00元。前述房产涉及关联方合计交易金额为3,348,959.00元。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让公司部分闲置房产暨关联交易的公告》。

　　2.表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：003017         股票简称：大洋生物         公告编号：2022-143

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　关于转让公司部分闲置房产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易内容：为盘活存量资产，促进主营业务发展，浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）将位于建德市大洋镇大洋村江南一庄28幢（又名：兰风里）、27幢部分自有闲置房产向社会不特定对象进行转让，其中住宅6套（每套面积105.32m2）计631.92m2、店面4间（面积每间80.95m2至139.40m2不等）计440.59m2，合计交易金额为人民币(以下相同)5,770,348.00元。在受让房产对象中，涉及关联方认购的住宅5套计526.60m2、店面1间计112.02m2，关联方交易金额合计3,348,959.00元。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第五届九次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　交易目的及对上市公司的影响：本次交易目的在于盘活公司存量资产，加速资金回笼，实现资产增值收益。

　　过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人不存在其他关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为盘活存量资产，促进主营业务发展，浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）将位于建德市大洋镇大洋村江南一庄28幢（兰风里）、27幢部分自有闲置住宅和店面向社会不特定对象进行转让，其中住宅6套（每套面积105.32m2）计631.92m2、店面4间（面积每间80.95m2至139.40m2不等）计440.59m2，合计交易金额为人民币5,770,348.00元。在受让房产对象中，涉及关联方认购的住宅5套计526.60m2、店面1间计112.02m2，关联方交易金额合计人民币3,348,959.00元。

　　本次交易受让方中的陈阳贵系公司实际控制人，仇永生、郝炳炎为公司董事，钱建春系陈阳贵妹妹的配偶，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，故本次交易涉及关联交易。

　　本次转让房产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　（一）构成关联交易情况

　　参与本次交易的陈阳贵、仇永生分别受让了公司位于大洋镇大洋村江南一庄28幢（兰风里）2单元902、901、802、801和502共5套住宅，受让房屋面积均为105.32m2/套，每平方米受让价格分别为5375元、5270元、5429元、5323元和5349元；郝炳炎与钱建春合买江南一庄27幢底层店面1间，面积112.02m2，受让价格为4750元/m2。本次关联方交易金额合计人民币3,348,959.00元。

　　（二）履行审议的程序

　　公司于2022年12月23日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于转让公司部分闲置房产暨关联交易的议案》，关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎回避表决，3名非关联董事参与了表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易事项属于董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　本次转让房产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、陈阳贵

　　住所：浙江省杭州市建德市大洋镇江南一庄

　　陈阳贵先生任董事长兼总经理，系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈阳贵先生为公司的关联自然人，陈阳贵先生不是失信被执行人。

　　2、仇永生

　　住所：浙江省杭州市建德市大洋镇江南一庄

　　仇永生先生系公司董事兼副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，仇永生先生为公司的关联自然人，不是失信被执行人。仇永生先生与董事长陈阳贵系一致行动人。

　　3、郝炳炎

　　住所：浙江省杭州市建德市大洋镇江南一庄

　　郝炳炎先生系公司董事兼供销部副部长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，郝炳炎先生为公司的关联自然人，不是失信被执行人。郝炳炎先生与董事长陈阳贵系一致行动人。

　　4、钱建春

　　住所：浙江省杭州市建德市大洋镇江南一庄

　　钱建春先生系公司人力资源部部长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，钱建春系陈阳贵妹妹的配偶，为关联自然人，不是失信被执行人。

　　截至目前，除前述关系外，公司与关联方陈阳贵、仇永生、郝炳炎、钱建春不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、涉及关联交易标的资产基本情况

　　（一）基本信息

　　1、资产所处位置：建德市大洋镇大洋村。

　　2、江南一庄28幢（兰风里）2单元住宅情况

　　注1：上述房产的不动产证尚在办理过程当中，其账面原值、净值均不含土地成本。

　　注2：列表评估值金额在单价与面积乘积的尾数上存在差异，系评估公司按房屋朝向和楼层修正系数调整后四舍五入所致。

　　3、转让店面情况

　　注：江南一庄27幢104号（浙（2019）建德市不动产权第0006059号）店面，系关联人郝炳炎与钱建春合买，受让后成为共有财产。

　　本次转让房产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。本次转让标的资产的交易事项不涉及债权债务转移。

　　（二）标的资产的评估情况

　　1、评估机构名称：杭州永正房地产土地评估有限公司

　　2、评估对象：江南一庄28幢（兰风里）商住楼、江南一庄27幢店面。

　　3、评估范围：包括房地产、满足房屋使用功能需要的配套附属设施设备以及该宗地内估价对象享有的权益等。

　　4、价值类型：市场价值。

　　5、评估基准日：2022年10月11日（现场查勘之日）。

　　6、评估方法：比较法、收益法

　　7、评估结论：评估结论：经过分析、测算和判断，确定估价对象在满足估价假设和限制条件下，以2022年10月11日为价值时点，兰风里商住楼与江南一庄27幢店面的市场价值分别为人民币贰仟肆佰贰拾壹万捌仟肆佰伍拾柒元（￥：24,218,457元）和贰佰零叁万柒仟壹佰陆拾玖元（￥：2,037,169元），两处房产合计贰仟陆佰贰拾伍万伍仟陆佰贰拾陆元（￥：26,255,626元）。其中，涉及本次转让房产评估市场价值为人民币伍佰柒拾柒万零叁佰捌拾捌元（￥：5,770,348元）。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易的房屋资产本着公允合理的定价原则，根据杭州永正房地产土地评估有限公司出具的标的资产评估报告（杭永房地估（2022）字第J2022-037号、杭永房地估（2022）字第J2022-038号），以2022年10月11日为评估基准日，以标的资产评估价值为交易定价依据，关联交易价格为3,348,959.00元，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　五、协议主要内容

　　公司于董事会审议通过后，与关联受让方分别签订《房屋转让合同》、《商铺购买合同》，合同的主要内容如下：

　　（一）交易双方情况

　　出卖方：浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　涉及关联受让方分别有：陈阳贵、仇永生、郝炳炎、钱建春

　　（二）成交价格、付款方式及付款期限

　　1、成交价格：受让方陈阳贵，房屋价款为人民币贰佰贰拾伍万叁仟伍佰伍拾捌元整（￥：2,253,558.00元）；受让方仇永生，房屋价款为人民币伍拾陆万叁仟叁佰零陆元整（￥：563,306.00元）；受让方郝炳炎，店面价款为人民币贰拾陆万陆仟零肆拾柒元伍角整（￥：266,047.50元）；受让方钱建春，店面价款为人民币贰拾陆万陆仟零肆拾柒元伍角整（￥：266,047.50元）。

　　上述房屋价款均由出卖方与受让方协商一致，房产交易税等相关费用双方按照相关规定分别承担各自部分。

　　2、付款方式及付款期限：受让方于合同生效后的三日之内支付给甲方总房价款的90%作为预付款，剩余10%尾款，待房屋产权转让登记办理完成后三日内支付给出卖方。

　　（三）房屋交付期限

　　出卖人应当在买受人第一期房款支付后三日内，将本合同约定的二手房交付买受人使用，并办理双方验房交接手续，双方在交接单上签字盖章确认。

　　（四）协议生效条件

　　合同自出卖方代表与受让方签订之日成立，经出卖方履行必要审议程序通过后生效。

　　六、关联交易的资金来源

　　受让方以自有资金予以全额支付。

　　七、资产出售的目的和对公司的影响

　　公司本次转让房产的主要目的在于盘活存量资产，促进主营业务发展。本次转让房产所得款项用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

　　综上，本次转让房产有助于提高公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。

　　八、其他说明

　　公司董事会授权管理层全权代表公司根据房屋转让事宜，签署相关协议及文件、办理过户手续等，并及时向董事会报告。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，自2022年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生其他类关联交易。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　本次公司转让房产，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第九次会议审议，公司关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎对此议案应回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次转让房产符合公司的实际经营情况，有利于公司长远持续发展，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及有关制度的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎已回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。

　　（三）保荐人的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次转让部分闲置房产暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，且独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。财通证券对大洋生物本次转让部分闲置房产暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　（一）第五届董事会第九次会议决议；

　　（二）第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）财通证券股份有限公司关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司转让部分闲置房产暨关联交易事项的核查意见；

　　（五）《房屋转让合同》、《商铺购买合同》；

　　（六）《房地产估价报告》；

　　（七）深交所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月27日