中伟新材料股份有限公司 第一届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2022-120

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十一次会议于2022年12月26日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月21日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》

　　具体内容详见公司2022年12月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第一届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十二月二十七日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2022-121

　　中伟新材料股份有限公司关于公司

　　全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）于2022年12月26日召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》，同意公司全资子公司湖南中伟新能源科技有限公司（以下简称“湖南中伟新能源”）通过增资扩股形式引入交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”），其中，交银投资以现金方式进行增资50,000.00万元、农银投资以现金方式进行增资50,000.00万元、中银资产以现金方式进行增资50,000.00万元，公司同意放弃对湖南中伟新能源本次增资扩股的优先认购权。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、增资事项概述

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司湖南中伟新能源通过增资扩股形式引入新的投资者，由交银投资增资50,000.00万元，其中认缴注册资本18,250.00万元，以取得湖南中伟新能源4.7619%的股权，余下31,750.00万元计入资本公积；由农银投资增资50,000.00万元，其中认缴注册资本18,250.00万元，以取得湖南中伟新能源4.7619%的股权，余下31,750.00万元计入资本公积；由中银资产增资50,000.00万元，其中认缴注册资本18,250.00万元，以取得湖南中伟新能源4.7619%的股权，余下31,750.00万元计入资本公积。

　　本次增资完成后，湖南中伟新能源的注册资本将由人民币328,500.00万元增加至383,250.00万元，股权结构如下：

　　公司持有其85.7143%股权，湖南中伟新能源为公司的控股子公司，不影响合并报表范围。

　　二、增资方情况介绍

　　1.交银金融资产投资有限公司

　　增资方名称：交银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

　　成立日期：2017年12月29日

　　注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室(一照多址试点企业)

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。

　　股东信息：

　　交银投资与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。

　　2.农银金融资产投资有限公司

　　增资方名称：农银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

　　成立日期：2017年8月1日

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　股东信息：

　　农银投资与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。

　　3.中银金融资产投资有限公司

　　增资方名称：中银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

　　成立日期：2017年11月16日

　　注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　股东信息：

　　中银资产与本公司不存在关联关系，经查询，不属于失信被执行人。

　　三、增资对象的基本情况

　　1.基本情况（增资前）

　　公司名称：湖南中伟新能源科技有限公司

　　住所：宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　股东信息：中伟股份持股100%

　　法定代表人：刘一

　　注册资本：328,500万元人民币

　　统一社会信用代码：91430100MA4L9LY9X3

　　成立日期：2016年12月26日

　　经营范围：新能源技术推广；新能源的技术开发、咨询及转让；新材料技术开发服务；汽车动力电池材料、锂离子电池材料的生产；锂离子电池材料、汽车动力电池材料的销售；销售本公司生产的产品；化工产品检测服务：蓄电池循环利用；蓄电池再生利用；再生物资回收与批发；废弃电器电子产品回收处理；废旧物资回收（含金属）；电子设备回收技术咨询服务；再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工处理。

　　权属情况：湖南中伟新能源为公司全资子公司，公司所持有的湖南中伟新能源的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　其他说明：截至本公告披露日，湖南中伟新能源不是失信被执行人。

　　2.湖南中伟新能源一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《湖南中伟新能源科技有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2022]第13007号）（以下简称“资产评估报告”），以2022年6月30日为评估基准日，湖南中伟新能源全部股东权益价值按照收益法的评估，净资产（股东全部权益）账面价值为406,942.04万元，评估价值905,400.00万元。

　　以上述评估值为价值参考依据，经各方协商，本次增资湖南中伟新能源的投前估值为900,000.00万元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　第1条新增注册资本及认缴出资方

　　1.1增资

　　各方共同并确认，本次投资以落实国发54号文关于公司治理的要求及切实有效降低被投资公司等特定主体的资产负债率为目标，控股股东及被投资公司确认并承诺不会因本次投资变相维持甚至增高被投资公司的资产负债率。切实有效降低资产负债率的要求包括但不限于被投资公司就其投资价款支付日后最新一期年度审计报告中，投资人就本次投资所持有的被投资公司股权被确认为权益而非负债。控股股东及被投资公司确认，被投资公司不属于国发54号文规定的扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；不属于失信企业；不存在恶意逃废债情形；符合市场化债转股的被投资主体资格。控股股东及被投资公司将积极配合投资人就本次投资所进行的尽职调查。被投资公司符合国家产业政策，本次投资后不会助长过剩产能扩张和增加库存。

　　基于上述，以本协议载明的条款和条件为前提，各方同意完成下述投资人认购被投资公司的新增注册资本：

　　1.1.1根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022年6月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对被投资公司进行评估所出具的《湖南中伟新能源科技有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，被投资公司的净资产评估值为人民币905,400万元，各方确认，被投资公司于本次投资前的整体估值为人民币900,000万元（以下简称“本次投资前估值”），并同意以本次投资前估值作为投资人向被投资公司进行本次投资的作价依据。

　　1.1.2以本协议约定的条款及条件，投资人本次投资向被投资公司共计投资人民币150,000万元（以下简称“投资价款”），按照下述公式计算认购被投资公司新增注册资本54,750万元，占本次投资后，被投资公司股权比例的14.2857%；投资人认购被投资公司新增注册资本及所占本次投资后被投资公司股权比例见下述第2.2条：

　　投资人认购被投资公司股权比例=投资价款/（投资价款+本次投资前估值）

　　其中，（1）交银投资本次投资向被投资公司共计投资人民币50,000万元（以下简称“交银投资款”），认购被投资公司新增注册资本18,250万元，占本次投资后，被投资公司股权比例的4.7619%；（2）农银投资本次投资向被投资公司共计投资人民币50,000万元（以下简称“农银投资款”），认购被投资公司新增注册资本18,250万元，占本次投资后，被投资公司股权比例的4.7619%；（3）中银资产本次投资向被投资公司共计投资人民币50,000万元（以下简称“中银投资款”），认购被投资公司新增注册资本18,250万元，占本次投资后，被投资公司股权比例的4.7619%。

　　1.1.3本次投资后，被投资公司注册资本从人民币328,500万元增加到人民币383,250万元，新增注册资本人民币54,750万元由投资人认缴并实缴；其中，（1）新增注册资本人民币18,250万元由交银投资认缴并实缴，（2）新增注册资本人民币18,250万元由农银投资认缴并实缴，（3）新增注册资本人民币18,250万元由中银资产认缴并实缴。为免疑义，若被投资公司进行本次投资的同时，引入其他投资方对被投资公司进行增资（以下简称“同轮其他投资”），则前述被投资公司在本次投资及同轮其他投资后的注册资本金额应相应调整。

　　投资价款中54,750万元人民币将投入到被投资公司注册资本，其余的投资价款95,250万元计入被投资公司资本公积；其中，（1）交银投资款中18,250万元人民币将投入到被投资公司注册资本，其余的投资价款31,750万元计入被投资公司资本公积；（2）农银投资款中18,250万元人民币将投入到被投资公司注册资本，其余的投资价款31,750万元计入被投资公司资本公积；（3）中银投资款中18,250万元人民币将投入到被投资公司注册资本，其余的投资价款31,750万元计入被投资公司资本公积。。

　　1.2股权取得

　　自投资价款支付日（定义见下）起，投资人即成为被投资公司股东并以其所持有的被投资公司股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担股东义务，而无论被投资公司关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、投资人是否已经在工商部门登记为被投资公司的股东、被投资公司是否向投资人签发股东名册、出资证明等文件。自投资价款支付日起，被投资公司的全部股东按照其实缴出资额行使投票权。

　　为免疑义，以投资价款支付为前提，（1）被投资公司于评估基准日之前的资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润等净资产由投资人与控股股东以所持被投资公司实缴出资比例共享；（2）各方在此确认并同意，被投资公司截至投资价款支付日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的被投资公司以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在投资价款中，该等利润、收益、红利、股息由投资价款支付日后的被投资公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，控股股东对其不得主张任何特别的分配权利。

　　第2条投资价款支付

　　2.1投资价款支付

　　在本协议所述先决条件全部被满足或经投资人全部或部分书面豁免之日后，投资人应一次性缴付其全部投资价款至被投资公司于投资人指定的开户行（定义见下）开立的资金监管账户（定义见下）。投资人划付款项时注明资金用途为“增资款”。被投资公司在收到增资款后5个工作日内，应向投资人出具并送达加盖被投资公司公章的增资款收据，并向投资人出具与约定相符且加盖被投资公司公章的记载投资人认缴出资和实缴出资的《出资证明书》及被投资公司《股东名册》。

　　2.2先决条件的达成

　　各方应尽最大努力完成本协议所述先决条件。若该等先决条件于本协议签署之日起30日内仍未全部达成且未经投资人全部或部分书面豁免，则投资人有权以书面通知的方式（1）延长前述期限；或者（2）解除本协议。

　　为免疑义，（1）本协议因前款规定解除的，被投资公司及控股股东应承担的有关违约责任以及根据股东协议有权行使的各项救济措施不因此而免除或减轻；（2）各个投资人有权根据约定的先决条件满足或被书面豁免情况分别支付其投资价款；（3）任一投资人根据前述约定延长前述期限或者解除本协议的，除非其他投资人作出相同的意思表示，否则不代表其他投资人同样根据前述约定延长前述期限或解除本协议；并且，本协议针对任一投资人解除的，则除非针对其他投资人同样解除，否则本协议在被投资公司、控股股东及该等其他投资人之间仍具有法律约束力。

　　第3条过渡期保护

　　3.1过渡期

　　自评估基准日至本次投资的工商变更登记完成期间（以下简称“过渡期”）控股股东及被投资公司须确保被投资公司及其下属各级企业在所有重大方面正常延续此前的经营，并须确保被投资公司及其下属各级企业资产及运营不出现重大不利变化。并且，控股股东及被投资公司承诺，在过渡期内，被投资公司不进行任何分红且不就分红事项作出任何股东决定/股东会决议及执行董事决定/董事会决议，但投资人认可的除外。在过渡期内，被投资公司的损益由被投资公司新老股东按照持有被投资公司的实缴出资比例承担。

　　为免疑义，过渡期内，如发生任何可能对本次投资造成重大不利影响的事件，控股股东及被投资公司须在相关事件发生之日起3日内，准确、完整地就此向投资人进行披露并依据投资人要求提供相关文件；并且，控股股东及被投资公司对该持续披露义务的履行不免除其因作出不实陈述或保证、相关陈述或保证存在遗漏或违反其所作的陈述或保证而须承担的责任。

　　3.2公司治理安排

　　自本协议签署之日起至过渡期届满之日期间，凡根据本协议及股东协议关于被投资公司的公司治理条款之约定需由投资人同意的事项，或需由投资人所委派的董事同意的事项，即使尚未交割，亦应事先取得投资人的同意才可实施。

　　第4条投资人履行投资价款支付义务的先决条件

　　投资人履行投资价款支付义务的先决条件，是指在投资价款支付日之前，以下事项全部被满足或全部或部分经投资人书面豁免：

　　4.1交易文件

　　本次投资的交易文件（包括但不限于本协议、股东协议、投资人与被投资公司及开户行三方签署的资金监管协议以及其他为完成本次交易需要或应投资人要求签署或确认的其他文件及该等文件的附件）均已适当签署，并已送达至投资人；且根据本协议及股东协议修订之被投资公司章程并经控股股东确认及投资人认可。

　　4.2陈述保证真实正确

　　除已向投资人书面披露事项外，本协议约定及本协议附件列出的陈述和保证在本协议签署时各重大方面是真实、正确、完整和无误导的，并且在投资价款支付日在各重大方面也是真实、正确、完整和无误导的。

　　4.3履行义务

　　控股股东和被投资公司均未在投资价款支付日之前存在任何重大方面违反其在本协议项下的义务。

　　4.4无重大不利影响

　　自评估基准日起至投资价款支付日，被投资公司相关公司未出现造成重大不利影响的事件或情况。

　　4.5公司同意及有权机关批准/备案

　　被投资公司及其控股股东已经完成并取得本次投资的内部及外部的全部批准（包括但不限于本次投资及其全部交易文件和条款均已经取得被投资公司执行董事决定、股东决定的同意、控股股东董事会的同意并由上市公司进行公告及已依据相关法律法规取得有权机关就本次投资的批准文件），且已将上述同意/批准文件提供给投资人。

　　第5条投资价款支付日后之事项

　　陈述人共同连带地向投资人承诺，陈述人将于投资价款支付日后完成或持续遵守下述：

　　5.1变更登记

　　被投资公司及控股股东应自投资价款支付日起60日或投资人另行同意的期限内完成本次投资的工商变更登记，并向投资人交付：（1）由被投资公司注册地的公司登记机关出具的足以证明投资人已被登记为持有被投资公司股权的股东的登记文件副本，且记载的出资额和持股比例应与本协议一致，同时投资人提名的董事人选已在工商部门登记备案为被投资公司的董事；（2）被投资公司加盖公章的经备案的公司章程（根据本协议及股东协议修订）及新营业执照复印件。

　　为免疑义，（1）虽有本协议其他约定，若在前述期限内，被投资公司及控股股东未能办理完毕本次投资的工商变更登记，并向投资人交付前述文件，则投资人有权书面通知被投资公司及控股股东解除本协议。本协议因此解除的，被投资公司应自投资人发出解除书面通知之日起3日内退还投资人全部投资价款并按照年化10%单利计算的资金占用成本（自投资价款支付至被投资公司资金监管账户之日起至全部投资价款及资金占用成本返还投资人指定账户之日期间计算，不足一年按照每年360日按日计算）；（2）任一投资人根据前述约定解除本协议的，除非其他投资人作出相同的意思表示，否则不代表其他投资人同样根据前述约定解除本协议，本协议在被投资公司、控股股东及该等其他投资人之间仍具有法律约束力。

　　5.2资金使用

　　除非经投资人事先书面同意，被投资公司应且仅应将本次投资的投资价款全部用于偿还其对金融机构的相应借款/债务。

　　5.3经营资质及优惠

　　陈述人应确保被投资公司相关公司根据可适用的法律法规持续保有其业务相关的经营资质。陈述人应尽其合理努力促使被投资公司相关公司申请获得根据法律可以得到或可能得到的任何优惠政策项下的任何在税收、外汇或其他方面的优惠待遇。

　　5.4瑕疵担保

　　陈述人承诺，对于在投资价款支付日前若因控股股东或被投资公司违背法律法规或与第三方的约定、或者本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定所导致的惩罚、罚款或赔偿，陈述人将确保投资人免于因此遭受损失。若被投资公司相关公司需要根据适用的中国法律、法规和规范性文件的规定补缴任何发生在投资价款支付日之前的土地出让金及其契税、行政许可费用、税收、劳动社保、公积金、知识产权费用、环保费用、诉讼仲裁赔偿或损失等款项或者基于该等事项的罚款，则该等补缴义务将全部由控股股东承担，不列为被投资公司相关公司的义务或责任。如由此给被投资公司或投资人造成损失，相应由控股股东补偿/赔偿给被投资公司或投资人。

　　5.5资产负债率安排

　　控股股东及被投资公司承诺，在投资人持有被投资公司股权期间，被投资公司任一年度经审计财务报告的合并报表口径资产负债率不超过71%。若因经营需要超过前述资产负债率指标的，则控股股东及被投资公司应积极采取措施，以使得被投资公司在该超出资产负债率指标年度的下一年度的6月30日前的合理期限内，尽快将被投资公司前述资产负债率恢复至前述约定指标以下。

　　5.6信息系统报送

　　被投资公司及控股股东应积极向投资人提供本次投资有关信息协助投资人根据相关规定通过市场化债转股信息报送平台及时填报本次投资项目信息。

　　（二）《股东协议》的主要内容

　　第1条章程修改和公司治理

　　1.1股东会

　　1.1.1各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司设股东会，由控股股东及投资人组成，为被投资公司最高权力机构；被投资公司股东会有权对如下事项作出决议：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）审议批准董事会的报告；

　　（3）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（4）审议批准被投资公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）审议批准被投资公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　（6）对被投资公司发行公司债券或合格上市作出决议；

　　（7）对被投资公司及其子公司增加或减少注册资本作出决议；

　　（8）修改被投资公司章程；

　　（9）对增资协议、股东协议及被投资公司章程中任何涉及投资人权利的约定进行任何修改和变更；

　　（10）被投资公司及其子公司的合并、分立、解散、清算、破产、终止、股权转让或改变公司组织形式；

　　（11）被投资公司增加或减少董事会、监事/监事会席位；或修改董事会、监事/监事会成员的产生规则与办法；

　　（12）选举股东代表的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（13）批准员工股权激励计划及对其作出的实质性修改；

　　（14）其他《公司法》、被投资公司章程及增资协议和本协议规定的职权。

　　1.1.2被投资公司股东会就前述第1.1.1条中，第（7）至（10）项决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议；股东会对其他事项作出决议应经代表过半数表决权的股东通过即可作出有效决议。为免疑义，虽有前述约定，被投资公司股东会就前述第1.1.1条第（5）至（11）项作出决议时，应经包括全部投资人在内股东投赞成票方能作出有效决议。

　　1.2董事会

　　1.2.1各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司设董事会，由5名董事组成，其中控股股东提名4名董事，投资人提名1名董事；该等董事改选时，新的董事仍由原提名人继续提名。董事由股东会选举产生。为免疑义，（1）投资人所提名1名董事的权利由投资人共同享有，该名董事由投资人每年轮流提名，提名顺序为农银投资、交银投资、中银资产，各方将确保按照前述顺序每年改选投资人提名的被投资公司董事；（2）各方应确保有权提名方所提名的董事当选。

　　被投资公司董事每届任期为3年（其中，投资人提名的董事由农银投资、交银投资及中银资产按顺序每年提名，每次投资人所提名并当选的董事任期1年），任期自选举该等董事的股东会决议通过之日起计算。任期届满的董事会成员，可以连选连任。

　　1.2.2被投资公司的董事长由董事会在控股股东提名的董事中过半数选举产生。

　　1.2.3被投资公司董事会有权就如下事项作出决议：

　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议；

　　（3）决定被投资公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（8）制定公司的基本管理制度；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）决定聘任或者解聘被投资公司经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员以及核心人员，并决定其报酬事项；

　　（11）审议批准被投资公司所有印鉴（包括但不限于公章、法定代表人章、财务专用章）的废除、启用、变更及银行备案等；

　　（12）审议批准被投资公司及其子公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；

　　（13）审议批准被投资公司的会计年度或会计政策的任何变更事项；

　　（14）审议批准被投资公司单笔金额达到或超过人民币1亿元或连续12个月内累计金额达到或超过人民币5亿元的对外投资事项（该等对外投资包括但不限于子公司、参股公司、分公司的设立及股权变化以及其他形式的境内或境外的对外投资）；

　　（15）审议批准被投资公司达到合并报表资产负债率70%以后的融资事项；该等融资事项包括但不限于取得任何借款；

　　（16）审议批准被投资公司对关联方的借款余额超过被投资公司最近一季度末合并报表净资产30%后的借款；审议批准被投资公司对非关联方提供累计金额超过1,000万元后的任何借款；审议批准被投资公司任何对外提供担保事项；

　　（17）批准自然年度内直接或间接地放弃被投资公司的累计金额超过人民币1,000万元的经济利益等；

　　（18）审议批准被投资公司重大资产（包括但不限于固定资产、债权、知识产权、已经建成、在建、或即将建设的建设工程项目及其他任何权益等）（人民币1亿元或以上）的赠与、出售、转让、处置、重组等相关的事项；

　　（19）审议批准被投资公司年度预算以外的关联交易事项（但控股股东基于监管要求，已披露的关联交易除外）；

　　（20）其他《公司法》、被投资公司章程、增资协议及本协议约定的事项或股东会授权事项。

　　1.2.4被投资公司董事会就前述事项作出决议应由全体董事过半数投赞成票方能通过有效决议，且就前述第1.2.3条第（14）至（19）项应全体董事过半数（须包括全部投资人委派或提名董事在内的）投赞成票方能通过有效决议。

　　1.3监事会

　　各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司设监事会，由5名监事组成；其中控股股东提名3名，其余2名为职工代表监事。该监事改选时，新的监事仍由原提名人继续提名。

　　1.4被投资公司章程

　　各方同意，在投资价款支付日之前，各方将就本次投资修改被投资公司章程，并将本协议及增资协议涉及相关事项修订入被投资公司章程，且控股股东应在投资价款支付日前就经投资人认可的修订后的被投资公司章程予以确认。为免疑义，若根据被投资公司的工商登记主管部门的要求，前述修改事项若无法全部修订入被投资公司章程，则各方应最大限度根据本条约定将有关内容修订入被投资公司章程。

　　第2条退出安排

　　2.1上翻重组退出

　　2.1.1投资人可就本次投资实现“上翻重组退出”。为免疑义，本协议项下上翻重组退出系指控股股东作为上市公司，向投资人定向增发股票（含可转债）用于收购投资人持有的被投资公司全部或部分股权（或者以部分定向增发股票（含可转债）及部分现金为对价收购投资人所持有的被投资公司全部或部分股权），投资人在取得上市公司定向增发的股票后，出售其所持上市公司股票从而实现投资退出。

　　2.1.2被投资公司及其控股股东将尽最大商业努力，于投资价款支付日起5年内，完成上翻重组退出（以控股股东就上翻重组退出向投资人定向增发的股票（含可转债）登记至投资人名下为准，下同），上述约定不构成被投资公司及控股股东的承诺。

　　2.1.3各方进一步同意并确认，在经控股股东与投资人就上述上翻重组事宜达成一致的情况下，控股股东应及时向证监会以及深圳证券交易所等审核机构履行相关申请手续（以届时有效的有关法律法规及监管政策为准执行）。控股股东购买投资方持有的被投资公司股权前，应聘请独立的财务顾问和律师事务所对购买投资方持有的被投资公司股权过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。投资方在持有控股股东股票的禁售期届满后，可通过二级市场以竞价交易、大宗交易、协议交易等方式出售全部股票。

　　2.1.4在进行上翻重组退出时，上翻重组退出的有关方案应经投资人认可，否则投资人有权拒绝参与该等上翻重组退出并就此无需承担任何责任，且控股股东及被投资公司于本协议及增资协议项下的各项义务及责任并不因此造成任何减损。

　　为免疑义，各方确认，受限于证监监管部门对于上市公司发行股份购买资产相关的审核要求，除非届时投资人另行同意，上翻重组退出方案应满足如下条件：

　　（1）投资人所持被投资公司股权进行该等上翻重组退出时进行资产评估的评估基准日应经投资人认可；

　　（2）投资人就该等上翻重组退出不应作为对上市公司业绩承诺及利润补偿的承诺主体及义务主体；及

　　（3）投资人所取得的控股股东股票的锁定期不得超过12个月，具体以届时有效的有关法律法规及监管机构规定为准。

　　2.1.5各投资人均独立决定上翻重组退出事项，任一投资人就上翻重组退出事项的有关决定，不代表其他投资人作出相同的意思表示，也不对增资协议及本协议就其他投资人的有关约定造成任何形式的减损。

　　2.2控股股东的受让选择权

　　2.2.1各方同意，若发生如下情形之一（以下简称“特定情形”）的，控股股东或其指定关联方有权（但无义务）受让投资人持有的被投资公司的全部或部分股权，并支付相应受让价款（以下简称“受让价款”）。前述“特定情形”包括：

　　（1）自投资价款支付日起满5年，投资人仍未实现上翻重组退出的，且控股股东及被投资公司未能就延期或豁免与投资人达成一致；

　　（2）在投资人持有被投资公司股权期间，任意一年度，被投资公司存在可供分配利润，但未进行利润分配的，或任意两年，被投资公司均未实现业绩预期的；但投资人书面豁免的除外。

　　（3）资产负债率超标：在投资人持有被投资公司股权期间，被投资公司任一年度经审计财务报告的合并口径资产负债率高于71%，且在宽限期内未能解决的；但投资人书面豁免的除外；

　　（4）主要违约事项发生：控股股东及/或被投资公司违反在増资协议、本协议项下之主要义务（包括但不限于增资协议约定的陈述与保证或投资价款支付日之后事项等条款项下义务），且在投资人提供的宽限期内未能得到妥善解决的；

　　（5）信用风险发生：控股股东及/或被投资公司的信用状况发生重大不利变化，或出现破产风险或者清算事件。

　　（6）重大违法违规：被投资公司或控股股东或其实际控制人发生刑事处罚或者实质性影响被投资公司或控股股东生产经营的重大行政处罚等重大违法行为，或发生金融机构违约，或被证监会立案调查，导致被投资公司或控股股东无法或可能无法履行本协议及/或增资协议项下的义务，且未能在投资人认可的宽限期内妥善解决的；但投资人予以书面豁免的除外。

　　（7）实际控制人变化：控股股东或被投资公司的实际控制人发生变化的。

　　（8）本协议或增资协议被解除的。

　　2.2.2在本协议签署第2.2.1条任一特定情形发生时，投资人有权向控股股东发出书面转让投资人所持全部或部分被投资公司股权的通知（以下简称“受让通知”），如果控股股东同意受让或指定关联方受让投资人所持被投资公司股权，应当受让通知发出之日起10日内向投资人发岀同意受让投资人所持被投资公司股权的书面通知（以下简称“同意受让通知”），并在该等同意受让通知中载明受让主体。控股股东同意受让或指定关联方受让的，应当自同意受让通知发出之日起10日内，由控股股东或其指定关联方按照本协议约定向投资人支付受让价款。

　　为免疑义，（1）控股股东未选择行使其受让选择权、或者未按期发出同意受让通知的，或者虽然按时发出同意受让通知但控股股东或其指定关联方未按期支付受让价款的，投资人有权在受让通知发出之日起10日届满之次日起即按本协议的约定行使权利；（2）虽有前述约定，即使控股股东未选择行使其受让选择权，或者未能按期发出同意受让通知或其指定关联方未能按期支付受让价款的，控股股东仍有权按照本第2.2条约定继续行使受让选择权；（3）投资人在按照本第2.2条约定收到全部受让价款后，投资人方有义务配合控股股东（或其指定关联方）及被投资公司办理有关被受让的投资人所持被投资公司股权的转让变更登记手续，将该等股权转让给控股股东或其指定关联方。

　　2.2.3各方同意并确认，前述受让的受让价款（以下简称“受让价款”）按照如下受让公式计算所得数值的为准：受让价款=该投资人的投资价款金额+（P-D）/75%

　　其中：P为自投资价款支付日（含当日）至受让价款全部支付之日（不含当日）期间，投资人应获得的全部年度预期分红金额之和。

　　D为截至受让价款全部支付之日，被投资公司已经向该投资人分配并支付的全部利润金额。

　　2.2.4受让价款的支付及凭证传递

　　控股股东或其指定关联方应将全部受让价款支付至投资人指定的如下银行账户，投资人在收到本协议约定的受让价款后10日内向支付款项方开具并传递相关支付收据。

　　2.3合意退出

　　各方同意，除前述第2.1条及第2.2条约定外，在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东可随时受让或指定关联方受让投资人所持有的被投资公司的全部（而非部分）股权。为免疑义，该等受让的受让价格按照前述约定计算。

　　第3条投资延续条款

　　3.1投资延续项下的投资人权利的触发

　　各方同意，在发生如下情况或在本协议其他约定的情况下（以下简称“投资延续触发情形”），投资人有权（但无义务）行使约定的各项及全部权利（以下简称“投资延续权利”）：

　　投资延续触发情形系指在发生本协议约定的任一特定情形的情况下，若控股股东未选择行使其受让选择权、或者未按期发出同意受让通知的，或者虽然按时发出同意受让通知但控股股东或其指定关联方未按期支付受让价款的。

　　为免疑义，在控股股东选择行使受让选择权但未按期支付受让价款的情形下，投资人行使相关投资延续权利不对投资人继续要求控股股东或其指定关联方支付受让价款造成任何不利影响。

　　3.2投资延续权利

　　在发生本协议第3.1条约定的投资延续触发情形的情况下，作为保障性措施，投资人有权以向控股股东或被投资公司发出书面通知（以下简称“投资延续权利通知”）的方式选择行使以下全部或部分权利：

　　（1）投资人有权要求将其在股东会的表决事项进行调整，即被投资公司股东会就本协议第1.1.1条的第（4）至第（11）项作出决议时，应经包括全部投资人在内股东投赞成票方能作出有效决议。

　　（2）投资人有权要求改组董事会，使得董事会改为由7名董事组成且每名投资人各拥有一个董事会席位或董事提名权，并有权将其在董事会的表决事项进行调整，即被投资公司董事会就本协议第1.2.3条的第（12）项及第（14）至第（19）项作出决议时，应由包括全部投资人委派或提名董事在内的全体董事过半数投赞成票方能通过有效决议；

　　（3）在被投资公司的子公司发生本协议约定需经包括投资人在内的股东或包括投资人委派或提名董事在内董事通过的事项时，该等子公司股东/股东会或执行董事/董事会在作出正式决定/决议前，应事先将该等事项提交被投资公司股东会和/或董事会审议，该等决议需经被投资公司包括投资人在内的相应表决权比例的股东或包括投资人委派或提名董事在内董事会相应表决权比例的董事通过方可形成有效决议；

　　（4）为支持被投资公司的业务发展，体现控股股东作为大股东的信心，控股股东应将进入投资延续期后利润分配所得通过无息借款等方式留存于被投资公司。为免疑义，投资延续触发情形发生后，被投资公司每年度进行利润分配时，控股股东均采取前述操作。

　　（5）将所持全部或部分被投资公司股权通过协议转让的方式转让给任意第三方；在此情形下，控股股东应同意转让并放弃对投资人所持标的被投资公司股权的优先购买权；

　　（6）要求被投资公司及其下属公司作出有关分红决议，将被投资公司下属境外子公司的全部可供分配利润进行分配并将分红款项逐层分配并支付至被投资公司；

　　（7）要求控股股东于投资延续触发情形发生之日起3个月内，召开董事会就上翻重组退出事项进行审议。为免疑义，该等上翻重组退出的议案应经投资人认可，且控股股东就上翻重组退出所收购的投资人所持被投资公司股权应以投资人认可的评估机构进行资产评估的评估值确定，控股股东向投资人所发行的股份（包括可转换债券）的价格应为适用法律及监管规则允许的最低价格；

　　为免疑义，在投资延续触发情形发生后，若控股股东或其指定关联方仍行使受让选择权并受让投资人所持被投资公司股权的，则控股股东或其指定关联方就该等受让支付的受让价款应以本协议第2.2.3条所确定的受让价款为基础上浮20%，并应于投资人要求的期限内以现金形式支付完毕。

　　3.3控股股东及被投资公司承诺，其将在投资延续权利通知发出之日起10日内无条件配合投资人行使该等投资延续权利（包括但不限于召开股东会及董事会进行董事及高级管理人员的改选、配合修改及签署协议或被投资公司章程等相关法律文件、进行外部、备案或登记等必要程序、手续或工作等）。

　　为免疑义，（1）若控股股东及/或被投资公司未能进行前述配合或未能保证投资人行使任何投资延续权利或未能按照下述约定执行均应视为严重违约，投资人有权要求控股股东自投资人发出投资延续权利通知之日起10日内，将按照本协议约定计算的受让价款支付至投资人指定的银行账户（若届时需要对该等股权价值进行评估的，则应配合并在前述期限内完成评估工作，并取得相关评估报告）；且就前述受让价款的支付，控股股东每逾期支付1日的，还应以未支付受让价款为基数按每日万分之五的比例计算并向投资人支付违约金；（2）在控股股东充分承担前述违约责任并支付全部款项后，投资人将向控股股东转让其所持被投资公司股权，并自受让价款支付完毕之日起10日内配合控股股东办理股东名册变更及企业登记变更手续。

　　3.4控股股东及被投资公司特此确认并承诺，在投资延续触发情形发生后，控股股东及被投资公司应按照如下约定执行：

　　（1）控股股东不得要求被投资公司向其清偿任何股东借款（包括往来款），被投资公司亦不得向控股股东清偿任何股东借款（包括往来款），且控股股东所欠被投资公司的借款（包括往来款）应于投资延续触发情形发生之日起立刻到期并应由控股股东于投资延续触发情形发生之日起30日内予以全额清偿；及

　　（2）控股股东同意，控股股东及其下属公司按照投资延续触发情形发生之日所在年度的前一年度内的交易内容和定价规则与被投资公司持续进行采购和销售的交易，不得拒绝交易或变更定价原则（除非该等定价原则对被投资公司更为有利）。

　　3.5各方确认，（1）投资人行使本条约定的任何投资延续权利不对控股股东及被投资公司于本协议项下的任何义务及责任造成任何形式的减损，亦不对投资人应取得的分红款项金额造成任何形式的减损；（2）即使投资人根据增资协议及本协议约定行使对增资协议及本协议的单方解除权，投资人仍有权依据约定行使各项投资延续权利。

　　为免疑义，若投资人均有权单独行使各项投资延续权利，但若多个投资人均行使投资延续权利时，该等投资人应就该等权利的行使相互协商配合。

　　第4条特殊权利约定

　　4.1股权锁定及优先购买权

　　4.1.1除受限于法律法规的要求及本协议的约定外，在投资人持有被投资公司股权期间，未经全体投资人事先书面同意，控股股东不得向任何第三方（以下简称“受让方”）转让其直接或间接持有的被投资公司股权，亦不得将其所直接或间接持有的任何被投资公司股权进行质押或设定任何权利负担，被投资公司的实际控制人也不得发生变动。

　　4.1.2若控股股东希望向受让方转让其直接或间接所持被投资公司全部或部分股权，控股股东应向投资人发出书面通知（以下简称“转让通知”）说明其希望进行该转让、希望转让的出资额及股权比例、该股权的价格和提议受让方的身份。投资人应有在不低于向受让方提出的或由受让方提出的同等条件下购买或指定关联方购买该股权的优先购买权。

　　4.1.3在从控股股东处收到转让通知起30日内，投资人应答复是否选择行使其优先购买权，若投资人未能在30日期间内答复，则应视为放弃行使优先购买权。为免疑义，（1）若投资人与被投资公司届时其他股东均行使优先购买权，则投资人的优先购买权应优先于被投资公司届时其他股东；（2）若多个投资人行使优先购买权，则该等投资人应按照其届时所持被投资公司股权的相对比例行使该等优先购买权。

　　4.1.4尽管有本协议中的其他规定，在控股股东直接或间接转让被投资公司股权的情形下，除非（1）受让方书面同意接受增资协议、本协议和被投资公司章程的条款的约束，承继控股股东在增资协议、本协议和被投资公司章程项下的所有义务；和（2）该转让在所有方面均符合增资协议、本协议、被投资公司章程的适用条款，否则控股股东不得进行任何转让（除非各方另行书面同意）。

　　4.2优先出售权

　　4.2.1在遵守及受限于本协议第4.1条规定的前提下，如果控股股东拟直接或间接出售其全部或部分股权，在根据第4.1.2条收到转让通知后，如果投资人不行使其在第4.1.3条项下的优先购买权，则投资人有权（但并无义务）优先于控股股东出售其所持全部或部分被投资公司股权（即投资人享有优先出售权）。

　　4.2.2在其收到转让通知后30日的期间内，投资人可通过向控股股东交付书面通知（以下简称“优先出售通知”），说明（1）投资人行使其在该优先出售通知项下权利的决定，及（2）其拟优先出售的股权比例。

　　4.2.3受限于本第4.2条的约定，如投资人拟行使优先出售权的，若第三方拒绝受让投资人所持被投资公司的股权，则拟转让股权的控股股东不得向该等第三方出售被投资公司任何股权，除非拟转让股权的控股股东按其向第三方的转让条件及价格购买投资人拟转让的被投资公司股权。

　　为免疑义，若多个投资人行使优先出售权，则该等投资人应按照其届时所持被投资公司股权的相对比例行使该等优先出售权。

　　4.3优先认购权

　　如果被投资公司经股东会批准再次新增注册资本（包括公司股权、可转换债券等代表公司权益的有价证券，下同），则投资人有权以其届时持有的被投资公司股权比例优先认购该等所增发的新股。

　　4.4反稀释条款及最优惠条款

　　本协议签署后，受限于第4.3条，被投资公司进行本轮融资（包括增资协议项下之同轮其他投资）及任何一轮新的融资时，如果本轮融资（包括增资协议项下之同轮其他投资）及新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次投资，则投资人应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。投资人有权要求控股股东和被投资公司采取必要措施和步骤，在经济效果上使投资人获得按照其持股比例的加权平均算法，获得本轮融资及新一轮融资价格计算的股权数额的反摊薄效果，控股股东应当促使其委派的董事及股东会表决赞成批准上述步骤的决议。

　　各方进一步明确，如果由于任何原因而使本条款无法执行，则各方应迅速相互协商并采取必要措施，以维持投资人基于本条款所应获得的经济利益。

　　特别地，下述发行将不引起反稀释调整：（1）被投资公司依据经投资人书面同意的股权激励计划或员工持股计划而发行的新增注册资本；或（2）公司在合格上市时发行的股份（前提是发行价格经投资人同意）。

　　4.5优先清算权

　　4.6.1当被投资公司发生清算事件时，应根据适用法律规定的优先顺序以被投资公司的资产首先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，偿还被投资公司的债务，之后的剩余资产（以下简称“可分配清算财产”）应分别按下列约定的顺序进行清算并向股东分配。为免疑义，如下任一事由出现时，视为发生清算事件：

　　（1）各方一致书面同意解散被投资公司；

　　（2）被投资公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动；

　　（3）被投资公司的任何重要资产（包括但不限于其运营资金、任何经营执照、许可或政府批准等）未被获得、被任何政府部门没收、吊销或征用，以致被投资公司无法从事其正常的经营活动，或无法实现其经营目标，经股东提出并经被投资公司股东会根据本协议约定作出有效决议；

　　（4）本协议另有约定之情况；

　　（5）《公司法》等相关法律法规规定的其他解散事由。

　　4.6.2被投资公司、控股股东应采取一切符合适用法律的有效措施，确保投资人以符合适用法律的方式优先于被投资公司原股东从可分配清算财产中获得上述财产，以使得投资人能够收回其全部投资价款加上自投资价款支付日起至投资人收回其全部投资价款之日起期间，按照本协议约定计算的全部年度预期分红金额之和（以下简称“投资人优先清算款项”）。各方应就前述具体方式进行协商，控股股东及被投资公司对各方协商确定的方式有义务予以充分配合，包括但不限于在股东会上投赞成票、促使其委派的董事在董事会上投赞成票，签署一切相关法律文件，取得内部及外部相关方的同意等，并承担相应的成本及税费（如有）。

　　为免疑义，若根据前述方式，被投资公司的全部可分配清算财产不足以使得全部投资人均取得其投资人优先清算款项，则该等可分配清算财产应按照届时投资人所持被投资公司股权的相对比例在各个投资人之间进行分配。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1.本次交易的目的

　　本次增资扩股有利于优化湖南中伟新能源的资本结构，帮助强化其在产业中的优势地位，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。

　　2.对公司的影响

　　本次增资完成后，公司对湖南中伟新能源的持股比例由100%下降至85.7143%，湖南中伟新能源仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

　　本次由交银投资、农银投资、中银资产等三家机构合计增资认购湖南中伟新能源14.2857%股权，公司放弃对湖南中伟新能源增资的优先认购权，是综合考虑公司发展需要作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的持续经营能力。

　　湖南中伟新能源在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，其业务发展情况和预期投资效果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.公司第一届董事会第四十一次会议决议；

　　2.《资产评估报告》；

　　3.《增资协议》；

　　4.《股东协议》。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十二月二十七日