西安曲江文化旅游股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第二十七次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2022年12月16日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2022年12月26日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　5、会议由董事长耿琳先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并全票通过了公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王哲文先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司事项构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为，公司全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司与西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司、无既科技（上海）有限公司共同出资设立西安曲江数字文化科技有限公司，不会新增公司的同业竞争。本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，能够促进公司主业发展，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案提交第九届董事会第二十七次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　公司董事会在审议《公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案》时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议议案时均进行了回避表决。公司全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司与西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司、无既科技（上海）有限公司共同出资设立西安曲江数字文化科技有限公司，不会新增公司的同业竞争。本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，能够促进公司主业发展，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案。

　　详细情况请参见公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易公告（编号2022-056）。

　　2、审议并全票通过了公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王哲文先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司使用自有资金购买办公写字楼事项构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为，公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司（公司关联方）开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层作为新的办公场地，符合公司当前实际办公及未来发展需要，交易价格遵循了公平公允的原则，符合公司全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案提交第九届董事会第二十七次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　公司董事会在审议《公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案》时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议议案时均进行了回避表决。公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层作为新的办公场地，符合公司当前实际办公及未来发展需要，交易价格遵循了公平公允的原则，符合公司全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案。

　　详细情况请参见公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的公告（编号2022-057）。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2022-056

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于全资子公司投资参股西安曲江

　　数字文化科技有限公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司（以下简称：唐艺坊公司）与西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（公司关联方，以下简称：文商集团）、无既科技（上海）有限公司（以下简称：无既科技）签订《投资合作协议》（以下简称：协议），设立西安曲江数字文化科技有限公司（以下简称：曲江数科公司或合资公司）。曲江数科公司注册资本为人民币500万元整，唐艺坊公司以货币方式出资150万元，占注册资本的30%。

　　● 本次公司全资子公司唐艺坊公司投资参股曲江数科公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案，关联董事均回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。全体独立董事已事前认可该投资行为，并对本次关联交易发表同意意见。

　　● 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

　　一、关联交易概述

　　为寻求合作共同发展，公司全资子公司唐艺坊公司与文商集团、无既科技签订《投资合作协议》，设立曲江数科公司。曲江数科公司注册资本为人民币500万元整。其中：唐艺坊公司以货币方式出资150万元，占注册资本的30%；文商集团以货币方式出资150万元，占注册资本的30%；无既科技以货币方式出资200万元，占注册资本的40%。

　　唐艺坊公司与文商集团经友好协商，双方签署《一致行动人协议》，约定在曲江数科公司股东会中采取“一致行动”，对曲江数科公司形成一定的控制权。

　　文商集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东之母公司）的全资子公司，因此文商集团为公司关联方。本次公司全资子公司唐艺坊公司投资参股曲江数科公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）关联方介绍

　　1、文商集团基本情况

　　文商集团成立于2005年9月；注册资本88000万人民币；注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼4-5层；法定代表人：王翔；主营业务：一般项目：市场营销策划；停车场服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；规划设计管理；物业管理；国内贸易代理；游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；城市绿化管理。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。营业期限：长期。

　　截止2021年12月31日，总资产833,021.54 万元、净资产219,128.05 万元，2021年度实现营业收入51,278.19 万元、净利润 43,931.13万元。

　　2、关联人关系介绍

　　文商集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东之母公司）的全资子公司，因此文商集团为公司关联方。

　　该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。

　　（二）其它投资主体基本情况：

　　1、西安曲江唐艺坊文化传播有限公司

　　唐艺坊公司成立于2004年9月；注册资本700万人民币；公司全资子公司；注册地址：西安曲江新区芙蓉西路99号大唐芙蓉园办公区1号楼；法定代表人：侯海荣；主营业务：文化艺术交流活动的组织、策划；食品的研发、生产（限分支机构）、技术推广及销售；自动售货机、游乐设备的销售及运营；广告的设计、制作、代理及发布；互联网信息服务；企业品牌策划及推广；商务信息咨询；展览展示服务；摄影服务；雕塑品、蜡像的制作（限分支机构）及销售；旅游纪念品、工艺礼品、装饰品的设计、开发、加工（限分支机构）、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕塑；市场营销策划与设计；承办展览展示；图文设计制作；园林景观设计制作；建筑工程和室内外装饰工程的设计、制作、施工。营业期限：长期。

　　截止2021年12月31日，总资产2644.63万元，净资产-587.17万元。2021年度实现营业收入1,983.24万元，净利润14.47万元。

　　2、无既科技（上海）有限公司

　　无既科技成立于2022年3月；注册资本100 万元人民币；注册地地址：上海市奉贤区南亭公路3258号；法定代表人：金晓玲；主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；平面设计；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售。营业期限：长期。

　　截止2022年6月30日，总资产0万元、净资产0万元，2022年1～6月份实现营业收入0万元、净利润 0万元。

　　陕西丰瑞律师事务所对无既科技进行了法律尽职调查，出具《陕西丰瑞律师事务所关于无既科技（上海）有限公司的法律尽职调查报告》，认为无既科技具备本次出资设立合资公司的主体资格，其银行存款余额可以覆盖无既科技在合资公司的认缴出资额。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对无既科技进行了财务尽职调查，按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号—对财务信息执行商定程序》对无既科技的财务情况进行尽职调查并出具《无既科技（上海）有限公司财务尽职调查报告》（希会其字(2022)0306号）。

　　三、投资参股公司概况

　　曲江数科公司注册资本为人民币500万元整。其中：唐艺坊公司以货币方式出资150万元，占注册资本的30%；文商集团以货币方式出资150万元，占注册资本的30%；无既科技以货币方式出资200万元，占注册资本的40%。

　　曲江数科公司主要经营范围：数字内容制作服务；数字文化创意软件开发；数字文化内容应用服务；图文设计制作；文艺创作；物联网技术研发；物联网技术服务；人工智能公共数据平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务等。

　　四、《投资合作协议》的主要内容

　　唐艺坊公司、文商集团、无既科技经充分协商，共同出资在西安市曲江新区辖区内设立合资公司并签订《投资合作协议》，协议主要条款如下：

　　（一）合资公司概况

　　1、合资公司名称：西安曲江数字文化科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）；

　　2、合资公司的组织形式：有限责任公司；

　　3、合资公司注册地址与经营范围以实际工商注册登记为准。

　　4、合资公司的营业期限：长期。

　　（二）注册资本、认缴出资额、出资时间、出资形式

　　1、合资公司的注册资本为人民币500万元整。

　　2、股东的认缴出资额、出资时间、出资形式、持股比例：

　　3、合资公司注册资本根据合资公司业务发展实际需求按持股比例同比例进行缴纳，届时各股东就合资公司注册资本实缴事宜出具股东会决议，决议通过后，各股东按照决议内容履行实缴出资义务。

　　（三）合资公司的设立筹备

　　1、协议各方一致确认，设立合资公司发生的开办费用由文商集团垫付。垫付方应保留费用支出的合同、会计凭证。合资公司成立后，开办费用由合资公司承担。

　　2、合资公司设立手续由文商集团负责办理，唐艺坊公司、无既科技应积极配合提供合资公司设立所需的文件及手续，全力配合完成合资公司设立事宜。

　　（四）合资公司法人治理结构

　　1、股东会

　　（1）合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构。

　　（2）股东会会议按股东持股比例行使表决权。

　　股东会的决议必须经代表表决权过半数的股东通过，并且合资公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、董事会

　　合资公司设董事会，成员为3人，由三方各提名1名董事，由股东会选举决定。董事任期每届3年，任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一人，董事长由文商集团指定的董事担任，董事长同时担任合资公司的法定代表人。

　　3、监事会

　　合资公司设监事1人，该监事由文商集团提名的职工担任。

　　（五）管理团队

　　1、合资公司设总经理，总经理由无既科技提名，由董事会聘任或者解聘。唐艺坊公司、文商集团有权各委派1名副总经理参与日常经营。

　　2、财务负责人及财务关键岗位人员由文商集团委派的人员担任，财务副职由无既科技委派的人员担任。

　　3、人事负责人由文商集团委派的人员担任，合资公司的人事任免均应经过人事负责人的同意。

　　4、文商集团有权向曲江数科公司委派行政人员，印鉴（财务印鉴除外）由文商集团委派的行政人员进行管理。

　　（六）运营管理及特殊约定

　　1、运营管理方式

　　曲江数科公司设立后，若全体股东通过股东会决议的形式一致同意由无既科技负责曲江数科公司的业务管理，无既科技应确保委派至合资公司的业务管理人员均具备对应岗位的工作经验及能力，确保合资公司各项工作可以顺利开展，文商集团、唐艺坊公司不得无故影响曲江数科公司的正常运营。

　　2、经营承诺

　　若合资公司在股东会决议作出之日后连续二个完整财务年度亏损，若届时文商集团、唐艺坊公司仍持有其股权，则无既科技有义务按照文商集团、唐艺坊公司要求回购其所持有的全部股权或由无既科技退出合资公司。

　　（1）若文商集团、唐艺坊公司选择退出合资公司，届时无既科技应回购文商集团、唐艺坊公司所持有的合资公司的股权，股权回购价款按照下述两种计算方式的高者确定：

　　①文商集团、唐艺坊公司实际投资金额按照8%年化收益率计算的金额；

　　②文商集团、唐艺坊公司股权经审计、评估、国资审批确定的价格。

　　（2）若文商集团、唐艺坊公司选择无既科技退出合资公司，则文商集团、唐艺坊公司回购无既科技股权的回购价款按照下述两种计算方式的低者确定：

　　①无既科技在合资公司中的投资额；

　　②经审计、评估确认的无既科技股权价值。

　　3、资金筹措

　　如在合资公司经营过程中，合资公司资金无法满足经营管理需求，各股东可通过股东会决议方式对合资公司借款事宜（包括向股东借款以及对外借款）进行审议。

　　（七）财务会计与利润分配

　　1、合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立合资公司的财务、会计制度，合资公司各项财务制度应经股东会决议通过。

　　2、合资公司的财务管理纳入文商集团的财务管理体系，由文商集团合并财务报表，合资公司接受因上述合并报表行为可能产生的审计等相关义务，各方承诺均积极予以配合。

　　（八）股权转让

　　1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　（九）股权稀释与增资

　　1、如因引进新股东需转让合资公司股权的，则由全体股东按股权比例稀释。

　　2、如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

　　3、合资公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本。

　　（十）禁止性条款

　　在曲江数科公司存续期内，未经其他各方一致书面同意，任何一方均不得在【西北】区域（新疆、甘肃、陕西、青海、宁夏等）内单独或与其他主体合作设立与曲江数科公司业务范围存在竞争的主体或从事与曲江数科公司相同或同类业务的主体。

　　在曲江数科公司存续期内，未经其他各方一致书面同意，各方承诺其委派至合资公司的人员不得在【西北】区域（新疆、甘肃、陕西、青海、宁夏等）内单独或与他人合作从事与曲江数科公司业务相竞争的业务。

　　（十一）违约责任

　　任何一方均应严格依据本协议及合资公司章程规定履行出资义务，如未按期缴纳出资，每逾期一日，应向守约方承担应缴出资额万分之【三】/日的逾期违约金。逾期达30日，守约方有权解除本协议，违约方应承担合资公司注册资本总额20%的违约金，同时守约方有权要求解散合资公司或要求收购违约方股权，或要求违约方收购其股权。

　　在运营过程中，若各股东通过决议方式确定按持股比例提供股东借款，任何一方未履行股东借款义务的，视为违约。违约方应自违约之日起向守约方承担应付股东借款数额万分之【三】/日的违约金。逾期达30日，守约方有权以书面形式通知违约方，要求按照各方实际累计投入的资金比例调整各方在合资公司的股权比例。

　　在业务管理过程中，无既科技如滥用业务管理权限损害曲江数科公司或者其他股东的利益，应承担因此给曲江数科公司或其他股东造成的实际损失。

　　文商集团、唐艺坊公司如滥用其股东权利无故影响无既科技对曲江数科公司的业务管理，损害曲江数科公司或者其他股东的利益，该方应承担因此给曲江数科公司或其他股东造成的实际损失。

　　（十二）协议变更

　　协议生效后，任何一方无权单方变更。协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更协议的应书面通知其他方，签订书面变更协议，变更协议是协议不可分割的组成部分。

　　（十三）争议的处理

　　协议在履行过程中发生的争议，由三方当事人协商解决，协商不成的，任何一方均可向协议签署地（西安市曲江新区）的人民法院起诉解决。

　　（十四）其他事项

　　协议未尽事宜，三方可以达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　五、投资参股对公司的影响

　　（一）投资对上市公司的影响

　　本次投资参股曲江数科公司，是为了响应实施文化产业数字化战略的要求，抓住互联网快速发展给文化旅游带来的机遇和挑战，主动融入数字经济发展体系，促进公司主业发展。

　　本次投资参股曲江数科公司，交易遵循公平、公正、合理的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次参股曲江数科公司，不会新增公司的同业竞争。

　　（二）投资参股的风险分析

　　1、行业风险及对策

　　数字文创业务在国内属于新兴市场，监管政策尚未明确出台。曲江数科公司将严格遵照国版链规则和流程申报、审批数字文创项目，依法合规推进业务。

　　2、投资风险及对策

　　为了控制投资风险，唐艺坊公司、曲江文商与无既科技签订的投资合作协议中涉及的条款，如发生经营业绩不达标的情况，则触发保障回购条款，投资风险可控。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年12月26日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案》。由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王哲文先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

　　公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：

　　公司董事会在审议《公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案》时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议议案时均进行了回避表决。公司全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司与西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司、无既科技（上海）有限公司共同出资设立西安曲江数字文化科技有限公司，不会新增公司的同业竞争。本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，能够促进公司主业发展，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案。

　　七、中介机构的意见

　　中信证券股份有限公司关于公司全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的事项出具核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司业务发展的需要，遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展及全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司本次全资子公司投资参股曲江数科公司暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2022-057

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于使用自有资金购买办公

　　写字楼暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司（公司关联方，以下简称：丰欣置业）开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层，预测建筑面积为3050.16平方,总价为48,861,395.00元。

　　● 公司本次向丰欣置业购买办公写字楼构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案，关联董事均回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。全体独立董事已事前认可该关联交易，并对关联交易发表同意意见。

　　● 截至本次关联交易，过去12个月内，除已披露的年度日常关联交易预计的日常关联交易外，公司未与同一关联人进行交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　公司自2012年6月至今，租赁西安曲江建设集团有限公司（公司关联方）持有的位于西安曲江新区一期行政商务区曲江文化大厦7～8层为办公场所。随着公司业务进一步发展，原有办公场地严重不足，亟需购置新的办公场地，以满足公司目前实际办公需求。公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司（公司关联方，以下简称：丰欣置业）开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层，预测建筑面积为3050.16平方,总价为48,861,395.00元。

　　公司本次向丰欣置业购买办公写字楼构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易，过去12个月内，除已披露的年度日常关联交易预计的日常关联交易外，公司未与同一关联人进行交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　1、丰欣置业基本情况

　　丰欣置业成立于2014年6月；注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼4层；注册资本5000万人民币；为西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（以下简称：文商集团）控股子公司；法定代表人：张雅维；主营业务：房地产开发、销售；基础配套设施的设计、安装。开发企业资质证书号：西建房（2019）0188号。

　　截止2021年12月31日，丰欣置业总资产12.35亿元、净资产-3,003.68万元，2021年度实现营业收入0元，净利润-895.67万元（根据会计准则相关规定，丰欣置业2021年度销售收入尚未达到收入确认条件，故2021年度营业收入为0）。

　　2、关联人关系介绍

　　丰欣置业股东分别为文商集团，持有其36%股权；西安开元中央文化区投资发展有限公司（以下简称：开元中央公司），持有其15%股权；西安恒盛广安商业运营管理有限公司，持有其49%股权。文商集团与开元中央公司已于2020年12月签署《一致行动人协议》，根据该协议，文商集团实际拥有丰欣置业51%的股权并控股丰欣置业。文商集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东之母公司）的全资子公司，因此丰欣置业为公司关联方。

　　该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易标的为丰欣置业开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层房产。本次关联交易属于公司购买资产。

　　西安曲江文创中心位于曲江新区南三环以南，金花路以西，总建筑面积约46万平方米。该项目被评为省、市重点项目，是集238米双子塔超高层地标、超5A甲级写字楼、文创孵化办公、文创联合办公、星级酒店、精品商业等复合商务业态于一体的城市产业聚集项目，具有一定的商业前景和市场发展潜质。

　　2.权属状况说明

　　（1）国有土地使用证号：市曲江国用（2015出）第002号

　　（2）建设工程规划许可证号：西规曲建字第（2019）19号

　　（3）建筑工程施工许可证号：610140202102080201

　　（4）该商品房已由西安曲江新区管理委员会住房和城乡建设局批准预售，预售许可证号：2022092

　　西安曲江文创中心作为丰欣置业在建建筑物抵押给长安国际信托股份有限公司用于贷款，期限自2022年9月30日至2023年9月30日。丰欣置业拟于2022年12月30日前完成该项目的解押手续。本次交易标的不存在其他抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易价格以交易双方协商确定，低于该项目在西安市住房和城乡建设局商品房备案价格。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司与丰欣置业签订《商品房买卖合同（预售）》，该合同是由中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家工商行政管理总局共同制定，主要内容如下：

　　（一）合同当事人

　　出卖人：西安曲江丰欣置业有限公司

　　买受人：西安曲江文化旅游股份有限公司

　　（二）商品房基本状况

　　1、项目建设依据

　　（1）出卖人以出让方式取得坐落于西安曲江新区南三环以南，金花路以西地块的建设用地使用权。该地块【国有土地使用证号】为市曲江国用（2015 出）第002号，土地使用权面积为44954.22平方米，土地用途为商服。买受人购买的商品房（以下简称该商品房）所占用的土地用途为商服金融用地，土地使用权终止日期为2054年9月29日。

　　（2）出卖人经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为西安曲江文创中心，建设工程规划许可证号为西规曲建字第（2019）19号，容积率为8，建筑工程施工许可证号为610140202102080201。

　　2、预售依据

　　该商品房已由西安曲江新区管理委员会住房和城乡建设局批准预售，预售许可证号为2022092 。

　　3、商品房基本情况

　　（1）该商品房的规划用途为办公。

　　（2）该商品房所在建筑物的主体结构为框架-剪力墙，建筑总层数为23层，其中地上23层，地下3层。

　　（3）该商品房为西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层。

　　（4）该商品房的房产测绘机构为西安市房产测量事务所有限公司，其预测建筑面积共3050.16平方米，其中套内建筑面积 2066.54 平方米，分摊共有建筑面积983.62平方米。

　　4、房屋权利状况承诺

　　（1）出卖人对该商品房享有合法权利；

　　（2）该商品房没有出售给除本合同买受人以外的其他人；

　　（3）该商品房没有司法查封或其他限制转让的情况。

　　（三）商品房价款

　　1、计价方式与价款

　　出卖人与买受人按照建筑面积计算该商品房价款，总价款为人民币48861395.00元，具体如下：

　　2、付款方式及期限

　　买受人采取一次性付款，在2022年12月30日前支付该商品房全部价款。

　　3、交付时间和手续

　　出卖人应当在2023年12月31日前向买受人交付该商品房。

　　（四）面积差异处理方式

　　双方自行约定：在合同约定的计价方式基础上，按照双方约定的单价及实测面积据实结算房屋价款，实测面积大于预测面积时，超出部分房价款由买受人补足，买受人在出卖人书面通知办理交付手续的期限内，一次性付清；实测面积小于预测面积时，买受人多付的房价款由出卖人在买受人完成收房手续后30个工作日内返还买受人，任何一方不得以面积差异为由要求解除合同。

　　（五）特别约定

　　双方同意，若经双方协商一致，可以解除合同，双方互不追究合同解除相关的违约责任。若合同签署时附件、补充协议与本条约定不一致的，以本条约定为准。

　　（六）争议解决方式

　　合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。

　　（七）合同生效

　　合同自双方签字或盖章之日起生效。合同的解除应当采用书面形式。合同一式4份，其中出卖人2份，买受人2份。合同附件与合同具有同等法律效力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、随着公司业务发展以及面对新的市场环境进行产业布局调整，公司根据发展需要新设相关职能部门，原有办公场地严重不足，存在部分部门长期在外租赁办公场所的情形，购买办公写字楼可以改善公司现存分散式办公现状，利于公司各业务协同一体化的管理。

　　2、强化公司与文化集团各业务板块的融合

　　曲江文化大厦曾是公司间接控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：文化集团）办公场所，随着西安曲江新区大力发展曲江二期，2017年文化集团整体搬迁至曲江新区二期雁翔路与南三环交汇西北角的雁翔广场办公。本次公司购买房产毗邻曲江雁翔广场，能加强公司与文化集团各业务板块的融合，提高办公效率，共同推进公司发展。

　　3、曲江文创中心区位优势明显，增值空间较大

　　西安曲江文创中心被评为省、市重点项目，是集238米双子塔超高层地标、超5A甲级写字楼、文创孵化办公、文创联合办公、星级酒店、精品商业等复合商务业态于一体的城市产业聚集项目，该中心位于南三环与雁翔路黄金十字路口交通枢纽，两大地铁线贯穿雁翔路国家级文化产业聚集区（QCIC）板块，贯通全城四方的大环线地铁8号线（预计2025年开通）、地铁5号线即将开通，交通条件便利，区位优势明显，增值空间较大。

　　本次关联交易符合公司当前实际办公及未来发展需要，交易价格遵循了公平公允的原则，符合公司全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年12月26日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案》。由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王哲文先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

　　公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：

　　公司董事会在审议《公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案》时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议议案时均进行了回避表决。公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层作为新的办公场地，符合公司当前实际办公及未来发展需要，交易价格遵循了公平公允的原则，符合公司全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案。

　　八、中介机构的意见

　　中信证券股份有限公司关于公司使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的事项出具核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司当前实际办公及未来发展需要，遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展及全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次购买写办公字楼暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司本次购买办公写字楼暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月26日