天合光能股份有限公司关于公司2023年度申请综合融资额度及提供担保的公告

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能         公告编号：2022-131

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1361.77亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及对外担保额度不超过人民币1269.37亿元。其中，公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保的总额度不超过人民币1251.57亿元，公司及下属子公司对合并报表范围外主体提供的担保额度不超过人民币17.80亿元。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

　　● 截至本公告披露日，公司及其合并报表范围内下属子公司对外担保余额为183.26亿元。

　　● 被担保人中无公司关联方。

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。

　　● 本担保事项尚需经公司股东大会审议及批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1361.77亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及对外担保额度不超过人民币1269.37亿元。其中，公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保的总额度不超过人民币1251.57亿元，公司及下属子公司对合并报表范围外主体提供的担保额度不超过人民币17.80亿元。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签章或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在综合融资额度及担保额度范围内，办理本次融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。

　　（二）审批程序

　　公司于2022年12月26日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度申请综合融资额度及提供担保的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　二、被担保人基本情况

　　本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司及部分合并报表范围外的主体（包含但不限于下列主体，具体根据届时业务需要确定）。

　　注1：其他内容详见附件1：《被担保人财务情况》。

　　注2：公司“合约购”业务被担保人为公司户用终端用户，因数量巨大无法详细列明被担 保人基本情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保

　　公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保主要为满足公司2023年度日常经营需要，担保总额度不超过人民币1251.57亿元，公司尚未签署担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　（二）公司及下属子公司对合并报表范围外主体提供担保

　　1、公司为已出售电站项目提供过渡性担保

　　因公司电站业务需要，2023年度公司计划对小部分已出售电站项目提供过渡性担保，担保额度不超过人民币1.8亿元，担保期限届时需根据业务需要确定。

　　2、公司下属子公司为“合约购”业务提供担保

　　根据公司发展需要，为促进公司户用光伏业务发展，公司子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）拟与金融机构合作开展融资租赁业务。在该业务中天合智慧向金融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户（即“承租人”）开展融资租赁业务，天合智慧为各承租人向金融机构申请的直租业务承担保证金担保及差额补足义务，具体以签订相关协议为准，签约额度预计不超过人民币16亿元。

　　本次“合约购”租赁额度申请，主要投放于山东、河北、山西等主要市场。结合上述市场实际情况，操作模式如下：

　　（1）天合智慧向金融机构销售户用光伏发电系统；

　　（2）金融机构与承租人开展融资租赁业务；

　　（3）天合智慧向用户收取首付款；

　　（4）天合智慧向金融机构缴纳一定比例的风险金；

　　（5）天合智慧向用户收取电费和补贴款，代付给金融机构；

　　（6）天合智慧为承租人与金融机构的直租业务承担差额补足义务；

　　（7）担保有效期为全部承租人与金融机构的直租业务开始至租赁业务结清时止。

　　本次“合约购”业务的风险防控措施：

　　（1）山东、河北、山西等主要市场户用金融已趋成熟，已经具备资金闭环的条件；

　　（2）承租人需经过天合智慧和金融机构双重审核，可保障所筛选用户的质量；

　　（3）经销商为用户提供履约担保；

　　（4）天合智慧公司计提一定比例的预计负债用于风险拨备。

　　四、担保的原因及必要性

　　（一）公司及合并报表范围内下属子公司间相互提供担保

　　公司及合并报表范围内下属子公司之间提供担保系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。

　　（二）公司及下属子公司对合并报表范围外主体提供担保

　　1、公司为已出售电站项目提供过渡性担保

　　公司存在小部分电站项目在其出售后因疫情、或受让方内部原因等特殊情况下无法立即完成担保置换，因此，公司为已出售电站项目提供过渡性担保。在担保期间内，受让方将给予项目公司现金流支持以降低项目公司贷款违约风险，因此该笔担保风险较小。

　　2、公司下属子公司为“合约购”业务提供担保

　　为了促进公司户用分布式业务发展，天合智慧与金融机构、终端用户开展金融合作，在该业务中天合智慧公司向金融机构销售户用光伏发电系统，金融机构与终端用户开展融资租赁业务，该业务合作模式已得到公司户用终端用户的认可，同时，公司采取了一系列风险防控措施，天合智慧为终端用户提供担保整体风险较小，将有利于公司户用业务的快速发展。

　　五、董事会意见及独立董事意见

　　本次担保事宜已经公司于2022年12月26日召开的第二届董事会第二十五次会议全票审议通过。

　　董事会认为：本次申请综合融资额度及提供担保事项系为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及对外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次申请综合授信额度及对外担保事项。独立董事也发表了同意的独立意见。

　　独立董事认为：我们认为，公司申请综合融资额度及提供担保事项是结合公司2023年度发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于促进其现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该项议案的内容, 并同意将上述事项提请股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　本次授信及担保事宜已经公司于2022年12月26日召开的第二届监事会第二十二次会议全票审议通过。

　　监事会认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司的实际经营和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司申请综合融资额度及提供担保事项符合公司及相关子公司经营实际和整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外担保事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，尚需股东大会审议，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次申请综合融资额度及提供担保事项无异议。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2022年12月26日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

　　截至公告披露日，公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　附件1：《被担保人财务情况》

　　单位：元

　　注：如上财务数据均为母公司口径。

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2022-132

　　天合光能股份有限公司关于公司

　　开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司预计2023年开展外汇套期保值业务所占用的银行授信在任何时点的余额不超过8.3亿美元（约合人民币58.3亿元）。资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。

　　● 公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　● 本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展套期保值业务。具体如下：

　　一、开展外汇套期保值的背景及必要性

　　公司的出口业务和海外电站项目开发业务主要采用美元等外币进行结算，且外币贷款等交易日益频繁，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、掉期、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

　　二、2023年拟开展套期保值交易情况

　　1、业务品种：结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元、日元、英镑等。

　　2、拟占用的银行授信和全年的交易总量：根据公司2022年底的外汇风险敞口、2023年出口销售、外币贷款、外币结/换汇等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2023年外汇套期保值业务所占用的银行授信在任何时点的余额不超过8.3亿美元（约合人民币58.3亿元），有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：银行授信。

　　4、拟开展外汇套期保值业务期间：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　5、授权事项：公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　三、外汇套期保值的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失;

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险;

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配;

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制衍生品头寸，严格按照公司预测的收汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用远期、掉期、期权及上述产品组合作为外汇套期保值工具来锁定公司敞口的公允价值和出口收入等。

　　2、严格控制套期保值的规模，严格按照公司《外汇风险管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　3、公司已制定了《外汇风险管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　4、公司内部审计和董事会办公室定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　五、会计核算原则

　　1、公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

　　2、外汇套期保值会计核算说明：公司将按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。

　　六、审议程序

　　（一）董事会意见

　　本次外汇套期保值事宜已经公司于2022年12月26日召开的第二届董事会第二十五次会议全票审议通过。

　　（二）监事会意见

　　本次外汇套期保值事宜已经公司于2022年12月26日召开的第二届监事会第二十二次会议全票审议通过。

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需要。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　（三）独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《天合光能股份有限公司章程》等有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司已经制定了《外汇风险管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇套期保值业务没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。因此，独立董事同意开展套期保值业务。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范利率及汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司本次拟开展外汇套期保值业务事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构对公司拟开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率及利率波动风险、内部控制风险、客户违约风险以及法律风险等都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：688599          证券简称：天合光能      公告编号：2022-133

　　天合光能股份有限公司2020年

　　限制性股票激励计划首次授予部分

　　第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：4,234,889股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行的天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：3,000万股，其中首次授予限制性股票2,400万股，预留授予限制性股票600万股。

　　（3）授予价格（调整后）：首次授予价格9.85元/股，预留部分授予价格34.63元/股。

　　（4）激励人数：首次授予479人，预留部分授予600人。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核由激励对象所属部门考核与个人考核共同决定，具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标至少达到触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年12月8日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2020年12月9日至2020年12月18日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2020年12月24日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年11月3日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2021年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　（7）2021年12月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2021年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》《天合光能股份有限公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（8）公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记工作已于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。

　　（9）公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作已于2022年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。

　　（10）2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。2022年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》。

　　（11）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2022年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（12）公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作已于2022年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

　　（13）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划的归属情况如下：

　　注：上述归属后限制性股票剩余数量包含2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年12月26日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为4,234,889股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的389名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期

　　根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2020年12月24日，因此本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2022年12月26日至2023年12月22日。

　　2、符合归属条件的说明

　　本次激励计划首次授予部分第二个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司本次激励计划首次授予的激励对象共479名，其中86名激励对象已离职或因个人原因放弃参与激励计划，其获授的限制性股票全部作废失效；3名员工当期考核不合格，该3名激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效；1名员工因个人原因放弃当期归属，该名激励对象获授的限制性股票当期部分作废失效；剩余389名员工根据考核结果归属当期对应的限制性股票。综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为3,142,731股。

　　综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期共计389名激励对象达到归属条件。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为： 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的389名激励对象归属4,234,889股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的389名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为4,234,889股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2020年12月24日

　　（二）归属数量：4,234,889股

　　（三）归属人数：389人

　　（四）授予价格（调整后）：9.85元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10.08元/股调整为9.85元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）首次授予激励对象名单及第二期归属情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象共479名，其中86名激励对象已离职或因个人原因放弃参与激励计划，其获授的限制性股票全部作废失效；3名员工当期考核不合格，该3名激励对象当期已获授尚未归属的限制性股票作废失效；1名员工因个人原因放弃当期归属，该名激励对象获授的限制性股票当期部分作废失效；剩余389名员工根据考核结果归属当期对应的限制性股票，本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事兼副总经理曹博、副总经理兼核心技术人员冯志强在本公告日前6个月内存在买卖公司股票的行为，董事兼副总经理高纪庆尚处于减持股份计划期间，为避免可能触及短线交易行为，上述人员首次授予部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理前述股票的归属登记事宜。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予部分自2022年12月26日进入第二个归属期，本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：688599          证券简称：天合光能      公告编号：2022-134

　　天合光能股份有限公司关于作废部分

　　已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）于2022年12月26日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月8日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2020年12月9日至2020年12月18日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年12月24日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月3日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2021年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　7、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2021年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》《天合光能股份有限公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　8、 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记工作已于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。

　　9、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作已于2022年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。

　　10、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。2022年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》。

　　11、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2022年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　12、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作已于2022年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

　　13、2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　1、因公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象在第二期归属前新增33名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1,274,420股。

　　2、因公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中存在员工绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面全部或部分不得归属。在公司业绩考核层面达到触发值指标，公司归属系数为80%的情况下，在本次激励计划首次授予激励对象的第二个归属期中，个人考核评价结果为“优秀”的激励对象共335人，个人考核评价结果为“良好”的激励对象共54人，个人考核评价结果为“不合格”的激励对象共3人，因此作废其已获授但尚未归属的限制性股票1,860,787股。

　　3、因公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1名员工因个人原因放弃归属当期已获授但尚未归属的限制性股票，作废其已获授但尚未归属的限制性股票7,524股。

　　因此，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期共计389名激励对象达到归属条件，本次合计作废失效的限制性股票数量为3,142,731股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予部分自2022年12月26日进入第二个归属期，本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年12月27日