祥鑫科技股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个解除限售期解除 限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002965        证券简称：祥鑫科技         公告编号：2022-158

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为63人；本次解除限售的限制性股票数量为1,100,000股，占公司目前总股本的0.6170%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日为2022年12月30日。

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权和《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的审批程序

　　1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

　　4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。

　　5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的首次授予日为2021年11月12日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2021年11月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为2021年11月30日，授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为277万股。

　　7、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为2022年09月28日。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　8、公司于2022年10月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为2022年10月19日，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为30万股。

　　9、公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期届满

　　2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予日起12个月，首次授予日为2021年11月12日，上市日为2021年11月30日。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期已于2022年11月30日届满，可以进行解除限售安排，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。

　　（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》等相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2022年12月30日。

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为63人；本次解除限售的限制性股票数量为1,100,000股，占公司目前总股本的0.6170%。具体情况如下：

　　注：1、上表中获授的限制性股票已剔除待回购注销的20,000股；并以公司目前总股本178,288,038股为基础进行测算，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

　　2、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说明

　　公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》等相关规定，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格由12.86元/股调整为12.73元/股。

　　本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有1人已离职，不再具备激励资格，根据《激励计划》等有关规定，公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　除上述差异之外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　五、本次解除限售后股本结构变动情况

　　注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见；

　　5、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2022年12月26日