深圳市三旺通信股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：688618         证券简称：三旺通信       公告编号：2022-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

　　● 股份来源：深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过46.67万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额5,052.7495万股的0.92%。其中，首次授予第一类限制性股票20.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.40%，首次授予第二类限制性股票20.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.40%，首次授予权益合计40.60万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.80%，约占本激励计划拟授予权益总量的86.99%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）6.07万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.12%，约占本激励计划拟授予权益总量的13.01%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过46.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,052.7495万股的0.92%。其中，首次授予第一类限制性股票总量为20.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，首次授予第二类限制性股票20.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.40%，首次授予权益合计40.60万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.80%，约占本激励计划拟授予权益总量的86.99%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）6.07万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.12%，约占本激励计划拟授予权益总量的13.01%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数合计65人，约占公司2021年年底在职员工总数430人的15.12%，包括：

　　1、 公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员；

　　2、 核心技术（业务）骨干；

　　3、 董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象在公司或下属经营单位任职并已与公司或下属经营单位签署劳动合同或聘用合同。

　　本激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人之一熊伟先生、直接及间接持股5%以上股东熊伟、袁自军先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　熊伟先生现任公司董事长、总经理，负责公司战略方向、市场营销、对外投资等工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。熊伟先生作为公司实际经营管理核心，长期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大贡献。

　　袁自军先生现任供应链管理中心负责人，负责战略采购、产品交付等工作。供应链管理是三旺通信企业发展、行业竞争的重要一环，是三旺通信总体战略变革的重要组成部分，同时是助力各分子公司、市场部门、职能部门降本增效的有效措施。

　　因此，本激励计划将熊伟、袁自军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　1、本激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票20.30万股，首次授予部分具体分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2、本激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票20.30万股，首次授予部分具体分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）第一类限制性股票激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、第一类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、第一类限制性股票激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。公司不得授出第一类限制性股票的下述期间不计入60日期限之内。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至实际公告之日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　3、第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授出，则预留部分第一类限制性股票与首次授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授出，则预留部分第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　4、禁售期

　　激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（二）第二类限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　1、第二类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2、第二类限制性股票激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。

　　3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至实际公告之日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

　　若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分第二类限制性股票与首次授予部分的归属期及各期归属安排一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授出，则预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属安排如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　1、第一类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股34元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股45元，即满足归属条件后，激励对象可以每股45元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划第一类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，并确定为34元/股：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股75.60元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的44.97%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股81.18元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.88%。

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股76.08元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的44.69%。

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股67.55元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.33%。

　　本激励计划第二类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，并确定为45元/股：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股75.60元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的59.53%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股81.18元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的55.44%。

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股76.08元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的59.15%。

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股67.55元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的66.62%。

　　2、定价依据

　　本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方式，限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

　　公司所处的工业互联网通信行业属于技术密集型行业，伴随工业互联网业务场景的不断发展与成熟，对网络基础设施提出了更高的要求，也促进了工业互联网网络技术向融合化、无线化、智能化、归一化方向演进发展。为推动“技术+市场”的双轮驱动发展，公司设置了以技术创新与产品开发为导向的产品业务群，围绕产品规划、产品生命周期管理、项目管理、技术平台开发等方面的管理与客户业务群达成高度协同发展的共识，共同朝着“以客户为中心”的目标趋向保持一致，确保各研发产线对产品成功负责，对市场负责，对客户负责，真正落实以科技创新的源动力支撑公司技术与产品领先一步的目标。为实现这一目标需要大量高水平人才的支撑和保障，人才是公司的最大、最重要的资源。公司的发展需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。因此，公司拟实施本激励计划，推进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，强化发展人才队伍，提高企业核心竞争力。本次激励计划的激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划的第一类限制性股票以34元/股及第二类限制性股票以45元/股确定为授予价格，本次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售/归属条件

　　解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如激励对象发生上述第2条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可解除限售/归属比例如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算；

　　3、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授出，则考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应可解除限售/归属比例与首次授予部分一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授出，则考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应可解除限售/归属比例如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算；

　　3、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算；

　　3、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　5、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，获授第一类限制性股票的激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，获授第二类限制性股票的激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X2）×个人层面系数（N）×个人当年计划归属额度。

　　激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度；当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　6、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

　　在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，但是，压力与动力并存，这一指标的设定不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。

　　（二）第一类及第二类限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类、第二类限制性股票的授予和/或登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内）。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　7、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）第一类限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的对应批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）第二类限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　（四）第一类限制性股票的回购与注销

　　公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　3、回购价格和数量的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日2022年12月26日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股40.95元。

　　2、第二类限制性股票的公允价值及参数合理性

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量，相关参数选取如下：

　　（1）标的股价：74.95元（2022年12月26日公司股票收盘价为74.95元/股，假设为授予日收盘价）；

　　（2）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：17.99% 、15.97% 、17.62%（分别采用上证指数近1年、2年、3年年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50% 、2.10% 、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.84%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2023年1月份首次授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）股权激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议决定，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）股权激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

　　若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象职务发生变更，但仍在公司内或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。

　　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

　　4、激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；其他解除限售/归属条件仍然有效。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其合法继承人代为持有，并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。

　　7、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。

　　8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议的独立意见》；

　　（五）《深圳市三旺通信股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　（七）《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市三旺通信股份有限公司董事会

　　2022年12月27日