冠福控股股份有限公司 关于与同孚实业私募债项目相关债权人 及其他案件相关方签署和解协议书的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2022-124

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“丙方”“冠福股份”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”“乙方”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人（以下简称“债权人”）及其他相关方经友好协商，各方已达成和解，并签署了《和解协议》。截至本公告披露日，公司与全部应支付的私募债项目相关债权人达成和解并支付完毕。另外公司原日用陶瓷主业剥离前因买卖合同纠纷导致诉讼，近期与相关方签订了《和解协议书》。现将近期签署的和解协议相关情况公告如下：

　　一、本次同孚实业私募债和解事项的主要情况

　　（一）本次和解事项的基本情况

　　债权人购买了乙方在华夏文冠资产管理有限公司（以下简称“丁方”）发行的金融产品，现乙方到期未能兑付该金融产品。基于乙方目前暂无力兑付债权人购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实，债权人购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。

　　（二）和解协议主要内容

　　1、各方在和解协议签订后，由丙方代乙方向相关债权人支付约定款项。本次和解涉及的债权具体情况如下：

　　2、丙方按照和解协议约定向债权人支付约定款项的，视为乙方已经向债权人支付了该产品的全部款项（包括本金、利息、违约金等），债权人与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，债权人不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向债权人支付的全部款项，无论丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向丙方偿还本息，丙方可在任何时候向乙方追偿该本息。

　　3、债权人确认：债权人不存在任何隐瞒或遗漏，除本协议约定的产品外，债权人没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其它应向债权人兑付的产品，债权人无权向乙方或丙方及丁方主张任何权利或任何款项；债权人收到和解协议的还款项之时所持有的《认购协议》《认购确认书》《担保函》（如有）等文书同时失去所有的法律效力。

　　4、乙方确认：乙方不存在任何隐瞒或遗漏，除和解协议约定的产品外，乙方不存在其他应向债权人兑付的产品，否则，乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方在丙方代为向债权人支付款项之日起就有义务向丙方偿还全部代付款项及利息，丙方有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、食宿费等）均由乙方承担。

　　5、丁方负责确认债权人通过丁方购买的乙方产品数量、金额、期限、利率，并对和解协议所有数据负责。本次调解后债权人与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。

　　6、债权人与乙丙丁四方在和解协议签订后，债权人不再向人民法院申请执行或撤回执行申请并解除本案所涉及的查封，各方按照和解协议约定内容履行义务。丙方按本协议内容向债权人垫付款项后，有权依据本协议向乙方追偿垫付的全部款项。

　　7、如丙方原因未能在本和解协议约定期限内履行代付款项义务，则本和解协议失效，债权人仍然可以依照已收到或将收到的一审判决书/裁决书申请执行。

　　8、债权人委托律师签订本和解协议的，需提供授权委托书（委托权限包括和解、调解等事项）、债权人的身份证复印件、律师的执业证复印件及律师所在律师事务所出具的代理本案的公函。

　　9、如因履行本协议发生争议，各方应友好协商解决，协商不成，各方均须向乙方所在地的人民法院提起诉讼解决。

　　10、本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　二、公司与康得实业、康顺陶瓷买卖合同纠纷案和解事项的主要情况

　　公司原日用陶瓷主业已于2015年剥离至原控股股东林氏家族控制的同孚实业，在剥离前由于货款问题分别与上海康得实业发展有限公司（简称“康得实业”）、上海康顺陶瓷有限公司（简称“康顺陶瓷”）形成买卖合同纠纷，公司作为原/被告方，经法院判决在康得实业一案［（2018）闽05民终2993号］中形成冠福股份债权；在康顺陶瓷一案［（2019）闽0526民初3782号］中形成冠福股份债务，上述判决均处于执行中。近期三方经反复协商，就三方之间的债权债务签订了《和解协议书》，其主要内容如下：

　　1、康顺陶瓷自愿以德化县法院（2019）闽0526民初3782号民事判决对冠福股份形成的债权冲抵康得实业对冠福股份的债务；冠福股份同意康得实业按和解协议支付冠福股份相应款项后，冠福股份与康得实业双方之间法院判决（2018）闽05民终2993号即为履行完毕。

　　2、康得实业或康得实业受托代理人，应在执行和解协议在相关媒体公告后的15日内（公告当天冠福股份应知会康顺陶瓷、康得实业），向和解协议约定的账号转账支付人民币捌拾万元整。

　　3、在康得实业支付完和解协议约定的款项后，冠福股份应在10个工作日内撤销对康得实业采取的法律强制执行措施，并督促法院出具终结执行的裁判文书；康顺陶瓷同时撤销对冠福股份采取的法律强制执行措施，并督促法院出具终结执行的裁判文书。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债，本次签署和解协议，将影响公司当期的预计负债；公司原日用陶瓷主业已于2015年整体剥离，与买卖合同纠纷相关方签署和解协议预计增加当期利润。前述事项预计合计减少当期利润44.80万元，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司与同孚实业私募债相关债权人达成和解后影响预计负债，对当期利润产生的影响只是针对预计负债进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，截止目前，主要债务仍未全部得到有效解决。若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《和解协议》-陈睿杰；

　　2、《和解协议》-王方炜；

　　3、《和解协议》-冯文旭；

　　4、《和解协议》-倪春弘；

　　5、《和解协议》-李志刚；

　　6、《和解协议》-刘兵；

　　7、《和解协议》-马丽丽；

　　8、《和解协议》-王涵；

　　9、《和解协议》-夏凌燕；

　　10、《和解协议》-张超燕；

　　11、《和解协议》-周惠丽；

　　12、《和解协议书》-康得实业、康顺陶瓷。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年十二月二十八日