国泰君安证券股份有限公司 关于华海清科股份有限公司 2022年度持续督导工作现场检查报告

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对公司首次公开发行股票并在科创板上市日（2022年6月8日）至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、 本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构及保荐代表人

　　国泰君安证券股份有限公司：唐伟、裴文斐

　　（二）现场检查时间

　　2022年12月23日

　　（三）现场检查人员

　　裴文斐、陈圳寅

　　（四）现场检查内容

　　公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性情况、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营情况等。

　　（五）现场检查手段

　　1、查看公司主要生产经营场所；

　　2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

　　3、查阅公司章程、三会议事规则、内部控制制度等相关制度文件；

　　4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

　　5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保、对外投资等事项，并查阅有关资料；

　　6、对公司高级管理人员及有关人员进行访谈；

　　7、检查公司及董监高所做承诺及履行情况；

　　8、检查公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

　　二、 现场检查的具体事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了华海清科的公司章程、三会议事规则及其他内控制度，查阅了公司本持续督导期间的三会会议通知、决议和记录等会议文件，检查了与之相关的公告，并对公司董事会秘书、财务负责人等相关人员进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，华海清科建立了较为完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任；华海清科内部控制环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员核查了华海清科本持续督导期间的三会文件、信息披露清单及文件等，与公司指定网站公告的相关信息进行了对比，并对公司董事会秘书进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，华海清科真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员核查了华海清科本持续督导期间与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司董事会秘书、财务负责人进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，华海清科资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　截至本报告出具日，华海清科首次公开发行募集的资金已全部存放至募集资金专户，公司分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。现场检查人员核查了华海清科本持续督导期间的募集资金专户的对账单、资金支付凭证及合同等相关支持性文件，查阅了公司募集资金相关的内部控制制度，及募集资金管理和使用相关的三会文件、独立董事意见、其他专业机构意见，核对了公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理涉及的理财产品合同和凭证等资料，并对财务负责人进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，华海清科较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、专户银行签署了募集资金监管协议。华海清科不存在募集资金被关联方占用或违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了华海清科本持续督导期间关于关联交易、对外担保、重大对外投资的三会文件、合同及相关财务资料，并对董事会秘书、财务负责人进行访谈。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，华海清科不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资的情况。

　　（六）公司经营状况

　　现场检查人员查阅了华海清科本持续督导期间的财务报告、重大客户及供应商变动情况、主要产品及原材料价格变动情况，对公司董事会秘书、财务负责人进行了访谈，并从公开渠道查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解公司业务及所处行业、市场近期变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，华海清科的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、 提请上市公司注意的事项及建议

　　1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

　　2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

　　四、 是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现华海清科存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　五、 上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构本次现场检查过程中，华海清科给予了积极的配合，提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合。

　　六、 本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，华海清科在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司主营业务及经营模式未发生重大不利变化，经营状况良好。

　　保荐代表人：唐伟   裴文斐

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年12月27日