江西正邦科技股份有限公司关于 2023年向控股股东及其一致行动人借款 暨关联交易的公告

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-226

　　转债代码：128114         转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2022年12月26日，公司召开第七届董事会第六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东正邦集团有限公司（含下属公司，以下简称“正邦集团”）及其一致行动人江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）申请借款，借款总金额不超过20亿元人民币（含），用于满足短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，借款利率为同期银行贷款利率，借款额度有效期为自股东大会审议通过后12个月，额度在有效期内可循环使用。

　　同日，公司与正邦集团、江西永联在江西省南昌市签订了《借款协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，江西永联为正邦集团之一致行动人，本次交易构成了关联交易。

　　公司关联董事林峰先生回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见，公司监事会、保荐机构对本事项发表了核查意见。

　　因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东正邦集团、江西永联农业控股有限公司将回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）关联人一：正邦集团有限公司

　　企业名称：正邦集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91360100723937956P

　　注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街

　　主要办公地点：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号

　　法人代表：林印孙

　　注册资本：80,000万元人民币

　　主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;食品销售(仅销售预包装食品);鲜肉批发;鲜肉零售;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　实际控制人：林印孙

　　股权结构：

　　正邦集团成立于2000年，为农业产业化国家重点龙头企业，从成立起实际控制人一直为林印孙先生。

　　最近一年一期的母公司财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为1,050,267.62万元，负债总额812,097.78万元，净资产为238,169.84万元；2021年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润为9,085.66万元。截止2022年9月30日，未经审计，总资产为992,575.31万元，负债总额876,895.54万元，净资产为115,679.77万元；2022年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润为-22,490.07万元。

　　关联关系说明：截至本公告披露日，正邦集团持有本公司股份694,732,439股，占公司总股本的21.84%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。

　　经公司查询，正邦集团不属于“失信被执行人”。

　　（二）关联人二：江西永联农业控股有限公司

　　企业名称：江西永联农业控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：913601066984906610

　　注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

　　主要办公地点：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

　　法人代表：林印孙

　　注册资本：10,500万元人民币

　　主营业务：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：林印孙

　　股权结构：

　　最近一年一期的母公司财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为1,133,521.96万元，负债总额989,104.60万元，净资产为144,417.36万元；2021年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润为-2,989.13万元。截止2022年9月30日，未经审计，总资产为677,809.57万元，负债总额751,020.38万元，净资产为-73,210.82万元；2022年1-9 月实现营业收入0.00万元，净利润为-24,146.03万元。关联关系说明：江西永联与公司同为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，江西永联为公司关联法人，公司与江西永联构成关联关系。

　　经公司查询，江西永联不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　本项交易为公司向控股股东正邦集团（含下属公司）及其一致行动人江西永联临时性借款不超过20亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团及江西永联协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团及江西永联支付利息，并按实际使用天数计息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、借款协议的主要内容

　　1、借款金额及用途：正邦集团（含下属公司）及其一致行动人江西永联同意临时性借款不超过20亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。

　　2、借款期限：自股东大会审议通过后的12个月内循环使用。

　　3、借款利率：同期银行贷款利率，按实际使用天数计息。

　　4、还款：在借款将要到期时，正邦集团及江西永联将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团及江西永联提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。

　　5、权利、义务及违约责任

　　（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

　　（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

　　（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

　　6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司拟向控股股东正邦集团（含下属公司）及其一致行动人江西永联临时性借款总计不超过20亿元人民币，用于满足短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　2022年年初至公告披露日，公司向正邦集团及江西永联借款118,279.06万元，在经公司股东大会审议的借款额度内。

　　七、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　公司向控股股东正邦集团（含下属公司）及其一致行动人江西永联借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，同意公司将《关于2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》提交第七届董事会第六次会议审议。

　　本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。

　　同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及公司全体非关联股东特别是中小股东的利益。

　　公司关联董事林峰先生需对此议案回避表决。本次关联交易需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

　　公司第七届董事会第六次会议对本次关联交易事项进行了审议，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。

　　同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司非关联股东的利益。

　　公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司向正邦集团及其一致行动人江西永联借款暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。本次向正邦集团及其一致行动人借款暨关联交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团及其一致行动人江西永联借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议的关联交易事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；

　　6、借款协议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十八日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-224

　　转债代码：128114         转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）、江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技“）、江西科鼎资产管理有限公司（以下简称“科鼎资产”）、江西江南香米业有限公司（以下简称“江南香”）、上海山林食品有限公司（以下简称“山林食品”）、江西裕民银行股份有限公司（以下简称“江西裕民银行”)、吉安正邦食品有限公司（以下简称“吉安食品”）、江西正邦食品有限公司及其下属子公司（以下简称“正邦食品”）日常关联交易情况进行了合理的估计。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2023年度日常关联交易进行了预计。预计公司2023年度与和康源育种、增鑫科技、江南香、科鼎资产、山林食品、吉安食品、正邦食品、江西裕民银行发生日常关联交易金额不超过32.60亿元，其中日常关联交易向关联人采购产品、商品金额不超过1.70亿元、向关联人销售产品金额不超过8.80亿元、接受关联人提供的劳务不超过0.1亿元、在关联人银行存款和资金结算不超过20亿元、向关联人借款不超过2亿元。

　　公司于2022年12月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林峰先生回避表决。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：上表中2022年实际发生金额未经审计，最终数据以2022年年度审计确认后的结果为准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况及关联关系说明

　　（二）、经营情况

　　（二） 履约能力分析

　　上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、 关联交易主要内容

　　公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。

　　2、 关联交易协议签署情况

　　交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　3、 交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易，主要是公司向和康源育种采购猪饲料、销售禽料及预混料饲料产品，和康源育种向和康源集团提供临时性借款以满足其日常生产和经营所需；公司在建项目需采购设备，和增鑫科技的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；公司向江南香采购大米，向员工发放节日福利，采购碎米满足公司日常生产需要；公司向山林食品采购食品，向员工发放节日福利，并向山林食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需；公司与江西裕民银行发生存款、资金结算和代发工资业务，为满足公司日常经营资金需求；公司向吉安食品采购食品，向员工发放节日福利，并向山林食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需；公司向正邦食品及其子公司销售猪只，以满足其日常生产和经营所需。

　　上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，具有可持续性，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。定价公允、结算方式合理，没有损害公司及股东利益。由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　公司2023年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，公司2023年度预计发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。同时，关联董事林峰先生应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

　　公司本次与山东和康源生物育种股份有限公司、江西增鑫科技股份有限公司、江西科鼎资产管理有限公司、江西江南香米业有限公司、上海山林食品有限公司、江西裕民银行股份有限公司、吉安正邦食品有限公司、江西正邦食品有限公司及其下属子公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对上述2023年日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：

　　公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

　　七、保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司2023年日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、关联交易概述表；

　　2、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　3、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议的关联交易事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议会议相关事项的独立意见；

　　6、独立董事关于对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见；

　　7、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；

　　8、关联交易协议；

　　9、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十八日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-227

　　转债代码：128114         转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第七届董事会第六次会议决议，公司将于2023年1月12日召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2023年1月12日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月12日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年1月12日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年1月5日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年1月5日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案1.00、3.00为关联议案，关联股东正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司对该议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案2.00需股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，相关公告文件已刊登于2022年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2023年1月6日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

　　2、登记时间：2023年1月6日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：祝建霞；

　　（2）电  话：0791-86397153；

　　（3）传  真：0791-88338132；

　　（4）邮箱：zqb@zhengbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月12日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：1、对总议案及非累计投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：               ；

　　委托人持股数量：               股；

　　受托股份性质：                 ；

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技         公告编号：2022-223

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2022年12月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2022年12月26日以通讯表决方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司监事会对上述2023年日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

　　本项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　《关于2023年度日常关联交易预计公告》详见刊登于2022年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—224号公告。

　　2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2022年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》；

　　公司拟向控股股东正邦集团有限公司（含下属公司）及其一致行动人江西永联控股有限公司申请临时性借款总计不超过20.00亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于满足短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求，借款额度有效期为股东大会审议通过后12个月内有效，额度在有效期内可循环使用。正邦集团有限公司为公司控股股东，江西永联农业控股有限公司为正邦集团有限公司一致行动人，本次交易构成关联交易。

　　监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。

　　本项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　《关于2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的公告》详见刊登于2022年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—226号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月二十八日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技         公告编号：2022-222

　　转债代码：128114         转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2022年12月16日以电子邮件和专人送达方式通知全体董事。

　　2、本次会议于2022年12月26日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司2023年预计与山东和康源生物育种股份有限公司关联交易总金额不超过42,000万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过1,000万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过1,000万元，与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过10,000万元，与上海山林食品有限公司日常关联交易总金额不超过1,500万元，与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易总金额不超过200,000万元，与吉安正邦食品有限公司日常关联交易总金额不超过60,500万元，与江西正邦食品有限公司及其下属子公司日常关联交易总金额不超过10,000万元。

　　公司董事林峰先生为正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）董事，故董事林峰先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　《关于2023年度日常关联交易预计公告》详见刊登于2022年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—224号公告。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》；

　　为保证公司及控股子公司日常生产经营，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保、控股子公司之间互相担保，担保额度总计不超过1,200,000万元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为800,000万元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为400,000万元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　以上担保范围包括但不限于向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。

　　公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　《关于2023年度对外担保额度预计的公告》详见刊登于2022年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—225号公告。

　　3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》；

　　公司拟向控股股东正邦集团（含下属公司）及其一致行动人江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）申请临时性借款总计不超过20.00亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于满足短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求，借款额度有效期为12个月，额度在有效期内可循环使用。正邦集团为公司控股股东，江西永联为正邦集团之一致行动人，故本次交易构成关联交易。

　　公司董事林峰先生为正邦集团董事，故为关联董事，对此议案回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　《关于2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的公告》详见刊登于2021年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—226号公告。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　提议于2023年1月12日召开2023年第一次临时股东大会审议上述需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见2022年12月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—227号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议的关联交易事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、 国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十七日