杭州纵横通信股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信          公告编号：2022-054

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司全体董事出席了本次会议。

　　本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2022年12月27日下午在公司19楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年12月22日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中5名董事采取通讯方式参会并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-052）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2023年第一次临时股东大会审议募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-053）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：603602       证券简称：纵横通信        公告编号：2022-053

　　转债代码：113573       转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年1月12日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月12日 14点30分

　　召开地点：杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座3楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月12日

　　至2023年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年12月27日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月28日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1.自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和代理人身份证办理登记。合伙企业股东，执行事务合伙人参会应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。其他非法人股东，授权代表人参会应出示本人身份证，股东单位的授权委托书。

　　2.异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记，并提供上述第1条规定的有效证件的复印件或扫描件。

　　3.登记时间：2023年1月11日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00（信函以收到邮戳为准）。

　　4.登记地点（信函地址）：杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座18楼证券部（邮编：310051）

　　5.登记邮箱：zqb@freelynet.com

　　6.登记传真：057188867068

　　7.联系电话：057187672346

　　六、其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州纵横通信股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603602           证券简称：纵横通信        公告编号：2022-055

　　转债代码：113573           转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司全体监事出席了本次会议。

　　本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知已于2022年12月22日以邮件及通讯方式发出，会议于2022年12月27日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席杨忠琦先生召集和主持本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-052）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司监事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信          公告编号：2022-052

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于募集资金投资项目结项并将

　　节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）发行“纵横转债”的募集资金投资项目“通信网络建设技术服务升级项目”和“研发中心建设项目”已于2022年12月达到预定可使用状态，公司已对项目进行结项，并拟将节余募集资金（含利息等收入）永久补充流动资金。

　　上述事项已经公司于2022年12月27日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2580号文核准，并经上海证券交易所同意，杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日向社会公开发行可转换公司债券2,700,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金27,000.00万元，坐扣承销和保荐费用467.10万元后的募集资金为26,532.90万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）于2020年4月23日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用222.26万元后，公司本次募集资金净额为26,310.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕92号）。

　　根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及本次募集资金净额情况，公司发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放与管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十次会议审议授权批准，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司分别与温州银行股份有限公司杭州分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司闸弄口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2022年12月20日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金账户余额含待支付尾款及质保金，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。待支付尾款及质保金后续将通过自有资金进行支付。

　　三、募集资金使用及结项的情况

　　公司本次结项的募投项目为“通信网络建设技术服务升级项目”和“研发中心建设项目”。2022年12月，上述两个项目均已达到预定可使用状态，截至2022年12月20日，本次已结项的募投项目募集资金使用情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金预计节余金额与加计数存在的尾数差异系计算中四舍五入造成。

　　四、募集资金节余的原因

　　截至2022年12月20日，“通信网络建设技术服务升级项目”预计无节余募集资金。“研发中心建设项目”预计节余募集资金（包括利息收入）2,433.40万元，主要原因系：1、公司根据目前的研发需求，在不影响研发能力的前提下，适度降低了研发场地的装修标准，并通过有效整合原有的研发设备和研发人员与本次研发中心的新投入资源，已能满足公司目前的研发需求，节省了部分研发项目的场地装修及设备采购费用；2、在保证项目顺利进展的前提下，公司合理使用资金，加强各个环节支出的控制，有效降低了项目实施费用；3、为提高募集资金使用效率，为公司和股东谋求更多的投资回报，在确保不影响项目建设的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也取得了一定的利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划和审议程序

　　为进一步提高节余募集资金使用效率，公司拟将节余的募集资金共计2,433.40万元（包含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于日常经营及业务发展。前述节余款项与待支付项目尾款及质保金共计3,552.77万元（占募集资金净额13.50%,实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）一并转入公司自有资金账户后公司将办理募集资金专用账户注销手续。公司将按照合同约定情况，由公司自有资金继续支付尚未支付的项目尾款。

　　（一）董事会决议

　　公司于2022年12月27日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司募投项目已达到预定可使用状态，公司对项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项及审批程序符合相关法律法规的规定。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。

　　（四）保荐机构意见

　　东方投行认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议分别审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　基于以上意见，东方投行对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　六、募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未与募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司生产经营业务的开展，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益和抗风险能力，有利于实现公司和股东利益最大化，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2022年12月28日