浙江汇隆新材料股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　股票代码：301057         股票简称：汇隆新材         公告编号：2022-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年12月26日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2022年12月20日以通讯方式发出。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，本次会议由董事长沈顺华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　同意公司吸收合并全资子公司德清县政隆化工有限公司。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2022-084）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼副总经理的议案》

　　为了优化公司管理，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际经营管理需要，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任周国强先生为公司董事会秘书兼副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司董事会秘书兼副总经理的公告》（公告编号：2022-085）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　3、 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司按照法律法规及《公司章程》的相关规定召开2023年第一次临时股东大会，并将上述涉及的需要股东大会审议的议案提交股东大会审议，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。公司将适时发布关于召开2023年第一次临时股东大会的通知。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江汇隆新材料股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十七日

　　股票代码：301057         股票简称：汇隆新材         公告编号：2022-084

　　浙江汇隆新材料股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、本次吸收合并概述

　　德清县政隆化工有限公司（以下简称“德清政隆”）系公司全资子公司。为进一步优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并德清政隆，以公司为主体进行吸收合并，吸收合并完成后，德清政隆依法注销，其所拥有的全部资产、债权、债务、业务和人员等均由公司依法承继。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

　　二、被吸收合并方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：德清县政隆化工有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330521MAC1Q37A6F

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：沈顺华

　　5、注册资本：伍拾万元整

　　6、成立时间：2022年10月11日

　　7、注册地址：浙江省湖州市钟管镇干山工业区18号

　　8、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：制药专用设备销售；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、其他事项：

　　（1）德清政隆未被列入失信被执行人名单。

　　（2）德清政隆原系德清县民政化工厂（以下简称“民政化工”）全资子公司。2022年11月28日，公司与民政化工签订《股权转让协议》，双方约定民政化工以0元对价将其持有的德清政隆认缴出资权转让给公司，由公司实缴注册资本。2022年12月2日，德清政隆完成工商变更登记，并换发营业执照。

　　（二）主要财务数据

　　截至2022年11月30日，德清政隆未开展实质性经营活动，德清政隆总资产为0万元，净资产为0万元；截止2022年11月末，实现营业收入为0万元，净利润为0万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、本次吸收合并的具体安排

　　1、公司通过整体吸收合并的方式合并德清政隆的全部资产、负债、权益等，合并完成后公司存续经营，公司将向相关主管部门申请注销德清政隆的独立法人资格，注销申请能否审批通过及何时审批通过存在一定不确定性；

　　2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变；

　　3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；

　　4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；

　　5、公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体事项。

　　四、本次吸收合并目的及对公司的影响

　　公司本次吸收合并德清政隆，有助于公司进一步优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合整体战略发展规划。

　　德清政隆作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、 第三届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江汇隆新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十七日