苏州扬子江新型材料股份有限公司 关于终止滨南股份股权转让事项的公告

　　证券代码：002652         证券简称：扬子新材           公告编号：2022-12-04

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“扬子新材”）及控股子公司苏州慧来城市服务有限公司（以下简称“苏州慧来”、“控股子公司”）拟终止与滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”）的股权合作事项。若本次股权合作事项终止，公司控股子公司将不再持有滨南股份51%股份，不再是滨南股份控股股东。

　　一、原股权合作交易概述

　　2021年2月9日，公司与甘泽豪、朱超德、李鹏、重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“进厚圆”）签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过协议方式受让甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份51%的股份。2021年2月18日，公司披露了《关于筹划股份收购暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号： 2021-02-04）。

　　2021年3月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购滨 南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》，同意公司由新设立的控股子公司苏州慧来（已工商登记核准，原公告暂定名为扬新（上海）环境服务有限公司）收购甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份部分股份，交易金额不超过16,741.26万元，收购方式为以自有资金收购。收购完成后公司控股子公司苏州慧来将持有滨南股份51%的股权。具体详见公司于2021年3月23日在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-03-06）。

　　2021年4月7日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案， 具体详见公司于2021年4月8日在指定披露媒体披露的《2021年第二次临时股 东大会决议公告》（公告编号：2021-04-01）。

　　2021年4月15日，公司及控股子公司苏州慧来与甘泽豪、 朱超德、李鹏、进厚圆签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），具体详见公司于2021年4月15日在指定披露媒体披露的《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的进展公告》（公告编号：2021-04-07）。

　　2021年5月，滨南股份已完成股权过户工商变更登记，并取得了重庆市市场监督管理局出具的备案通知书，具体详见公司于2021年6月1日在指定披露媒体披露的《关于控股子公司滨南生态环境集团股份有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-06-01）。

　　二、本次终止股权合作情况

　　根据《股份转让协议》约定，扬子新材控股子公司分别以7146.22万元、6955.83万元、2639.21万元，共计16741.26万元（以下简称“股权转让款”）受让甘泽豪、朱超德、李鹏所持有的滨南股份21.77%、21.19%、8.04%的股权，受让股权后，苏州慧来合计持有滨南生态51%的股份，协议约定股权转让款分三期3348.25万元、5022.38万元、8370.63万元支付，最后一期最晚不得晚于2021年5月31日，逾期未支付应按照每日万分之3.3支付违约金，2021年9月30日未能支付完毕的，需按照交易总价的10%计算违约金，且经转让方全体达成一致后转让方有权单方解除本协议。

　　因公司支付股权转让款进度晚于预期，经友好协商，转让方于2021年10月出具了《关于滨南生态环境股份有限公司股份转让协议之同意函》，同意剩余股权转让款最后支付期限延长至2021年12月31日，同时公司根据《股份转让协议》中相关条款的约定支付违约金。

　　2022年4月20日，公司收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于公司至今尚有9,281.64万元股份转让款未付清，逾期付款情形已触发《股份转让协议》中第9.2条协议解除约定。根据《股份转让协议》中第9.2条协议解除约定，“9.2在本协议项下全部款项的支付及划转释放条件均已经满足的前提下，除因不可归责于受让方的原因，受让方应于2021年9月30日前按本协议的约定支付全部转让价款，如届时受让方未全部进行支付的，受让方应于上述期限届满之日起3日内向转让方支付违约金，违约金标准按照交易总价的10%计算，且经转让方全体达成一致后转让方有权单方解除本协议。”对方提出拟终止本次股权合作，希望在《股权转让协议》基础上进行友好磋商协议解除。

　　三、 终止协议主要内容

　　经各方沟通协商，形成终止协议，核心条款如下：

　　（一）转让方一：李鹏

　　“第一条 协议解除安排

　　2.3各方同意，转让方（李鹏）根据本终止协议第2.2条结算金额3174.8188万元应于本终止协议签署之日起2年内，即2024年12月31日之前，向受让方付清。

　　2.5.如转让方（李鹏）逾期付款，就应付未付款项，自转让方（李鹏）签订本协议起按年化12%计收逾期罚息。转让方（李鹏）同意，在本终止协议签署之日起3个工作日内将已经转回的8.04%和持有的30.03%的股份质押给受让方，作为保证李鹏履行本协议下所有义务的履约担保、签订相关质押合同并配合受让方办理质押登记手续。受让方同意在转让方（李鹏）付清全部股份转让款之后5个工作日内办结前述质押登记的注销手续。

　　2.8.各方同意，在本终止协议签署并生效后10个工作日内，转让方（李鹏）应当将受让方提供受让方担任滨南股份股东期间的融资担保进行替换或结清。在本协议签署之日，向受让方提供以下担保措施并使得转让方李鹏和滨南股份于受让方签署相应的书面反担保文件；

　　（1）转让方李鹏为受让方提供无限连带责任担保；

　　（2）滨南股份为受让方提供无限连带责任担保；

　　第三条 违约责任

　　转让方（李鹏）未按照本终止协议第2.5条的约定办理所持38.07%滨南股份的质押登记的，受让方有权选择解除本终止协议，转让方（李鹏）应按照全部应付款项的20%向受让方支付违约金。”

　　（二）转让方二：甘泽豪

　　“第一条 协议解除安排

　　2.2各方经友好协商确认，根据2.1条所述原则以及友好协商进行相关抵减后，转让方（甘泽豪）应向受让方退还的股份转让价款金额为2229.244万元（其中，受让方所承担的273.2054万元的违约金由李鹏另行向受让方足额补偿，与转让方无关）；

　　2.3各方同意：

　　转让方（甘泽豪）根据本终止协议第2.2条结算金额向受让方退还剩余款项，具体支付安排如下：

　　(1) 转让方（甘泽豪）应于2022年12月26日根据本终止协议第2.2条结算金额的50%即1114.622万元向受让方退还。

　　(2) 李鹏配合受让方在主管滨南生态的市场主体监督管理部门办理其持有的38.07%的滨南生态的股份质押登记，向市场主体监督管理部门提交股权质押的全套文件并被收件。鉴于重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已将所持滨南生态股份（对应出资额2040万元，质押登记编号：500108001116959）质押给受让方，在李鹏配合受让方完成上述交件的当天，受让方应配合重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在主管滨南生态的市场主体监督管理部门办理解除该部分股份的质押登记，向市场主体监督管理部门提交解除股权质押的全套文件。

　　(3) 在受让方完成上述第（2）步中关于重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）质押登记解除之日起3个工作日内，转让方（甘泽豪）应根据本终止协议第2.2条结算金额的剩余50%即1114.622万元向受让方退还。

　　第四条 违约责任

　　转让方违反本协议约定支付任何一笔股份转让款返还款的，自逾期之日起，按照年化12%的利率向受让方支付逾期违约金。”

　　（三）转让方三：朱超德

　　“第一条 协议解除安排

　　2.2.各方经友好协商确认，根据2.1条所述原则以及友好协商进行相关抵减后，转让方（朱超德）应向受让方退还的股份转让价款金额为2191.166万元（其中，受让方所承担的257.9233万元的违约金损失由李鹏另行向受让方足额补偿，与转让方无关）；

　　2.4.各方同意：

　　转让方（朱超德）根据本终止协议第2.2条结算金额向受让方退还剩余款项，具体支付安排如下：

　　(1) 转让方（朱超德）应于2022年12月26日根据本终止协议第2.2条结算金额的50%即1095.583万元向受让方退还。

　　(2) 同上（二）转让方二甘泽豪：2.3（2）

　　(3) 在受让方完成上述第（2）步中关于重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）质押登记解除之日起3个工作日内，转让方（朱超德）应根据本终止协议第2.2条结算金额的剩余50%即1095.583万元向受让方退还。

　　第四条 违约责任

　　转让方违反本协议约定支付任何一笔股份转让款返还款的，自逾期之日起，按照年化12%的利率向受让方支付逾期违约金。”

　　四、终止本次交易对公司的影响

　　本次股权合作事项终止，公司控股子公司将不再持有滨南股份51%股份，不再是滨南股份控股股东；一定程度上会缓解公司的资金压力、改善流动性；公司将不再把城市服务作为战略转型方向，未来将积极寻求更好的业务发展方向和利润增长点，以使公司实现健康可持续发展。

　　五、风险提示

　　本次交易尚存在不确定性，公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十七日

　　证券代码：002652           证券简称：扬子新材             公告编号：2022-12-03

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于二二二年十二月二十六日以通讯会议的方式召开，本次会议由王梦冰女士主持，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于终止滨南股份股权转让事项的议案》

　　2021年4月，公司股东大会审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》，拟以16,741.26万元收购滨南股份51%的股权。现经友好协商，拟终止本次合作。

　　具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止滨南股份股权转让事项的公告》（公告编号：2022-12-04）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十七日