海南矿业股份有限公司关于 购买洛克石油49%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业     公告编号：2022-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）以 1.63亿美元（按2022年12月26日汇率折合人民币约11.42亿元）购买复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）之全资子公司Transcendent Resources Limited（以下简称“Transcendent Resources”）持有的Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）49%股权（以下简称“本次交易”），交易完成后，公司将持有洛克石油100%股权。

　　2、因Transcendent Resources与公司属同一控制人控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计10次（含本次），累计金额为人民币504.76万元和美元1.63亿；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会批准后尚需履行中国政府对外投资审批（ODI）及澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）的批准，尚存在因政府审批不通过导致交易终止的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司于2018年12月经2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的议案》，公司通过全资子公司Xinhai收购了复星国际之全资子公司Transcendent Resources所持有的洛克石油51%股权。2019年6月，洛克石油51%股权完成交割，洛克石油成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。

　　根据公司“十四五”战略规划，为加强对油气业务板块的运营管理，扩大公司“铁矿石+油气+新能源”三个主赛道的产业布局，提升公司盈利能力，公司及全资子公司Xinhai拟与复星国际及其全资子公司Transcendent Resources签署《股份购买协议》（下称：“购买协议”），Xinhai以现金1.63亿美元购买Transcendent Resources所持洛克石油的49%股权。本次交易完成后，公司将持有洛克石油100%股权。

　　本次交易相关议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事、审计委员会、战略与ESG委员会均事前对议案进行了审查，同意将议案提交董事会审议；独立董事对议案发表独立意见。具体内容详见本公告之“九、本次关联交易应当履行的审议程序”。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计10次（含本次），累计金额为人民币504.76万元和美元1.63亿；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。公司与同一关联人的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人进行了如下关联交易：

　　（一）2022年3月，公司向南京钢铁股份有限公司（同一实际控制人控制的其他企业）采购18.312吨NM450热处理钢板加工件（传送板），合计采购金额为人民币25.64万元；

　　（二）公司通过上海复星公益基金会（同一实际控制人控制的其他组织）分别因海南省保亭乡村医生项目、支援上海抗击疫情、海南省屯昌县乡村振兴、海南省昌江县职业教育中心电焊专业教学实训项目、海南省兴诗村助学工程、海南省临高县村医援助进行公益捐赠6笔，合计金额为人民币165.92万元；

　　（三）2022年4月至2023年4月，公司为上海一链企业管理有限公司（同一实际控制人控制的其他企业）提供其平台负责的相关招投标业务的专家咨询服务，上海一链企业管理有限公司向公司按合同约定支付咨询费，费用合计不超过人民币100万元；

　　（四）2022年12月，公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司向江苏南钢鑫洋供应链有限公司（同一实际控制人控制的其他企业）购买1万吨铁粉，合计采购金额为人民币213.20万元。

　　二、相关方基本情况

　　（一）买方

　　公司名称：Xinhai Investment Limited

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　董事长：刘明东

　　成立日期：2018年11月13日

　　注册资本：118,620,984.22美元

　　主营业务：投资控股

　　主要股东及持股比例：公司的全资子公司

　　统一社会信用代码：70074221-000-11-20-A

　　注册地址：5/F, Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong Kong

　　（二）买方保证人

　　公司名称：海南矿业股份有限公司

　　企业类型：上市公司

　　董事长：刘明东

　　成立日期：2007年8月22日

　　注册资本：人民币2,034,496,729元

　　经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验、自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。

　　主要股东及持股比例：截止2022年9月30日，控股股东上海复星高科技（集团）有限公司直接和间接合计持有其45.88%股份。

　　注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

　　（三）卖方

　　公司名称：Transcendent Resources Limited

　　企业类型：私人股份有限公司

　　董事长：David Sinyuan Kungsen

　　成立日期：2013年7月8日

　　股本：1股，总款额港币1元

　　主营业务：投资控股

　　主要股东及持股比例：Fosun Gold Holdings Limited（即“复星黄金控股有限公司”）之全资子公司。

　　注册地址：5/F, Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong Kong

　　关联关系：Transcendent Resources与公司受同一实际控制人控制。

　　（四）卖方母公司

　　公司名称：复星国际有限公司

　　企业类型：公众股份有限公司

　　董事长：郭广昌先生（董事长、执行董事）、汪群斌先生（执行董事、联席董事长）

　　成立日期：2004年12月24日

　　股本：8,237,160,924股(截至2022年10月31日)

　　主营业务：投资控股

　　主要股东及持股比例:截至2022年10月31日，Fosun Holdings Limited持有其73.38%股份。

　　注册地址：Room 808, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong

　　关联关系：复星国际与公司受同一实际控制人控制。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：Roc Oil Company Pty Limited

　　企业类型：有限责任公司

　　董事长：滕磊

　　成立日期：1996年10月14日

　　注册资本：734,150,000美元

　　主营业务：石油天然气勘探，开发及生产

　　注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

　　（二）交易前后股权结构变化情况

　　本次交易前后，标的公司的股权结构变化如下：

　　（三）标的公司的主要财务指标

　　标的公司的主要财务指标情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　上述尾数差异系四舍五入所致。

　　本次交易标的为Transcendent Resources持有的洛克石油49%股权，其产权清晰，不存在资产抵押、质押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等情况。经核查，洛克石油不属于失信被执行人。

　　四、本次交易的评估情况

　　公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）对洛克石油截至评估基准日2022年9月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估（以下简称“本次评估”）。嘉学评估于2022年12月出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛克石油有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(嘉学评估评报字（2022）第8320036号)（以下简称“《评估报告》”）。本次评估具体情况如下：

　　（一）评估对象：洛克石油的股东全部权益

　　（二）评估范围：洛克石油于评估基准日时的全部资产及负债

　　（三）评估基准日：2022年9月30日

　　（四）评估方法：本次评估采用市场法和收益法两种评估方法,并选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　（五）评估结论：

　　1、对评估结论产生影响的特别事项：

　　本次评估，被评估单位委托RISC Advisory Pty Ltd对各区块总储量进行储量评估工作，并于2022年11月11日出具独立的储量报告《Reserve and contingent resource audit of Roc Oil Pty Ltd》，本评估报告预测期各区块储量、经营成本、资本性开支等数据引用该公司出具的储量报告中披露的预测期数据。各区块2P总储量数据如下：

　　石油储量（单位：百万桶MMbbl）

　　天然气储量（单位：十亿立方英尺Bcf）

　　注1：2022年新投产的北部湾WZ12-8E的许可证有效期限为2030年2月。

　　注2：安甘尼区块为生产许可模式，无明确截止日。

　　2、评估结论如下：

　　（1）市场法评估结果

　　采用市场法，截至评估基准日2022年9月30日，纳入本次评估范围的洛克石油的股东全部权益价值为43,200.00万美元，按评估基准日时美元对人民币的外汇中间价7.0998，折合为人民币306,700.00万元，评估增值人民币88,863.57万元，增值率40.79%。

　　（2）收益法评估结果

　　采用收益法，截止于评估基准日2022年9月30日，纳入本次评估范围的洛克石油股东全部权益评估值为34,100.00万美元，按评估基准日时美元对人民币的外汇中间价7.0998，折合为人民币242,100.00万元，评估增值人民币24,263.57万元，增值率11.14%。

　　（3）评估结果的最终选取

　　本次评估最终采用收益法的评估结果，经评估，截至评估基准日2022年9月30日，在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的洛克石油的股东全部权益价值为美元叁亿肆仟壹佰万元（USD34,100.00万元），按评估基准日时美元对人民币的外汇中间价7.0998，折合为人民币贰拾肆亿贰仟壹佰万元整（RMB242,100.00万元）。

　　（六）主要评估假设：

　　1、一般假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

　　（3）持续经营假设

　　持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　2、主要特殊假设

　　（1）本次赵东区块、北部湾区块、马来西亚沙捞越区块和澳大利亚安甘尼区块的原油价格参考目前原油价格及国际投行对原油价格的预测综合分析确定，2023年及以后基于70美元/桶，并考虑2%通货膨胀率的影响进行假设预测。

　　（2）本次八角场天然气价格参考被评估单位同中国石油天然气股份有限公司的分成协议的历史售价综合分析确定，假设天然气价格基数为1,340.98人民币元/千立方米不变。

　　（3）北部湾区块（包括WZ12-8W，WZ12-8M，WZ6-12S，WZ6-12N，WZ6-12M）权益期限至2028年8月，北部湾东区块（WZ12-8E）权益期限至2030年2月；八角场权益期限至2027年9月；赵东区块权益期限至2023年4月；马拉西亚沙捞越区块（包括D35，J4，D21）权益期限至2034年12月；本次评估收益期不考虑以上区块收益期限到期后合同续签的情况。澳大利亚安甘尼区块未限定收益期。

　　（4）假定未来的生产及投资计划等与储量评估报告的数据不会出现较大差异。

　　（5）本次收益法评估基于企业可明确预测的现有油气项目进行收益法测算，未考虑新增项目。

　　（七）有效使用期：本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

　　五、本次交易定价合理性分析

　　根据嘉学评估出具的《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，本次评估采取收益法评估的洛克石油股东全部权益价值为人民币242,100万元。

　　本次评估基于洛克石油财务状况的调查及经营状况分析，并以RISC Advisory Pty Ltd出具的《洛克石油有限公司储量和潜在资源量审计》（即《储量报告》）为依据，各项重要评估假设指标选取谨慎客观，充分考虑了国际油价波动等未来经营风险，评估结果全面、合理地反映其内含价值。本次交易以收益法评估结果为依据，经双方友好协商最终定价为1.63亿美元，在评估价值基础上有一定折价，最终定价仅较洛克石油净资产账面价值溢价8.42%，能够充分体现对公司利益的保护。

　　六、本次交易资金来源

　　本次交易的资金来源为Xinhai自有及自筹资金，不足部分公司将以股东或关联方借款或增资方式提供。

　　七、交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）交易各方

　　买方：Xinhai Investment Limited

　　买方保证人：海南矿业股份有限公司

　　卖方：Transcendent Resources Limited

　　卖方母公司：复星国际有限公司

　　（二）协议标的

　　1、卖方持有的洛克石油336,933,016股份（49%股权）；

　　2、自买方向卖方支付诚意金81,663,000美元之日起，卖方将其持有的洛克石油49%股权对应的股东表决权不可撤销的委托给买方行使。

　　（三）购买价格及支付方式

　　购买价格为163,000,000美元，以美元支付：

　　1、在本交易通过买方保证人董事会批准后的五个工作日内，买方或买方指定关联方向卖方或卖方指定的关联方支付81,663,000美元诚意金。若各方另行书面约定诚意金支付时间，应当以书面约定日期为准。

　　2、在交割日，买方或买方指定关联方已支付的诚意金自动转为购买价格的一部分，且买方或买方指定的关联方向卖方或卖方指定的关联方支付第二笔付款81,337,000美元。

　　购买价格也可以使用人民币予以支付，人民币与美元的汇率以相关款项支付日当天的由中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为准。

　　（四）股东权利委托

　　1、在诚意金支付之日起至交割日或截止日期（以较早者为准）的期间内（如有），且在根据目标公司章程或适用法律要求股东会做出普通决议或特别决议的与目标公司相关的事项上，卖方不可撤销地全权委托和授权买方行使卖方作为占股目标公司49%股份的股东行使投票权。

　　2、为免生歧义，在交割日或截止日期（以先到者为准）当日，前述投票权委托授权自动撤销；且在本协议终止时，前述投票权委托授权同时终止。

　　（五）交割条件及交割

　　1、买卖双方应尽全力确保满足如下交割条件：

　　（1）买方已获得各项中国政府ODI审批和澳大利亚外商投资审批；

　　（2）买方保证人已就本交易通过其股东大会的批准。

　　2、交割

　　买卖双方应在交割日，在澳大利亚悉尼卖方办事处实施交割，或通过电子手段或在协议各方书面约定的其他地点实施交割。交割时买方已向卖方支付购买价格。

　　（六）违约责任

　　1、卖方责任

　　卖方和复星国际将会应买方要求赔偿买方因为下列事项或与下列事项有关的买方或目标公司遭受或产生的损失、责任和花费:

　　（1）任何卖方对陈述保证的违约；

　　（2）任何卖方对本合同中承诺的违约；特别地，

　　A.若卖方未按约定交付股份，卖方应当向买方支付违约金，违约金的数额等同于购买价格的百分之十（10%）；

　　B.如适用，若卖方未按约定向买方返还已支付款项并支付利息，卖方应当向买方支付违约金，违约金的数额等同于买方已支付款项的百分之十（10%）。

　　2、买方责任

　　买方将会应卖方要求赔偿卖方因为下列事项或与下列事项有关的卖方遭受或产生的损失、责任和花费；就任何买方对陈述保证的违约或与其有关的事项，买方承担的赔偿责任累计不得超过购买价格的百分之五十（50%）:

　　（1）任何买方对陈述保证的违约；

　　（2）任何买方对本合同中承诺的违约；特别地:

　　若买方未按约定向卖方支付诚意金或第二笔付款，买方应当向卖方支付违约金，违约金的数额等同于购买价格的百分之十（10%）。

　　（七）协议终止

　　1、若在交割之前，政府部门颁发、颁布或强制执行法律、法规、条例、政策、命令或通知，禁止完成本交易，则卖方或买方可以选择向另一方寄送书面通知，终止本协议。

　　2、若在交割之前，卖方/买方严重违反其在本协议项下的承诺、陈述、保证和其他的义务，并且未能在收到交易对方寄送的要求实施纠正的书面通知后十五（15）日内纠正该等违约行为，则买方/卖方方可以通过向交易对方寄送书面通知，继续实施交割或终止本协议。

　　（八）其他约定

　　1、购买价格返还及利息

　　如因未满足交割条件或按法律法规终止本协议，若买方已依约向卖方完成支付诚意金，则卖方应当在本协议终止之日起的15个工作日内向买方返还该笔款项，同时卖方需按年化利率5%向买方支付诚意金支付之日起至卖方实际返还该笔款项之日止的利息。

　　2、协议转让

　　买方可以在未获得卖方事先许可的情况下，指定其中一位关联方，负责完成本协议项下的股权转让，并向该等关联方转让其在本协议项下享有的全部或部分权利带来的利益。除此之外，未经卖方事先许可，买方不得转让或通过其他方式让与其在本协议项下享有的全部或部分权利。

　　卖方可以在获得买方事先许可的情况下，指定其中一位关联方，负责完成本协议项下的股权转让，并向该等关联方转让其在本协议项下享有的全部或部分权利带来的利益。

　　3、业绩担保

　　（1）利润补偿

　　如果洛克石油在2023年到2025年三年间任一年度净利润（洛克石油在澳大利亚会计准则下经审计的归属股东的净利润，在扣除非经常性损益后的净额）低于27,200,000美元：

　　a、买方有权要求复星国际按照本协议的约定以现金方式按本次交易的股份占目标公司全部已发行股本的比例（即49%）补偿买方。现金补偿金额计算公式为：A=（B - C）X D ；

　　其中：A为 现金补偿款的金额，B为承诺当年净利润，C为实际当年净利润，D为本次交易的股份占洛克石油全部已发行股本的比例，即49%。

　　b、复星国际向买方支付的现金补偿金额累计最高不超过本次交易的购买价格。

　　（2）出售权

　　a、在交割日后的前5年内年度（包含交割日当年年度），平均投资回报率低于5%时，买方有权要求复星国际回购本次交易的洛克石油49%股份。

　　投资回报率 =  (前五年归属本此交易的股份的净利润之和/5) / 平均投资成本

　　平均投资成本=买方支付的购买价格 - ∑ [上述5年内每年的就本次交易的股份对应收到的股息（如有）x 时间权重]

　　时间权重 = （交割日所属的年份 + 5 – 上述股息收到的年份）/ 5

　　b、复星国际回购本次交易的洛克石油49%股份的价格：

　　出售价格 = 平均投资成本x（1+5%*5）- 洛克石油在2023年到2025年间净利润未达承诺的现金补偿款

　　c、在2027年12月31日之后的180天内，买方可以通过给复星国际发书面通知来行使出售权，并在通知中明确出售的股份数和希望完成出售的日期，该日期必须是通知日期的60天之后。如果买方在2027年12月31日之后的180天内没有行使出售权，将被视为买方放弃了出售权。

　　4、保证人保证

　　（1）买方保证人在此无条件并不可撤销地向卖方保证，买方将根据本协议的规定，如期履行所有的义务，并承诺确保买方将遵守和履行其在本协议项下的义务，并同意向卖方赔偿因任何原因，该等买方义务失效或可能失效或无法强制执行，卖方可能遭受或招致的任何性质的索赔、损失、损坏赔偿金、责任、成本及费用。

　　（2）复星国际系卖方的母公司。复星国际已同意，按照本协议的条款条件，和卖方连带承担赔偿义务，并承担补偿买方利润和回购本次交易的股份的义务。

　　5、适用法律

　　本协议适用香港法律，并依据其进行解释。

　　6、协议生效

　　（1）在协议各方全部签署本协议且买方保证人已就本交易通过其股东大会批准之时，本协议应当立即对协议各方具有法律约束力；但本协议第2.3.1款（诚意金支付）、第3条（投票权委托）、第9.3款第二段（诚意金返还及利息支付）以及协议各方为履行第2.3.1款、第3条和第9.3款项下义务相关的本协议条款在协议各方签署本协议之日立即对协议各方具有法律约束力。

　　（2）只有采用书面形式，由每一方或其代表签字，并在必要时，由相关审批机关批准之后，本协议的修改才具有效力。

　　（3）本协议应当使用中英文书就。协议各方在此承认并同意，本协议的中文版应当被视为协议各方之间的适用版本。若中英文版本存在冲突或不一致的地方，应当以中文版本为准。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）公司于2019年以现金购买方式取得了洛克石油51%的控股权，通过积极有效的运营管理，洛克石油聚焦油气上游全周期业务，持续拓展与国家石油公司的业务合作，逐步打造了具备全球化运营能力的专业管理团队和运营团队，发展势头良好。本次交易完成后，洛克石油将成为公司的全资子公司，有利于进一步加强公司对油气业务的运营管理，扩大油气业务布局，助力公司继续夯实“十四五”战略发展规划。

　　（二）本次交易标的的评估以《储量报告》为依据，各项重要评估假设指标选取谨慎客观，充分考虑了国际油价波动等未来经营风险，评估结果全面、合理地反映其内含价值；本次交易价格在评估价值基础上有一定折价，最终定价仅较洛克石油净资产账面价值溢价8.42%；本次交易方案中设置了包括利润补偿和股份回购在内的业绩担保措施。因此，本次交易定价和交易方案均能够充分体现对上市公司和中小股东利益的保护。

　　（三）洛克石油2019-2021年度实现的经审计的净利润累计达到4,310万美元，具有较稳定的盈利能力。本次交易完成后，公司将持有洛克石油100%股权，如洛克石油持续实现盈利，将相应增加公司归属于上市公司股东的净利润。

　　（四）洛克石油经营性现金流状况良好，近三年内以现金方式累计向股东分红8,000万美元。本次交易完成后，如未来洛克石油继续进行现金分红，公司按照100%权益比例所获得的股东分红金额将大幅增加，有利于增加公司现金流和投资收益。

　　（五）本次交易所依据的评估范围仅限于洛克石油现有确定储量的在产项目，并未考虑如中国南海珠江口03/33区块勘探发现、四川八角场气田气价上涨以及未来石油合同延期等未来新增储量、产量和收益的潜在价值。本次交易完成后，如前述项目能顺利实施，将进一步扩大公司业务规模和盈利水平，提高公司投资回报率。

　　综上，本次交易定价合理，符合公司整体战略发展规划，从长远来看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　九、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）专门委员会审议情况

　　公司于2022年12月22日召开第五届董事会审计委员会第一次会议和第五届董事会战略与ESG委员会第一次会议，分别审议通过了《关于购买洛克石油49%股权暨关联交易的议案》，同意提请公司董事会审议。

　　董事会审计委员会对本次交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《海南矿业股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）董事会审议情况

　　2022 年12月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于购买洛克石油49%股权暨关联交易的议案》。

　　公司在审计委员会、战略与ESG委员会和董事会表决过程中，关联董事均已回避表决。

　　（三）独立董事的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：经过全面核查，我们认为公司提交董事会审议的议案内详尽，本次交易的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）均具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据并给予一定折价，同时对交易对方额外设置了表决权委托、业绩担保等条件，能够充分保障上市公司及中小股东利益。该项关联交易不会导致公司合并报表范围变更，有利于增强公司的独立性；符合公司“十四五”发展战略，有利于进一步夯实公司在油气主业上的产业布局，增厚公司收益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司董事会在对本次股权收购进行审议时，对该项交易的必要性、定价合理性、交易方案等事项进行了充分审慎地评估和讨论；董事会在对本次交易表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意公司本次收购洛克石油49%股权事宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　十、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会批准后尚需履行中国政府对外投资审批（ODI）及澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）的批准，尚存在因政府审批不通过导致交易终止的风险。

　　石油价格深受地缘政治、全球经济环境、大型油气公司生产情况和大型石化公司产能变化等诸多因素影响，近年来石油价格波动较大。若国际原油价格持续下跌并较长时间低位运行，将直接影响行业景气度及洛克石油的经营业绩和盈利能力。

　　此外，受新冠疫情、极端天气等不可抗力因素影响，洛克石油项目勘探、开发工程进度存在延期可能，未来可能存在经营业绩不及预期的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：601969    证券简称：海南矿业    公告编号：2022-090

　　海南矿业股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月12日   15点 00分

　　召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月12日

　　至2023年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案一已经公司第五届董事会第二次会议审议通过、议案二已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，相关决议公告于2022年12月1日、2022年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　个人股东拟出席会议的,应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2023年1月9日（星期一）上午8：30-11：30、下午13：30-16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2023年1月9日（星期一）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：572700

　　联系人：程蕾

　　电话：0898-67482025

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业      公告编号：2022-088

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2022年12月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年12月22日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买洛克石油49%股权暨关联交易的议案》

　　公司及全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）拟与复星国际有限公司及其全资子公司Transcendent Resources Limited（以下简称“Transcendent Resources”）签署《股份购买协议》，Xinhai以现金1.63亿美元购买Transcendent Resources所持Roc Oil Company Pty Limited（即“洛克石油”）的49%股权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业股份有限公司关于购买洛克石油49%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2022-089）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森对本议案进行了回避表决。

　　（二）审议通过《关于召集召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年1月12日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-090） 。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日