山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥                  公告编号：2022-147

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十五次会议于2022年12月26日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、马宁先生、王林洲先生、赵明学先生、宿玉海先生现场出席，张春林先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购高速越南公司的议案》

　　为加强东南亚基础设施建设市场开发力度，优化区域资源配置，公司子公司山东高速路桥国际工程有限公司拟以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司所持山东高速（越南）有限公司（以下简称“高速越南公司”）70%股权和600万元人民币债权以及山东高速（香港）国际资本有限公司所持高速越南公司620万美元债权。详见2022年12月28日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购高速越南公司的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第四十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥               公告编号：2022-148

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于收购高速越南公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过。

　　2.高速越南公司主要业务在中国境外开展，本次交易完成后存在法律政策风险、收购整合风险、汇率风险、市场风险等。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为加强东南亚基础设施建设市场开发力度，优化区域资源配置，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）子公司山东高速路桥国际工程有限公司（以下简称“路桥国际”）拟以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）所持山东高速（越南）有限公司（以下简称“高速越南公司”、“标的公司”、“标的企业”、“目标公司”）70%股权（以下简称“本次股权转让”）和600万元人民币债权以及山东高速（香港）国际资本有限公司（以下简称“香港国际公司”）所持高速越南公司620万美元债权（以下统称“本次交易”）。本次交易前，高速越南公司为本公司参股公司，交易完成后，高速越南公司将成为本公司全资子公司，有利于公司迅速通过高速越南公司开展业务，对巩固越南市场、深耕东南亚市场并在当地打造品牌形象具有一定意义。

　　本次股权转让价款（含税）为1,245.314万元人民币，债权转让价款为600万元人民币及620万美元。股权转让以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《山东高速路桥国际工程有限公司拟收购股权所涉及的山东高速（越南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-576号，以下简称“《评估报告》”）为定价依据，确定高速越南公司股东全部权益价值为1,779.02万元。

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司净资产的0.5%，上述交易需提交董事会审议。2022年12月26日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于收购高速越南公司的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）高速集团

　　高速集团为本公司控股股东，为本公司关联方，具体情况如下：

　　1.基本情况

　　2.主要财务指标及商业信誉

　　最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）香港国际公司

　　香港国际公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，具体情况如下：

　　1.基本情况

　　2.主要财务指标及商业信誉

　　最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　香港国际公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、本次交易标的基本情况

　　本次交易标的为高速集团所持有的高速越南公司70%股权、高速集团对高速越南公司本金为600万元人民币的债权及香港国际公司对高速越南公司本金为620万美元的债权。

　　（一）高速越南公司

　　1.标的公司基本情况

　　截至本公告披露日，高速越南公司为高速集团控股子公司，高速集团持有高速越南公司70%股权,本公司全资子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）持有高速越南公司30%股权。

　　高速越南公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

　　高速越南公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　2.标的公司财务状况

　　根据具有从事相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2022）第371C001106号”标准无保留意见的《山东高速（越南）有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），高速越南公司最近一年一期合并口径主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，高速越南公司无对外担保事项。高速越南公司2021年度、2022年1月份不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情形。

　　3.标的公司历史沿革及股权结构

　　2018年4月28日，高速越南公司注册成立，成立时注册资本金为2,000万美元,由高速集团和本公司子公司外经集团共同出资设立。2021年6月，减少注册资本金至300万美元，2022年1月28日股东完成高速越南公司注册资本金的实缴。实缴后的高速越南公司股权结构如下：

　　单位：美元

　　高速越南公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）债权基本情况

　　高速集团享有的对高速越南公司600万元人民币的债权及香港国际公司享有的对高速越南公司620万美元的债权基本情况详见“五、关联交易协议主要内容”中“（二）《债权转让协议（一）》”及“（三）《债权转让协议（二）》”。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　根据北方亚事出具的《评估报告》，以2022年1月31日为评估基准日，采用资产基础法对高速越南公司的股东全部权益价值进行评估，高速越南公司在评估基准日的总资产账面价值为6,252.14万元，评估价值为6,306.06万元，评估增值53.92万元，增值率0.86%；总负债账面价值为4,527.04万元；评估价值为4,527.04万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为1,725.10万元，评估价值为1,779.02万元，评估增值53.92万元，增值率3.13%。

　　经协商，路桥国际收购高速越南公司70%股权的价格为1,245.314万元，系依据具有从事相关业务资格的北方亚事出具的《评估报告》为基础，最终收购价格与评估结果一致。

　　债权转让的价格按照高速集团及香港国际公司实际对高速越南公司享有的债权本金金额确定。

　　五、关联交易协议主要内容

　　就本次交易，路桥国际拟与高速集团、高速越南公司签订《股权转让协议》及600万元人民币的《债权转让协议》（以下简称“《债权转让协议（一）》”），拟与香港国际公司、高速越南公司签订620万美元《债权转让协议》（以下简称“《债权转让协议（二）》”），协议主要内容如下：

　　（一）《股权转让协议》

　　甲方（转让方）：山东高速集团有限公司

　　乙方（受让方）：山东高速路桥国际工程有限公司

　　标的企业：山东高速（越南）有限公司

　　1.出售与购买

　　（1）转让方同意向受让方转让股权，受让方同意购买转让方合法持有的标的企业70%的股权，本次股权转让已获得标的企业所有股东的同意。

　　本次股权转让前，标的企业股权结构如下：

　　本协议项下的股权转让完成后，标的企业的股权结构为：

　　（2）转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。

　　（3）自评估基准日2022年1月31日起至登记日之前高速越南公司实现的损益或因其他原因而增减的净资产仍由转让前标的企业股东按持股比例享有或承担。

　　（4）标的企业自股权交割日后60日内委托中介机构进行过渡期审计，如经专项审计标的企业在过渡期发生亏损的，转让方在股权范围内以现金补足。

　　（5）本协议生效后，转让方与受让方办理目标公司资产与资料的移交工作，甲方、乙方配合目标公司完成标的股权工商变更登记。

　　2.价款及支付

　　（1）各方同意，受让方应向转让方支付的股权转让价款（含税）共计为人民币1,245.314万元。

　　（2）本协议签署后的10个工作日内，受让方应将股权转让价款全部支付至转让方指定账户。逾期支付的，每逾期支付一天，受让方应就其未支付款项金额按照万分之二点五的日利率向转让方支付违约金。

　　（3）自评估基准日起至标的企业70%股权登记日（完成在越南的工商变更）止之间高速越南公司实现的损益或因其他原因而增减的净资产由公司原股东按持股比例享有。按照1.（3）（4）条约定以过渡期专项审计确认金额，股权交易价款应根据专项审计进行调整（多退少补），调整后的款项支付应该在完成过渡期审计（出具审计报告之日）的10个工作日内由应付方支付给对方。逾期支付的，每逾期支付一天，应付方应就其未支付金额按照万分之二点五的日利率向对方支付违约金。

　　3.生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章之日起生效。

　　除上述内容外，《股权转让协议》还规定了转让方与受让方的陈述与保证、其他等事项。

　　（二）《债权转让协议（一）》

　　甲方（债权人）：山东高速集团有限公司

　　乙方（受让人）：山东高速路桥国际工程有限公司

　　丙方（债务人）：山东高速（越南）有限公司

　　1.标的债权及转让

　　（1）债权基本情况

　　丙方于2018年6月28日向甲方借款人民币600万元用于日常经营所需，甲方已实际支付借款并履行借款义务。现各方确认截止本协议签订之日，丙方未付甲方借款人民币600万元（大写陆佰万元整），甲方享有对丙方产生的上述借款的债权。

　　（2）标的债权转让

　　根据各方情况，甲方将第1.（1）款标的债权及其相关权益转让给乙方，乙方同意受让，债务人丙方已知晓并同意上述标的债权转让。

　　（3）标的债权交割

　　本协议各方确认，自本协议签订之日标的债权即完成转让，相关方可根据本款约定进行账务调整及相关手续交接。转让完成后，标的债权的债权人为山东高速路桥国际工程有限公司，债务人不变。本协议生效后，受让方和债务人重新签订借款合同。

　　2.转让价款及支付

　　（1）转让价款确定

　　乙方就本协议标的债权转让需向甲方支付转让价款人民币600万元。

　　（2）转让价款支付

　　乙方在协议签署后的 10 个工作日内，将转让款支付至甲方指定账户。

　　（3）逾期责任

　　每逾期支付一天，乙方应就其未支付转让金额按照万分之二点五的日利率计算向甲方支付的逾期违约金。

　　3.协议生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章之日起生效。

　　除上述内容外，《债权转让协议（一）》还规定了陈述与保证、遵守法律和其他事项。

　　（三）《债权转让协议（二）》

　　甲方（债权人）：山东高速（香港）国际资本有限公司

　　乙方（受让人）：山东高速路桥国际工程有限公司

　　丙方（债务人）：山东高速（越南）有限公司

　　1.标的债权及转让

　　（1）债权基本情况

　　协议各方确认截止本协议签订之日，甲方对丙方享有的债权为：借款本金620万美元。

　　（2）标的债权转让

　　根据协议各方实际情况，甲方将第1.（1）款标的债权及其相关权益转让给乙方，乙方同意受让，债务人丙方已知晓并同意上述标的债权转让。

　　（3）标的债权交割

　　本协议各方确认，自本协议签订之日标的债权即完成转让，相关方可根据本款约定进行账务调整及相关手续交接。转让完成后，标的债权的债权人为山东高速路桥国际工程有限公司，债务人不变。本协议生效后，受让方和债务人重新签订借款合同。

　　2.转让价款及支付

　　（1）转让价款确定

　　乙方就本协议标的债权转让需向甲方支付转让价款620万元美元。

　　（2）转让价款支付

　　乙方在协议签署后的10个工作日内，将转让款支付至甲方指定的账户。

　　（3）逾期责任

　　乙方逾期支付转让款的，自2.（2）款约定的支付时间结束时开始计算。逾期天数不超过30个自然日的，乙方每逾期支付一天，乙方应就其未支付转让金额按照年利率6%（360天）计算向甲方支付的逾期违约金。逾期天数超过30个自然日的，乙方每逾期支付一天，乙方应就其未支付转让金额按照万分之二点五的日利率计算向甲方支付的逾期违约金。

　　3.协议生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章之日起生效。

　　除上述内容外，《债权转让协议（二）》还规定了陈述与保证、遵守法律和其他事项。

　　六、其他安排

　　本次关联交易完成后，高速越南公司不涉及土地租赁及债务重组情形，不产生新的同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。因高速越南公司并入上市公司报表范围，后续可能为上市公司带来新的关联交易，公司将按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，严格履行关联交易审议程序和信息披露要求。

　　七、关联交易的目的、对公司的影响及风险

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易前，高速越南公司为本公司参股公司。为加强东南亚基础设施建设市场开发力度，优化区域资源配置，公司拟收购高速越南公司控股权，有利于迅速通过高速越南公司开展业务，对巩固越南市场、深耕东南亚市场并在当地打造品牌形象具有一定意义。

　　（二）对公司合并报表的影响

　　本次交易完成后，高速越南公司将纳入上市公司合并报表范围。高速越南公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过高速越南公司对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

　　公司依照《企业会计准则》规定，本次受让股权为同一控制下企

　　业合并，会计核算方法由权益法变更为成本法核算，本次股份受让对

　　公司利润总额影响具体金额以最终审计结果为准。

　　（三）本次交易的风险

　　1.法律、政策风险

　　本次股权收购涉及中国及境外的法律与政策。本次收购标的公司主要业务位于境外，因此本次股权收购后对标的公司的经营管理须符合关于境外的法规及政策，存在一定的法律、政策风险。

　　2.收购整合风险

　　本次股权收购提高了公司的国际业务比例，对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高的要求。公司需要针对防范跨境管理可能产生的风险，积极强化人力资源配置、提升运营管理水平，防止因跨境管理能力不足而造成公司损失的风险。

　　3.汇率风险

　　由于标的公司的日常运营中涉及美元等货币结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与外币之间存在汇率波动，将可能给本次股权收购及公司未来运营带来汇兑损失风险，对经营业绩产生直接的影响。

　　4.市场风险

　　当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，因此本次收购能否实现预期市场开拓目标具有不确定性。

　　公司将通过加快优势领域市场开拓，尽快占领相关市场，树立品牌形象，增强自身竞争力。

　　八、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计）。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易金额为1,560万元（未经审计）。具体如下：

　　2022年12月，公司子公司外经集团、子公司山东高速尼罗投资发展有限公司(以下简称“尼罗公司”)与高速集团签订《关于提供有偿保证担保的合同》，由高速集团为外经集团、尼罗公司银行授信及相关用信业务提供连带责任担保并收取担保费，预计2022年担保费总额不超过1,560万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于收购高速越南公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司以现金方式收购控股股东高速集团控股子公司高速越南公司股权和债权，有利于拓展海外业务，抓住“一带一路”建设和发展的重要机遇,做大做强施工主业，实现市场多元化发展，公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）本次交易经具有评估资质的评估机构进行评估。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及高速越南公司不存在影响评估结论公允性的关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象实际，评估假设前提合理，评估结果客观、公允。

　　（四）本次交易以截至基准日资产基础法评估确定的评估价格作为本次交易价格，交易价格合理、公允。交易条款的设置符合商业惯例。

　　综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1.第九届董事会第四十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.拟签署的《股权转让协议》《债权转让协议》；

　　4.《评估报告》及《审计报告》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年12月27日