云南交投生态科技股份有限公司关于 与关联方签订合同暨关联交易的公告

　　证券代码：002200              证券简称：ST交投              公告编号：2022-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.2022年12月20日，云南交投生态科技股份有限公司（以下称“公司”）收到《中标通知书》，公司作为联合体牵头人与云南省交通规划设计研究院有限公司组成的联合体被确定为“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目的中标人，具体情况详见公司于2022年12月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到中标通知书的公告》（公告编号2022-109）。

　　2.此次中标的“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目，招标人为云南宣会高速公路有限公司，与公司构成关联关系。按照中标通知书和招标文件的要求，联合体将与云南宣会高速公路有限公司签订该项目的合同，合同金额14,871.63万元，构成关联交易，关联交易金额为14,871.63万元。本次关联交易已经过公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过，关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎已回避表决，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第6.3.10条的相关规定，鉴于本次关联交易通过公开招标方式形成，公司将向深圳证券交易所申请豁免本次关联交易的股东大会审议程序，若未能获得批准，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。此外，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：云南宣会高速公路有限公司。

　　2.注册地址：云南省曲靖市会泽县金钟街道办事处云南省交通投资建设集团有限公司曲靖管理处会泽分处房屋。

　　3.注册资本：10,000万元整。

　　4.法定代表人：段志宏。

　　5.公司类型：其他有限责任公司。

　　6.经营范围：公路、桥梁、隧道投资开发、建设运营管理，工程施工及养护维护，公路及其附属设施的经营管理，通信工程、机电工程、交安工程、消防工程、市政工程、环境保护工程、高速公路绿化工程，工程技术咨询，钢结构工程施工维护，工程测会，矿产品开采，工程机械设备和仪器租赁，土石方工程，混凝土预制件工程，预应力工程，公路工程试验检测及安全评价，公路沿线经济开发及旅游资源开发经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.关联关系。云南省交通投资建设集团有限公司持有公司股份比例为23.18%，为公司控股股东，云南宣会高速公路有限公司为云南省交通投资建设集团有限公司控股子公司，公司与云南宣会高速公路有限公司构成关联关系。

　　8.履约能力。云南宣会高速公路有限公司于2021年1月12日成立，截至2021年末，其总资产为87,993.78万元，净资产10,000.00万元。2021年度云南宣会高速公路有限公司未产生营业收入和净利润。经查询，不属于失信被执行人，云南宣会高速公路有限公司作为云南省交通投资建设集团有限公司控股子公司，具备良好的信誉和履约能力。

　　三、关联交易定价依据

　　本次关联交易按照《公路工程基本建设项目概预算编制办法》《公路工程预算定额》《云南省交通建设工程材料及设备指导价》《云南省建设工程材料及设备价格信息》等，对工程量清单形成投标报价，并采取公开招标方式形成中标金额，定价公允。

　　四、关联交易协议主要内容

　　1.合同双方

　　发包人：云南宣会高速公路有限公司

　　承包方：云南交投生态科技股份有限公司、云南省交通规划设计研究院有限公司

　　2.项目名称及实施内容：“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目，对本项目路线途经的生态环境保护、水生物自然保护区路域环境保护、生态恢复等方案进行设计，对K23+400～K96+740段水环境保护、噪声污染治理等环境保护工程进行施工；按照云南省委省政府、交通运输厅绿美交通建设相关要求批复的施工图对K23+400～K96+740段中央分隔带、立交区、路基上（下）边坡、连接线、沿线收费站、服务区、停车区、隧道洞口及三角区等区域进行绿化施工；具体内容以招标人实际委托为准。

　　3.中标合同总价（含税）

　　人民币大写：壹亿肆仟捌佰柒拾壹万陆仟叁佰叁拾捌元整（小写：148,716,338.00元）。在合同实施期间，合同总价不因国家政策或法规、标准的变化而作调整，根据项目实际情况，若实施范围较招标范围有调整的，经发包人及投标人协商一致后另行协商。

　　4.工期

　　施工的开始日期以监理下达开工令日期为准，工期为24个月。

　　5. 付款方式

　　本项目开工预付款金额为签约合同价的30%(含工程开工预付款和设备、材料预付款)。在签订合同协议书后，发包人按招标文件的规定进行支付和扣回，工程进度款项按招标文件的规定进行支付。

　　6.违约责任

　　承包人约定的违约情况时，无论发包人是否解除合同，发包人均有权向承包人扣除合同中规定的违约金，并由发包人将其违约行为上报省级交通主管部门，作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。承包人发生违约情况时，发包人可按《云南宣会高速公路建设项目管理办法》扣缴承包人违约金，即使交纳了违约金，承包人仍应按合同规定继续实施和完成本合同工程及其缺陷修复；若承包人未经批准擅自撤离工地，发包人除扣除承包人的全部履约担保和剩余工程款项之外，且不承担承包人与供货商等的经济纠纷和法律责任，也不赔偿任何费用。

　　7.协议生效和失效条件

　　本协议书在承包人提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位公章后生效。全部工程完工后经交工验收合格、缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后失效。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易是公司作为联合体牵头方，通过公开招标方式竞得，关联交易金额占公司2021年度经审计营业收入的38.01%。公司主要负责实施该项目特定路段的环境保护工程及绿化工程，占合同金额的比重预计不低于97%，有利于公司增加业务订单储备，改善公司持续经营。公司与云南宣会高速公路有限公司签订中标项目的合同，不会对公司2022年度经营业绩产生影响，对公司未来年度经营业绩产生的影响视项目实施情况确定，以最终财务核算为准。本次关联交易内容属于公司的日常经营行为，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日，公司与云南宣会高速公路有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对公司本次本次关联交易事项进行了事前审查，认为公司本次因参与公开招标而形成的关联交易事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，并发表如下独立意见：公司组建联合体参与“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备，提高公司未来业绩，对公司改善未来持续经营能力将产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，我们一致同意本次因公开招标形成的关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1.第七届董事会第二十六次会议决议及第七届监事会第十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3.“宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升”项目招标文件及合同文本；

　　4.关联交易概述表。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月二十八日

　　证券代码：002200               证券简称：ST交投             公告编号：2022-113

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　关于签署《战略合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次公司与合作方签署的《战略合作框架协议》，是公司与合作方建立深化合作的框架性协议，具体合作业务须经双方进一步磋商后明确，以最终签订的正式合同或协议为准，公司与合作方能否就具体业务达成实质性合作存在不确定性。如达成具体业务合作，公司将及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行必要的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.本次签署的《战略合作框架协议》对公司本年度经营业绩不构成影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。

　　3.除本次签署的框架协议外，公司前期签署的《战略合作框架协议》，目前执行情况详见本公告其他相关说明的内容。

　　一、战略合作框架协议签署情况

　　1.为充分发挥各自的资源优势，形成资源互补，实现资源共享，云南交投生态科技股份有限公司（以下称“公司”）于2022年12月26日在云南省昆明市与昆明市建筑设计研究院股份有限公司签订了《战略合作框架协议》。

　　2.本次签署的《战略合作框架协议》仅为框架性协议，不涉及实质性交易内容。若能就具体项目达成合作，公司将按照《公司法》《招标投标法》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的要求履行招采、审批等程序，并在程序通过或完成后具体签订相应合同或协议，明确具体合作业务内容及合作方式、权利义务、合同金额、合同期限、违约责任等。

　　二、战略合作框架协议合作方介绍

　　1.公司名称：昆明市建筑设计研究院股份有限公司。

　　2.地址：云南省昆明市西山区前旺路27号。

　　3.法定代表人：杨宝璋。

　　4.注册资本：8,700万元。

　　5.与公司关系：公司与昆明市建筑设计研究院股份有限公司不存在关联关系。

　　6.经营范围：一般项目：工程造价咨询业务；房地产咨询；货物进出口；技术进出口；规划设计管理；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；招投标代理服务；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；科技中介服务；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；办公服务；办公用品销售；家具销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；安全技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；社会稳定风险评估；信息技术咨询服务；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；节能管理服务；图文设计制作；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；餐饮服务；建设工程施工；建筑劳务分包；文物保护工程设计；司法鉴定服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7.经查询，昆明市建筑设计研究院股份有限公司不属于失信被执行人。

　　三、战略合作框架协议主要内容

　　1.协议签订双方。

　　（1）甲方：公司。

　　（2）乙方：昆明市建筑设计研究院股份有限公司。

　　2.合作内容。

　　（1）双方的合作领域包括但不限于项目投融资、工程总承包、装饰装修、规划咨询、勘察设计、装配式建筑、BIM信息化、园林绿化、双碳等领域。

　　（2）双方的合作模式为，在各自的资历和经营范围基础上，通过资源整合，促使昆明市院为交投生态提供包括咨询服务的技术配给和组合在内的更完善的咨询服务，并确保由专项管理团队来组织执行，保障项目的接洽、策划和执行的管理细节落实到位。

　　（3）双方在市场开拓、项目合作等方面相互支持，在重大工程项目的经营、投标和建设等方面开展合作，从而不断扩大双方市场辐射力，提高双方市场占有率。

　　（4）双方建立项目管理交流平台及技术指导平台，共同探讨制定重点项目合作模式，并相互提供技术支持和服务。

　　（5）在双方经营领域和区域范围内，同等条件下优先推荐对方参与第三方单位的工程项目合作。

　　（6）双方同时跟踪的项目，由有利于推进项目落地的一方牵头负责。

　　（7）在拟合作项目推进过程中，若双方无法组成联合体，则优先推荐满足建设单位资源需求的一方参与项目对接工作。

　　（8）双方均有义务就所接洽的项目往联合体模式方向推动（以项目接受联合体投标为前提），并及时做好深度沟通工作。

　　（9）本协议为战略合作框架协议，双方合作的范围亦不局限于本协议所列内容，可随双方业务发展和具体项目情况在达成一致的基础上作相应调整。

　　3.沟通机制

　　为促进合作顺利进行，及时交流业务信息和合作情况，解决合作过程中遇到的问题，以便将合作项目尽快落到实处，双方建立不定期沟通机制，及时交流业务信息和合作情况，解决合作过程中遇到的问题，必要时可签订补充协议或形成纪要、备忘录等。双方另行达成的协议、补充协议、纪要或备忘录等，均与本协议具有同等法律效力。

　　5.其他约定

　　（1）本协议的变更或未尽事宜，须经双方协商后以补充协议形式或在具体项目协议中予以明确。

　　（2）本协议是双方战略合作的指导性文件，也是双方签订其他具体合作协议的基础。具体合作事项，均须另行签订合作协议或业务合同。

　　四、签订《战略合作框架协议》对公司的影响

　　本次公司与昆明市建筑设计研究院股份有限公司签订《战略合作框架协议》，旨在充分发掘和利用各自优势，通过多种形式开展长期合作，实现合作共赢、协同发展而达成的初步合作意向，若能最终实现业务合作，对公司进一步提升竞争能力，夯实主营业务发展具有较大影响。本次签署的《战略合作框架协议》对公司本年度经营业绩不构成影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视合作各方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。《战略合作框架协议》的签订对公司的独立性不构成影响，对公司业务不会形成依赖。

　　五、风险提示

　　1.公司本次签署的《战略合作框架协议》，是公司与合作方建立深化合作的框架性协议，具体合作业务及权利义务、合同金额、违约责任等，须经双方进一步磋商后明确，能否就具体业务达成实质性合作存在不确定性。如达成具体业务合作，公司将及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行必要的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　2.本次签署的《战略合作框架协议》对公司本年度经营业绩不构成影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与各合作方后续签订的具体合同或协议以及实施情况而确定。

　　六、其他相关说明

　　1.除本次签署的框架协议外，公司其他签订框架协议的情况如下：

　　2.公司于2022年9月23日对外披露了《关于持股5%以上股东减持计划届满及继续减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-083），公司持股5%以上股东何学葵女士计划在公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过3,682,657股，减持数量不超过公司总股本的2%。截止目前，何学葵女士已通过集中竞价方式实施本次减持计划，已减持407，100股，占公司总股本0.22%，结合前期减持计划的实施情况，何学葵女士已累计减持公司股份1,840,985股，占公司总股本的1%。截至目前何学葵女士持有公司股份11,417,000股，占公司总股本6.20%。公司于2022年11月8日对外披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-096），公司持股5%以上股东沈亚飞女士计划以集中竞价方式（期限为本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内）、大宗交易方式（期限为本公告披露之日起三个交易日后的六个月内）减持公司股份不超过5,523,985股，不超过公司总股本的3%。截至目前沈亚飞女士未实施本次减持计划。除上述情况外，在本次《战略合作框架协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东以及董监高未发生持股变动情况，也不存在未来三个月的股份减持计划情况。

　　七、备查文件

　　公司与昆明市建筑设计研究院股份有限公司《战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月二十八日

　　证券代码：002200               证券简称：ST交投             公告编号：2022-111

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2022年12月26日以通讯方式召开，公司已于2022年12月22日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》

　　同意公司本次因参加公开招投标而与招标人云南宣会高速公路有限公司形成的关联交易事项，关联交易金额14,871.63万元。具体内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方签订合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司将按照相关规定向深圳证券交易所提交豁免本次关联交易事项的股东大会审议程序的申请，若申请未能获得批准，本次关联交易事项还需提交公司股东大会进行审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　监   事   会

　　二二二年十二月二十八日

　　证券代码：002200               证券简称：ST交投             公告编号：2022-110

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2022年12月26日以通讯方式召开，公司于2022年12月22日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》

　　同意公司本次因参加公开招投标而与招标人云南宣会高速公路有限公司形成的关联交易事项，关联交易金额14,871.63万元。具体内容详见公司于2022年12月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方签订合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　公司将按照相关规定向深圳证券交易所提交豁免本次关联交易事项的股东大会审议程序的申请，若申请未能获得批准，本次关联交易事项还需提交公司股东大会进行审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十八日