东方集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司收购股权事项的问询函》之回复公告（下转D49版）

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团           公告编号：临2022-121

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　● 本次交易尚需取得He Fu相关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意。He Fu拟用部分首期交易对价解除相应标的股份的质押，标的股份能否解除质押存在不确定性。

　　● 本次交易尚需获得国家发改部门、商务部门等相关部门的核准或备案，能否取得核准或备案存在不确定性。

　　● 公司正在加快推进房地产业务相关资产处置和项目资金回笼，预计2023年将实现净回笼资金约为15亿-20亿元左右，但受房地产调控政策、政府土地供应节奏以及市场因素等影响，公司房地产业务存在存量资产处置和资金回笼未达预期等风险。

　　● 本次交易存在标的公司业绩未达预期及分红未达预期的风险。

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年12月13日收到上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司收购股权事项的问询函》（上证公函【2022】2720号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题逐条落实，现公司就《问询函》相关内容回复如下：

　　1、关于交易必要性及合理性。上市公司主营业务为农产品加工和土地及房地产开发业务，标的公司主要从事石油天然气的勘探开发与生产，与公司主营业务不具有协同性。本次交易金额7.23亿美元，投资金额较大。半年报显示，公司货币资金期末余额为62.06亿元，其中受限货币资金18.42亿元，短期借款余额为92.5亿元，一年内到期的非流动负债73.89亿元，公司短期债务压力较大。请公司补充披露：（1）结合公司业务开展情况、所处行业竞争态势、公司经营战略等说明公司在资金压力较大，债务负担较重的情况下进行跨行业投资的原因和主要考虑；（2）结合上述问题说明公司管理层决策过程是否审慎、是否有利于保护投资者利益。

　　回复：

　　一、结合公司业务开展情况、所处行业竞争态势、公司经营战略等说明公司在资金压力较大，债务负担较重的情况下进行跨行业投资的原因和主要考虑

　　（一）利润下降公司主动寻找新的增长点

　　公司核心主营为现代农业及健康食品产业，主要包括大米加工销售、油脂加工销售、豆制品加工销售、大宗农产品购销等。其他投资行业主要涉及房地产、金融、港口等。

　　2020年以来，国内新冠肺炎疫情持续反复叠加大宗商品价格上涨、物流运输成本增加、下游客户需求疲软、行业竞争加剧，导致公司主营业务现代农业及健康食品产业主要业务成本、销量和利润率都有所下滑。房地产业务方面，2021年房地产政策持续收紧导致全国及北京整体土地拍卖市场趋冷，一级开发项目青龙湖C北地块连续两次在北京土地集中供应上市时未能实现成交，未能按原计划实现收入返还，同时，疫情持续反复影响也使住房销售压力增加、销售周期延长，项目去化困难，均对公司一、二级土地开发项目处置以及投资性房地产估值产生不利影响，影响了公司整体业绩。针对上述不利局面，公司一直在积极进行产业结构优化，寻求新的利润增长点。

　　因此，从公司经营战略考虑，结合农业投入周期长、回报慢等特点，在稳步发展核心主营、不影响主营业务发展和资金需求的基础上，公司拟收购控股股东东方集团有限公司全资子公司He Fu International Limited（以下简称“He Fu”）持有的联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）25%股权，本次交易完成后，公司将布局能源领域，丰富其他资产组合，通过获取投资、分红收益，公司利润结构得到极大优化。

　　（二）国际油气行业景气度较高，标的公司盈利能力提升

　　2020年，受全球新冠肺炎疫情影响，叠加油价下跌，世界油气行业经历了前所未有的考验。今年以来，在“OPEC+”持续减产、主要国家疫情得到控制、全球制造业复苏等因素的推动下，油气行业保持了较高的景气度。

　　联合能源主要从事油气产品的勘探和生产，同时扩展至可再生绿色能源开发领域。联合能源已在巴基斯坦石油及天然气上游深耕十年，伊拉克和埃及资产注入后，进一步丰富了联合能源的资产组合，大幅增加了储量基础。在当前的行业景气度下，联合能源持续保持稳定、高质量的良好发展态势。

　　（三）收购优质资产，增强公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，实现上市公司高质量发展

　　本次交易标的资产为He Fu持有的联合能源的25%股权。本次交易完成前，公司受到国内宏观经济形势等多种因素影响，经营情况出现一定不利影响，2021年度，公司实现归属于母公司的净利润为-171,874.59万元；2022年1-9月，公司实现归属于母公司的净利润-9,053.53万元，较上年同期出现较大下滑。本次交易完成后，公司将提升资本实力、资产规模和持续盈利能力，公司利润水平将得到显著提升，从而实现公司“提质增效”的目的。本次交易完成后，标的资产的盈利能力预计将增厚公司利润，成为公司重要的新的业绩增长点。

　　本次交易拟收购的资产盈利能力较强且预计具有良好的持续发展前景，交易完成后将丰富公司的资产组合，提升公司抗风险能力和可持续发展能力，实现公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

　　（四）加快交易进程有利于公司降低收购风险和财务风险

　　1、由于新冠肺炎疫情等因素影响，公司相关尽职调查、审计、评估工作历时较长，前期已投入了大量人力物力成本，如继续推进原方案，重新选取审计评估基准日将极大的增加公司交易成本和时间，如后续市场环境发生变化，也将增加公司的交易风险。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，并结合标的公司业绩变化等实际情况，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方论证协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并变更为公司全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu 持有的联合能源25%的股份。经调整后的方案有利于提升交易效率、降低交易风险及交易成本、减轻对现有股东权益的摊薄、有效兼顾各方利益，从而降低公司收购风险。

　　2、截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为55.84%，处于正常水平。截至2022年9月末公司未来一年内到期的有息负债余额为155.34亿元。公司高度重视流动性管理，虽然从财务数据上看，公司存在短期债务偿还压力，但通过偿债保障措施，公司能够合理统筹资金安排，短期债务的偿付不会对公司日常经营及本次交易产生不利影响。公司保障短期债务偿还的具体措施包括：

　　（1）截至2022年9月末，公司合并口径货币资金为51.46亿元，公司拟使用不超过23亿元自有资金用于支付本次交易对价，货币资金扣除受限资金和本次支付交易对价所需资金后，仍有约10亿元人民币用于保障公司日常经营资金周转。此外，公司正在加快推进房地产业务相关资产处置和项目资金回笼，预计2023年将实现净回笼资金约15亿元-20亿元用于补充公司流动资金。

　　（2）截至2022年9月末，公司的可用信用额度为23.67亿元，信用额度较为充足，公司与各金融机构建立了长期稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作，到期还款、贷款及办理续授信预计不存在压力。

　　3、通过本次交易，公司利润结构将得到有效改善，2022年1-6月公司合并报表净利润为-4,152.71万元，经公司模拟测算，本次交易后2022年1-6月净利润将达到3.05亿元，同比增幅达到835.39%。面对主营业务成本、销量和利润率下滑，房地产业务板块亏损等不利局面，公司通过本次交易将能够尽快提升公司盈利能力，降低财务风险，也有利于公司进一步聚焦核心主营的发展，提升整体抗风险能力和可持续发展能力。

　　二、结合上述问题说明公司管理层决策过程是否审慎、是否有利于保护投资者利益

　　本次交易执行过程中，公司多次与联合能源管理层就联合能源业务发展模式、经营状况、未来发展规划、估值合理性等召开会议进行讨论，并就交易方案与交易对方进行多轮沟通及协商。此外，公司委托专业工作团队对标的公司进行了尽职调查，聘请了包括安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中联资产评估集团有限公司作为评估机构、境外法律顾问对于标的公司的经营情况进行了审计、评估及尽职调查，并委托第三方机构对于标的公司部分主要在产油田进行了实地走访。相关中介机构具体工作如下：

　　1、在标的公司的财务报表审计方面，公司委托的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则执行了审计工作，审计了联合能源2021年度、2022年1-6月的合并及公司资产负债表，合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并对标的公司的财务报表出具了标准无保留的审计意见。

　　2、资产评估方面，中联资产评估集团有限公司核实联合能源存续经营的相关情况，查阅有关章程、收购协议、合同情况，获取并核实各区块储量数据、核心资产情况、主要经营资质、税费情况、债权债务情况、会计制度和主要资产的折旧摊销方法、未来盈利预测情况等，了解标的公司发展环境和相关市场发展环境情况等，并在此基础上编制并出具了相关要求的资产评估报告。

　　3、在法律尽调方面，公司委托巴基斯坦、埃及、伊拉克、英属维尔京群岛、泽西、开曼、香港、毛里求斯、百慕大、巴拿马、巴巴多斯、科威特、奥地利、荷兰和美国等国家或地区的15家境外律师事务所对联合能源本部、联合能源下属41家重要子公司及分支机构（具体范围包括联合能源下属持有矿权的项目公司、项目公司各级控股公司及控股公司的其他下属子公司、联合能源下属境外融资平台）的资产、资质、重大债权债务、重大诉讼仲裁及行政处罚等事项进行了法律尽职调查，并出具了境外法律意见书或法律尽职调查报告。

　　4、此外，受疫情影响，由于公司及管理层较难实地勘查，为进一步了解标的公司的经营情况，公司聘请了天职国际会计师事务所对于标的公司部分主要在产油田进行了实地走访。

　　针对尽职调查的结果及本次评估的情况，公司管理层与交易对方进行协商确定了交易对价，并在《股权转让协议》中约定了业绩承诺补偿安排、或有事项赔偿安排以及交易对方无法承担上述补偿/赔偿义务时的违约责任等条款，并由东方集团有限公司就《股份收购协议》项下对He Fu 业绩承诺补偿金额及或有事项赔偿责任承担的补足义务，上述安排有利于保护公司及中小投资者的利益。此外，本次交易决策过程按照相关法律法规及公司章程的规定进行，在执行和决策阶段履行了现阶段必要的程序，在公司董事会审议通过本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事出具了事前认可意见及独立意见，本次交易的决策过程具有审慎性。

　　综上，公司管理层在收购过程中对公司财务情况、未来发展战略、标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行了充分沟通、讨论，公司管理层根据自身的分析和判断，并结合独立第三方机构出具的审计报告、评估报告等专业报告，启动内部决策程序，并履行了现阶段必要的内部决策程序。针对尽职调查的结果及本次评估的情况，公司已在交易协议中作出了相应的安排，公司管理层决策过程审慎，有利于保护投资者利益。

　　三、独立董事核查意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、从经营战略考虑，公司收购He Fu持有的联合能源25%股权，布局能源领域，有利于丰富公司资产组合，优化公司利润结构，提升整体抗风险能力和可持续发展能力，进一步保护中小股东长期利益。

　　2、公司管理层在收购过程中对公司财务情况、未来发展战略、标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行了充分沟通、讨论，公司管理层根据自身的分析和判断，并结合独立第三方机构出具的审计报告、评估报告等专业报告，启动内部决策程序，并履行了现阶段必要的内部决策程序。针对尽职调查的结果及本次评估的情况，公司已在交易协议中作出了相应的安排，公司管理层决策过程审慎，有利于保护投资者利益。

　　2、关于公司资金来源。本次交易7.23亿美元，投资金额较大，公司称拟以自有或自筹资金支付。2022年3月，公司审议通过回购方案，将以自有资金4-6亿元回购公司股票，截至2022年12月3日，公司回购0股，剩余窗口期仅3个月。请公司补充披露：（1）结合公司目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度，明确本次交易资金的具体安排；（2）明确公司回购安排，说明是否存在回购方案无法实施的风险；（3）结合公司近期资金需求，审慎评估并说明本次交易对公司生产经营的影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、结合公司目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度，明确本次交易资金的具体安排

　　截至2022年9月30日，公司合并口径货币资金为514,622.48万元、交易性金融资产28,128.19万元，合计542,750.67万元，公司的资产负债率为55.84%，公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易对价的能力。

　　1、本次交易资金的具体安排

　　假设以1美元=7元人民币计算，本次交易金额7.23亿美元，折合约50亿人民币，其中首次支付5亿美元，折合约35亿人民币。结合目前的资金情况和债务到期情况，支付本次交易对价的具体资金来源全部为项目贷款和自有资金。截至2022年9月30日，公司账面货币资金余额51.46亿元，扣除受限资金后，约使用不超过23亿元货币资金结合公司并购贷款（10-15亿元）共同用于支付首笔对价款。具体情况如下：

　　公司预计将获得银行并购贷款人民币10亿元-15亿元用于本次交易对价的支付，融资成本以与银行签署的贷款合同为准。2017年至2022年，联合能源股利支付率一直保持在较高水平，公司预计未来从联合能源获取的现金分红将能够覆盖相关并购贷融资成本。

　　此外，公司正在加快推进房地产业务相关资产处置和项目资金回笼，预计2023年将实现净回笼资金约15亿元-20亿元，可用以支付交易对价。

　　2、公司目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度

　　2022年9月末，公司的可用信用额度为23.67亿元，信用额度较为充足。截至2022年9月末，公司未来一年内债务到期情况如下：

　　单位：万元

　　上述借款中，公司房地产业务板块一年内到期债务余额为27.49亿元，相关债务多数有抵押担保，公司一直致力于压降房地产业务融资规模，正在积极推进房地产业务资产处置，公司正在与相关收购方就北京青龙湖A地块剩余空地等资产出售事宜进行协商洽谈，公司预计2023年房地产相关业务资产处置和合作项目回款将实现净回笼资金约为15亿-20亿元左右，如公司房地产业务资产处置未达预期，根据目前国家对房企的金融支持政策，公司预计办理续期不存在障碍。公司总部和农业板块一年内到期债务余额合计127.85亿元，相关贷款多数存在股权质押和资产抵押担保，前述借款分散在各个月份，不存在一次性偿付的压力，公司能够合理统筹资金安排，短期债务的偿付不会对公司日常经营及本次交易产生不利影响,债务偿付的保障措施详见问题一的相关回复。

　　如交易实施条件满足，公司预计将于2023年5月-8月期间完成首期对价的支付。公司2023年5月-8月到期债务分别为21.53亿元、13.52亿元、6.49亿元和4.85亿元，前述单笔贷款金额多数在1亿元至2亿元左右，最高单笔贷款金额不超过人民币8亿元，且多数有股权质押和资产抵押担保，公司留存货币资金能够满足日常资金周转需求。本次交易使用自有资金和并购贷不会对公司日常生产经营和债务偿付安排产生影响。

　　二、明确公司回购安排，说明是否存在回购方案无法实施的风险

　　公司分别于2022年1月27日召开第十届董事会第十七次会议、2022年3月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司以人民币4亿元至6亿元自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币4.5元/股，回购期限为2022年3月25日至2023年3月24日。本次回购股份将用于依法注销减少注册资本。截止目前，公司尚未实施股票回购。

　　2022年1-9月，公司净利润同比大幅下滑，出于公司长远发展考虑，公司货币资金将优先用于保证各产业板块日常生产经营的有序进行、以及进行本次收购联合能源25%股权相关对价的支付。同时，公司正在加快推进房地产业务相关资产处置和项目资金回笼，预计2023年将实现净回笼资金约15亿元-20亿元，上述资产处置及项目回笼资金也将作为公司实施股票回购的资金来源。但受房地产调控政策、政府土地供应节奏以及市场因素等影响，公司房地产业务存在存量资产处置和资金回笼未达预期的可能。公司存在实际回购股票金额未达回购股票金额下限的风险。

　　三、结合公司近期资金需求，审慎评估并说明本次交易对公司生产经营的影响，并充分提示风险

　　（一）支付首付款后能够满足日常生产经营的资金需求

　　最近三年一期，公司月均经营活动现金支出情况如下：

　　单位：万元

　　注：月均经营活动现金支出=经营活动现金流出小计/当期月份数

　　如上表所示，最近三年及一期公司月均经营活动现金支出分别为138,080.38万元、153,561.81万元、133,773.71万元和124,146.81万元，最近三年及一期月均经营活动现金支出平均为137,390.68万元，公司日常运营资金需求较大。考虑到公司产品周转时间，公司需储备一定金额的货币资金作为日常运营资金储备以供日常经营需要，公司维持日常营运资金月均需求金额为12-15亿元，截至2022年9月30日，公司账面货币资金余额51.46亿元，扣除受限资金后，约使用不超过23亿元货币资金结合公司并购贷款（10-15亿元）共同用于支付首笔对价款。公司预计2023年房地产业务相关项目及资产处置回笼资金金额约为15亿-20亿元人民币，公司留存货币资金将能够满足日常经营需要。

　　（二）目前公司经营活动的资金流入与资金流出基本匹配

　　根据过去三年一期公司经营活动现金流入情况，如下所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，最近三年及一期公司月均经营活动现金流入分别为165,771.21万元、153,962.97万元、137,940.32万元和128,901.20万元，最近三年及一期月均经营活动现金流入平均为146,643.92万元，均能覆盖各期现金流出金额。

　　（三）本次交易不会对公司后续正常运营产生影响

　　公司模拟测算了本次交易完成后公司的财务状况，本次交易前后公司最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　根据模拟测算，本次交易完成后，公司净利润显著提升，主要系联合能源盈利能力较强，公司对联营企业和合营企业的投资收益大幅增加所致。

　　（四）营运资金不足的风险

　　针对本次交易对于公司生产经营的影响，风险提示如下：

　　1、公司日常营运资金需求较高，本次交易对价金额较高，对于公司货币资金占用较大。如果公司经营规模持续扩大，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，可能导致公司存在营运资金不足的风险。

　　2、由于受疫情持续反复、房地产调控政策、政府土地供应节奏以及市场因素等影响，公司房地产业务存在存量资产处置和资金回笼未达预期等风险。

　　四、独立董事核查意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司已结合目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度说明本次交易资金的具体安排。

　　2、公司将在保障公司日常运营和满足对外投资资金需求的前提下，合理调配资金，于回购期限内择机实施股票回购，但存在实际回购股票金额未达回购股票金额下限的风险。

　　3、本次交易完成后，有利于提升公司净利润。公司日常营运资金需求较高，本次交易对价金额较高，对于公司货币资金占用较大。如果公司经营规模持续扩大，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，可能导致公司存在营运资金不足的风险。

　　3、关于前次交易终止情况。根据前期公告，2021年8月14日至2022年12月10日，公司先后16次披露重大资产重组进展公告，称交易标的一直处于审计、评估过程中。请公司：（1）结合交易调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形；（2）核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形；（3）结合原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体原因，说明交易推进是否存在障碍，相关障碍是否会对本次交易造成影响。

　　回复：

　　一、结合交易调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形

　　（一）终止重组程序的具体过程及重要时间节点

　　2022年12月8日，基于提高交易效率、降低交易成本的目的，公司提出是否变更为公司全资子公司支付现金收购He Fu持有的联合能源25%的股份的初步方案。上述交易方案具有不确定性，具体内容及可行性仍需与交易对方以及各中介机构进行磋商，经审慎决策后确定。如确需变更方案，相关事项尚需与交易各方协商一致后，及时将变更方案相关的议案发至各位董事，并提交公司董事会审议。

　　2022年12月12日，经审慎考虑并与交易对方、各相关中介机构充分论证协商，公司和东方集团有限公司同意终止本次发行股份及支付现金购买资产，并变更为由公司全资子公司青龙湖嘉禾通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源25%的股份。

　　2022年12月13日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》和《关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》。《东方集团股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并改以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-115）于2022年12月14日对外披露。

　　（二）前期重组进展信息披露情况

　　公司因筹划本次重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年6月30日开市起停牌，具体内容详见上市公司于2021年6月30日披露的《东方集团筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-040）。

　　2021年7月13日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司92%股权。详见上市公司于2021年7月14日披露的《东方集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年7月14日开市起复牌。

　　2021年7月26日，公司收到上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0775号，以下简称“《问询函》”），详见公司于2021年7月27日披露的《东方集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临2021-048）。

　　2021年9月4日，公司及相关方就《问询函》所列问题进行了回复，并对本次发行股份及支付现金购买资产相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司披露的《东方集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：临2021-060）、《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2021-061）和《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。

　　2022年1月12日，因无法在首次董事会决议公告之日起6个月内发出召开股东大会的通知，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：临2022-001）。

　　除上述公告外，公司分别于2021年8月14日、2021年9月11日、2021年10月9日、2021年11月13日、2021年12月13日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日、2022年5月12日、2022年6月11日、2022年7月12日、2022年8月12日、2022年9月10日、2022年10月12日、2022年11月12日、2022年12月10日披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》。

　　综上，本次重组筹划过程中，公司已及时发布进展公告，履行信息披露义务，不存在前期重组进展相关信息披露不及时、不准确的情形。

　　二、核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形

　　（一）相关方不存在未披露的利益安排

　　经公司查阅境外律师出具的关于He Fu的法律意见书，并核对公司控股股东、实际控制人名单，并与本次交易的交易对方、公司控股股东及实际控制人确认，截至《问询函》回复之日，本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人不存在应披露未披露的利益安排。

　　（二）不存在规避重大资产重组的情形

　　1、终止前次交易的原因及合理性

　　公司原拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜公司92%的股权，公司与控股股东东方集团有限公司充分重视并积极推进原交易事项，与各中介机构也保持着紧密沟通磋商，共同推进原交易的相关尽职调查、审计和评估工作。但是由于新冠肺炎疫情等因素影响，原交易相关尽职调查、审计、评估工作历时较长。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，并结合标的公司业绩变化等实际情况，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方论证协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并变更为公司全资子公司青龙湖嘉禾通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu 持有的联合能源25%的股份。

　　经调整后的方案有利于提升交易效率、降低交易风险及交易成本、减轻对现有股东权益的摊薄、有效兼顾各方利益，从而降低公司收购风险，收购He Fu 持有的联合能源25%的股份有利于提高公司经营业绩和盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次交易不存在规避重大资产重组的情形

　　本次重组的标的公司联合能源于1992年4月在香港联交所主板上市，证券简称为联合能源集团，证券代码为00467.HK，联合能源财务数据和其他信息具有公开透明度。根据联合能源公开披露的信息、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构及境外律师分别出具的审计报告、评估报告、境外法律意见书/尽调报告，公司收购联合能源股份符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于实施重大资产重组及第四十三条发行股份购买资产中关于标的资产的实质条件，未发现联合能源存在相关法律法规中关于重大资产重组标的资产的合规性障碍。

　　本次交易金额系基于审计结果、评估估值的基础上经双方友好协商公允作价的结果，反映了交易双方的利益及诉求。根据公司2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，联合能源2022年6月30日经审计的资产总额、资产净额和2021年度经审计的营业收入以及交易作价情况，本次交易涉及相关财务比例计算如下：

　　单位：人民币万元

　　注：汇率按照1美元=6.9746元人民币计算

　　如上表所示，结合本次交易的总价款72,293.79万美元，经对本次交易标的资产的相关指标与公司的财务指标比对计算，均未超过公司2021年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，收购He Fu 持有的联合能源25%的股份不构成重大资产重组。

　　综上所述，调整后的方案有利于提升交易效率、降低交易成本、减轻对现有股东权益的摊薄及有效兼顾各方利益，本次交易金额系基于审计、评估的基础上经双方友好协商公允作价的结果，反映了交易双方的利益及诉求，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定不构成重大资产重组，不存在规避重大资产重组的情形。

　　三、结合原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体原因，说明交易推进是否存在障碍，相关障碍是否会对本次交易造成影响

　　（一）原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况

　　原交易最初拟采用2021年9月30日作为审计、估值基准日。后因交易进程较预期有所延迟，且宏观经济环境及标的公司经营情况较本次交易筹划之初存在较大变化，无法在首次董事会决议公告之日起6个月内发出召开股东大会的通知，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：临2022-001），并继续推进相关尽职调查及对应的审计估值工作，并确定以2022年6月30日作为原交易的审计估值基准日。

　　截至本次交易方案变更之日，原交易审计、评估工作已经完成，审计师和评估机构分别出具了针对标的公司的审计报告和评估报告。公司聘请的天职国际会计师事务所已经接受委托完成了对标的公司部分主要在产油田的现场走访工作，公司就本次交易聘请的境外律师事务所已就标的公司的主要境外子公司完成了法律尽调工作。

　　（二）终止原交易的具体原因

　　1、简化交易流程，尽快完成公司对标的资产的收购

　　受宏观经济波动影响，公司近年来业绩情况出现较大的下滑，2022年1-9月，公司实现归属于母公司的净利润-9,053.53万元。通过本次交易，公司能够提升盈利能力，提升资产质量，从而进一步保护中小股东利益。同时，采用发行股份购买资产的方式整体流程相对复杂，而本次交易公司选择通过现金支付交易对价，流程更为简便，交易周期更短，有利于公司高效完成本次收购，从而尽快改善上市公司经营情况。

　　2、现金并购有利于提升每股收益，维护中小股东利益

　　本次交易完成后，根据公司模拟测算结果，公司利润水平预计将得到改善，且由于采用现金并购的方式，公司股本不会增加，相应的股东权益不会发生摊薄，初步考虑资金成本后，公司每股收益预计将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益。

　　综上，相关障碍不会对本次交易造成影响。

　　四、独立董事核查意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、本次重组筹划过程中，公司已及时发布进展公告，履行信息披露义务，未发现前期重组进展相关信息披露不及时、不准确的情形。

　　2、未发现相关方存在应披露未披露的利益安排以及规避重大资产重组等情形。

　　3、公司已结合原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体原因，说明原交易推进的障碍，相关障碍不会对本次交易造成影响。

　　4、关于标的公司估值合理性。公告显示，以2022年6月30日为基准日，联合能源全部股东权益采用收益法评估的价值为28.92亿美元，增值率59.28%。联合能源为香港上市公司，公开信息显示，截至2022年12月13日，联合能源总市值约25亿美元。请公司结合标的公司市值，说明本次交易选取收益法评估值作为最终交易对价的合理性，说明采用收益法评估定价是否比公开市场价格更为公允，更有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　一、本次交易选取收益法评估值作为最终交易对价的合理性和公允性

　　（一）联合能源总市值波动较大，以此确定交易对价存在一定难度

　　联合能源近五年总市值情况如下图：

　　受宏观经济、行业环境、资金流动性、交易心理等多重因素影响，联合能源股价和总市值存在明显波动。联合能源总市值2018年下半年至2021年在40-50亿美元波动，2021年之后在30-40亿美元波动，2022年下半年，在联合能源业绩出现明显增长趋势的情况下，股价的短时下跌主要受港股整体环境以及交易情绪影响。整体看，联合能源总市值长时间在30-50亿美元之间。市值波动较大情况下，选择合理的、交易双方都能接受的股价作为对价存在一定困难。

　　（二）联合能源换手率均较低，容易受市场偶然因素影响进而可能导致市值偏离实际价值

　　联合能源近五年平均总市值、平均日换手率与同行业上市公司情况如下表（市值单位为亿美元）：

　　上表中，联合能源历史期五年的平均日交易金额仅为0.02亿美元，而同行业的中石油、中海油和中石化的平均日交易金额分别为8.95亿美元、1.43亿美元和3.99亿美元，为联合能源的468.3倍、75倍和208.95倍。日换手率低说明股票价格容易受市场炒作、供求等偶然因素的影响，从而导致股价和市值偏离公司的实际价值。

　　（三）收益法能够更好的体现联合能源的内在价值

　　联合能源为油气开采企业，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测及可量化，具备进行收益法评估的良好条件。此次收益法预测，结合宏观经济背景和油气行业未来发展趋势，综合考虑了联合能源自身实际财务、业务情况和未来发展规划等因素，并以具备胜任能力的第三方独立机构审查的储量模型、与当地政府签订的油气开采协议以及经审计后的财务数据作为基础，考虑因素和依据资料较为全面和可靠，以此得出的收益法结论相对于股价和市值的波动性以及可能受到偶然性因素的影响，更能体现联合能源的内在价值，更为合理和公允。

　　综上所述，联合能源总市值波动明显，以总市值确定交易对价存在一定难度，同时联合能源换手率较低，容易受市场偶然因素影响进而导致市值偏离实际价值，而收益法结论为预测综合考虑各方面因素后计算得出，可靠性强，因此，收益法结果更为合理和公允。

　　二、采用收益法评估值作为交易对价有利于保护上市公司利益

　　（一）交易方案设置了业绩承诺补偿机制

　　交易双方按照收益法评估下的盈利预测进行了业绩补偿，期间为两个会计年度，即如果本次交易与2023年实施完毕，则业绩补偿期间为2023年和2024年，如果交易实施完毕时间延后，则业绩补偿时间则顺延。标的公司2023年和2024年的净利润分别为25,847万美元和30,944万美元，合计为56,791万美元。业绩补偿机制的设置能够保护上市公司利益。

　　（二）交易对价低于联合能源历史期总市值水平

　　联合能源近五年总市值具体数据如下表：

　　注：2022年取值为1月1日至12月13日数据，其余年份则为全年数据。

　　上表中，联合能源2018年至2022年各年平均总市值位于约31亿美元至48亿美元，平均值为39.91亿美元，中位值为39.19亿美元，均远高于此次交易对价28.92亿美元，说明目前联合能源总市值尚处于相对低洼阶段，未来存在回升的空间和可能。

　　综上所述，此次交易按照收益法的盈利预测数据进行了业绩承诺，同时收益法下评估值低于联合能源历史期平均市值水平，两者均有利于保护上市公司利益。

　　（三）收益法评估取值参数较为谨慎

　　联合能源收益法估值的核心为油气产量和销售价格的确定，而此次收益法评估选取的油气产量和销售价格取值较为谨慎。油气产量方面，此次收益法预测根据目前已经确定的证实和概率储量确定，未考虑联合能源在探矿权范围内进行勘探可能发现的新增储量；销售价格方面，此次收益法预测确定的原油价格为70美元/桶，而2022年下半年布伦特原油均价约为90美元/桶，世界银行预测未来价格则为80美元/桶，均高于此次收益法预测的原油价格。因此，此次评估收益法取值较为谨慎。

　　综上所述，此次交易按照收益法的盈利预测数据进行了业绩承诺，收益法下评估值低于联合能源历史期平均市值水平，同时此次收益法预测具体参数较为谨慎，因此，以收益法评估结论作为此次交易对价有利于保护上市公司利益。

　　三、独立董事核查意见

　　经核查，独立董事认为：

　　经查阅评估报告及相关资料，联合能源总市值波动明显且换手率较低，本次交易选取收益法评估值作为最终交易对价具有合理性和公允性，此次交易按照收益法的盈利预测数据进行了业绩承诺，以收益法评估结论作为此次交易对价有利于保护上市公司利益。

　　5、关于标的资产经营情况。公告显示，联合能源业务主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。请公司核实并补充披露：（1）联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量，相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化；（2）联合能源油气业务所涉特许经营权、服务合同的具体期限，相关资质情况与前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响。

　　回复：

　　一、联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量，相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化

　　截至2021年末，联合能源各油气区块储量和产量情况如下表：

　　单位：百万桶油当量

　　注1：1P为Proved Reserves，即为证实经济剩余可采储量；2P为Proved + Probable Reserves，即概算经济剩余可采储量；

　　注2：储量数据来自储量评估顾问ERCE报告，联合能源执行PRMS储量评估标准，不存在品位、开采和冶炼产能的定义；

　　注3：各年权益产量包含油田被联合能源收购前之产量，2019年3月，联合能源完成了对伊拉克和埃及区块的收购；

　　注4：公司油田开采的石油直接出售，公司不负责后续的冶炼加工。

　　如上表，从油气勘探开发行业常用指标储采比（年末剩余储量除以当年产量计算得出剩余储量按当前生产水平尚可开采的年数），联合能源2021年末的储采比（1P）约为15.3（计算公式为2021年末证实经济剩余可采储量/2021年度权益产量）、储采比（2P）约为25.7（计算公式为2021年末概算经济剩余可采储量/2021年度权益产量）。

　　除伊拉克9区块以外，联合能源相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时相比未发生重大变化，略有下降是由于2021年的产量所致，其影响被部分新增储量所弥补。2021年年末，伊拉克9区块的1P和2P储量相比2020年末分别减少了66百万桶和189百万桶，主要是因为当年对Mishrif储层开发方式做了调整，由原先的注水开发改为衰竭式开发，导致采收率降低，该部分调整的影响已如实反映在2021年度储量报告中，进而在本次项目评估结果中体现。

　　未来联合能源将继续聚焦储量和产量的提升。储量方面，联合能源将通过设计并执行适当的勘探策略，保证持续有新增储量；2021年度，联合能源共取得了13个商业发现，其中9个在巴基斯坦，4个在埃及。产量方面，联合能源将采取适当的修井和增产措施，确保成熟油气田的产量稳定，同时通过使用新的开发井实现产量的增加。

　　二、联合能源油气业务所涉特许经营权、服务合同的具体期限，相关资质情况与前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响

　　（下转D49版）