（上接D48版）东方集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司收购股权事项的问询函》之回复公告

　　（上接D48版）

　　巴基斯坦部分勘探、开发矿证在前期披露重组问询函回复公告后取得了政府主管部门的延期或续期批复，相应的勘探期或开发期取得了延长。巴基斯坦Badin-III区块已无产量和储量，经合作伙伴同意后，已向政府申请退还，该区块停产前产量极低，退还该区块不会影响公司的生产经营。埃及Area A区块于2022年9月1日已经与埃及国家石油公司GPC签署了勘探与开发服务合同（“石油合同”）的补充协议，将勘探权益期限延长至2028年9月4日，开发权益期限延长至2033年6月4日。除以上变化外，其他勘探矿证（权益）和开发矿证（权益）于回复公告后无变化。

　　上述延期或续期未发生此前未披露的续期成本。巴基斯坦现有部分区块的勘探矿证/勘探权益和开发矿证/开发权益虽存在已逾期的情况，但针对此类逾期矿证/权益，联合能源在当前期限到期前，均已按规定向政府提出了相应的延期或续期申请，但由于当地政局不稳定、政府自身效率低等原因，审批进展缓慢，超期审批成为常态。根据联合能源过往操作惯例及公司就本次交易聘请的巴基斯坦律师出具的法律意见书，在巴基斯坦当地，实践中，即使矿证到期，只要在到期前已提交续期申请，且政府未表示要收回矿证，就可以继续生产经营。同时，在审批最终通过后，矿证续期的日期会从上一期到期日起算，保证矿证期限的连续性。

　　（一）与前期披露重组问询函回复公告时相比，以下勘探矿证/勘探权益情况发生变化

　　注：埃及Area A区块于2022年9月1日已经签署石油合同的补充协议，将勘探权益期限延长至2028年9月4日。

　　（二） 与前期披露重组问询函回复公告时相比，以下开发矿证/开发权益情况发生变化

　　注：1. 标注为1的开发矿证为回复公告发布后获批的开发矿证，相关日期为开发矿证的起始日。

　　2.  Badin-III经合作伙伴批准，已向政府申请退还。

　　3. 埃及Area A区块于2022年9月1日已经签署勘探与开发服务合同（“石油合同”）的补充协议，将开发权益期限延长至2033年6月4日。

　　（三）是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响

　　当前矿证期限到期前，联合能源已按规定向政府提出了相应的延期或续期申请，但由于当地政府自身效率等原因，导致政府长时间搁置审批，进展缓慢，超期审批成为常态。根据联合能源过往操作惯例及本次项目中公司聘请的巴基斯坦律师出具的法律意见书，在巴基斯坦当地实践中，即使矿证到期，只要在到期前已提交续期申请，且政府未表示要收回矿证，就可以继续生产经营。

　　公司各区块的矿证续期成本具体如下：

　　同一个石油合同下存在若干矿证，通常矿证期限能够代表勘探及开发业务开展的时间区间，预计续期成本较低、不会影响公司的稳定生产经营。

　　（四）非石油服务合同相关的权证情况

　　除了上述与石油合同对应的勘探矿证和开发矿证之外，联合能源下属的相关境外主体在所在国取得的相关许可证明编号如下表所示：

　　对于巴基斯坦信德省环保部门对相关区块环境影响评估或环境影响识别及其续期的许可，联合能源相关下属公司在到期前会向环保部门申请相应的续期。联合能源相关下属公司已按照环保部门的要求，落实环评报告中的各项措施且每季度向环保部门提交由独立第三方顾问出具的环境审查报告，预计完成续期不存在法律障碍。

　　巴基斯坦爆炸品管理部颁发的许可均为每年一续，没有续期成本。目前相关公司持有的许可到期日为2022年12月31日，均在有效期内，预计2023年初将陆续完成年度续期，预计完成续期不存在法律障碍，不会影响相关公司正常生产经营。

　　巴基斯坦原油/凝析油的年度出口许可由主管部门于每年1月初下发，按照石油合同的规定，合同者有权就其权益份额油进行出口，出口量由合同者申请，政府主管部门进行确认并出具批准函。联合能源主要出口产品为凝析油，其产量在公司巴基斯坦总油气产量占比较低，对联合能源的生产经营不构成重大不利影响。

　　相关公司已申请Naimat Basal液化石油气生产/存储设施执照续展15年，政府主管部门对于此类证照的审批通常都需要较长时间，公司已向主管部门缴纳了续期费，预计完成续期不存在法律障碍，不会影响相关公司正常生产经营。

　　三、独立董事核查意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司已就联合能源各油气区块储量情况进行说明，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量，除伊拉克9区块以外，联合能源相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时相比未发生重大变化，略有下降是由于2021年的产量所致，其影响被部分新增储量所弥补。2021年年底，伊拉克9区块的1P和2P储量较2020年末减少分别为66百万桶和189百万桶，主要是因为当年对Mishrif储层开发方式做了调整，由原先的注水开发改为衰竭式开发，导致采收率降低，该部分调整的影响已如实反映在2021年度储量报告中，进而在本次项目评估结果中体现。

　　2、公司已就联合能源油气业务所涉特许经营权、服务合同的具体期限及续期成本进行了说明，相关资质情况与前期披露重组问询函回复公告时相比未发生重大不利变化，预计不存在到期无法延续的风险，不会影响联合能源生产经营稳定性。

　　6、关于标的公司权属情况。公告显示，He Fu已将持有的标的公司股权进行股权质押。请公司：（1）补充披露标的公司股权质押的具体情况；（2）结合问题（1）和He Fu资金情况，说明上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍。

　　回复：

　　一、标的公司股权质押的基本情况

　　截至本《问询函》回复之日，He Fu持有的标的股份已质押给海通国际证券有限公司，为He Fu关联方United Energy Holdings Limited（以下简称“United Energy”）向海通国际证券有限公司（以下简称“海通国际”）的10.5亿港元融资借款提供了质押担保。除上述质押外，He Fu持有的标的股份不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。

　　二、上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍

　　（一）标的股份质押的具体解决措施

　　截至2022年6月30日，He Fu单体财务报表未经审计的总资产为人民币30.47亿元，净资产为人民币20.35亿元，其中货币资金为153.44万元。根据《股份收购协议》的安排，He Fu拟以本次交易项下SPV公司支付的部分首期交易对价，通过一次性或分批次的方式，替United Energy偿还对海通国际10.5亿港元的融资借款并解除在相应的标的股份上设置的质押登记，并在本次交易标的股份过户前，解除在标的股份上设置的全部质押，具体安排如下：

　　1、自交割日起期，SPV公司实质享有对标的资产的分红权及表决权：《股份收购协议》生效后，双方共同以书面方式确定对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的分红权、表决权等权利实质转移至SPV公司。标的公司于过渡期间（自审计评估基准日起至实施完毕日止的期间）向交易对方实施现金分红的，标的资产的最终交易价格将扣减标的公司向交易对方分配的标的股份对应的分红金额；标的公司于过渡期间进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份由此产生的送红股、转增股本等股份应当随同标的股份一并转让给SPV公司且无需调整交易对价。

　　自交割日至实施完毕日（He Fu按照标的公司注册地及香港联交所的相关法律规定办理完毕将标的股权全部过户至SPV公司的相关手续。自实施完毕日起，标的资产的所有义务和风险转移至SPV公司）期间，标的公司召开股东大会的，He Fu需按照SPV公司的指示在标的公司股东大会上行使表决权。

　　2、交割日后SPV公司分批支付首期对价，并通过设立共管资金账户，确保公司对交易对价有效控制：SPV公司在交割日起90个工作日内，向由SPV公司与He Fu共同控制的专项资金账户（以下简称“专项资金账户”）分批次汇入首期对价。由于专项资金账户由SPV公司共同控制，公司可以通过SPV公司有效监管资金的用途，确保分批次支付款项后He Fu将用于解除标的股份的质押。

　　3、He Fu根据SPV公司的付款节奏，分批次解除标的股份质押及办理标的股份过户，有利于保障上市公司及中小股东利益：根据《股份收购协议》的约定，SPV公司可分批次汇入首期对价，He Fu将根据SPV公司的付款节奏一次性或分批次向债权人清偿完毕以标的股份质押担保的债务，根据债务偿还情况及时一次性或分批次向债权人申请解除其在相应的标的股份上设置的质押，并于一次性或分批次清偿完毕债务之日起10个工作日内办理完毕相应的标的股份质押解除手续（包括登记事项）。在上述标的股份质押解除手续办理完毕之日起30个工作日内，He Fu应按照标的公司注册地及香港联交所的相关法律规定一次性或分批次办理完毕将相应的标的股份过户至SPV公司的相关手续。在标的股份质押解除手续全部办理完毕之日起30个工作日内，He Fu应按照标的公司注册地及香港联交所的相关法律规定办理完毕将标的股份过户至SPV公司的相关手续。对于本次交易首期对价支付及标的股份质押解除及过户安排，双方可另行以书面方式予以调整。

　　4、设置违约赔偿条款，保障上市公司利益：如He Fu未能履行其在《股份收购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则应依《股份收购协议》约定和法律规定承担违约责任，赔偿上市公司因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　5、上市公司控股股东对标的股份质押出具解除承诺：上市公司控股股东东方集团有限公司将出具承诺，如He Fu未能按照《股份收购协议》的约定解除标的股份质押，东方集团有限公司将通过向债权人清偿以标的股份质押担保的债务等方式确保解除标的股份质押。

　　（二）是否对本次交易造成实质性障碍

　　根据《股份收购协议》的约定，SPV公司向He Fu支付的首期交易对价为50,000万美元，足以偿付United Energy向海通国际的融资借款。

　　综上，在SPV公司向He Fu分批次支付首期交易对价后，本次交易各方即可根据《股份收购协议》的安排展开解除标的股份质押及过户的相关工作，相关安排明确、具有可操作性，不会对本次交易造成实质性障碍。

　　三、独立董事核查意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司已就标的公司股权质押的具体情况进行了说明；

　　2、根据《股份收购协议》的安排，相关解除质押及过户的安排具体明确，具有可操作性，标的股份解除质押后办理过户不存在障碍，不会对本次交易造成实质性障碍。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2022年12月28日