天津美腾科技股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技           公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易，是公司日常经营活动的需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东权益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。交易的发生不会对公司未来财务状况、经营成果、持续经营能力等产生不利影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开了第一届董事会第十六次会议，第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为5,200.00万元人民币，关联董事顾岩先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司审计委员会认为：公司对2023年度日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易预计事项，并且同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为：关于公司2023年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，没有对公司独立性构成影响。因此，我们对本议案予以事前认可，一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展，符合公司的实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会予以审议。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2023年公司及子公司将继续与关联方发生购买原材料、销售产品商品的日常关联交易，现对2023年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：

　　单位：万元

　　注：1、占同类业务比例计算基数为截止 2021 年度经审计同类业务的发生额；

　　2、 以上数据为不含税价格；

　　3、 上述交易金额为合同签订金额，下同。

　　上述关联交易事项符合公司交易当时经营业务的实际需要，价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计及授权的议案》，对2022年度公司与关联方的交易情况进行了预计。本年年初至2022年12月20日日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）大地工程开发（集团）有限公司（以下简称“大地公司”）

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方经营情况持续、稳定，过往发生的交易能够正常实施与结算，具备良好的履约能力。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

　　三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

　　公司日常关联交易主要涉及向关联人购买原材料、销售产品与商品，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　公司将根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的关联交易协议。

　　四、 日常关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与上述关联人的日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易授权

　　公司董事会和股东大会审议通过本议案后，在日常关联交易发生额5,200.00万元内，公司不再另行召开董事会和股东大会对日常关联交易进行审议，由公司董事长本人在合理预计的范围内行使决策权。

　　随着公司业务的不断发展，若公司在2023年度的日常关联交易超过了本次董事会审议通过的日常关联交易发生额即5,200.00万元，公司需严格按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定履行董事会和股东大会的批准程序。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》

　　（二）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》

　　（三）《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技           公告编号：2022-006

　　天津美腾科技股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2022年12月28日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2022年12月23日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席邓晓阳先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　监事会认为：鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司章程》等相关规定须对监事会进行换届选举。同意提名邓晓阳先生、陈磊先生公司第二届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为保证公司监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本次换届事项前，仍由公司第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-002）。

　　（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好产品，上述事项的决策程序符合相关规定，其中募集资金现金管理事项有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（四）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高运营管理效率，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件等有关规定的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-005）。

　　（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）。

　　（六）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况，按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东权益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月29日