木林森股份有限公司关于2023年度 公司对子公司提供担保额度的公告

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2022-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述：

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司于2022年12月28日召开第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于2023年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2023年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过711,000万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。

　　公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

　　此次担保事项具体如下：

　　1、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　2、为全资控股子公司中山市木林森照明科技有限公司及其下属子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币13,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币132,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　4、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　5、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币400,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　6、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　7、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　8、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　9、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　10、为控股子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　11、为控股子公司中山市木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　12、为全资子公司中山市木林森微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　13、为公司下属子公司LEDVANCEGmbH朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　二、被担保公司情况：

　　1、中山市格林曼光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91442000757855545C

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中山市西区丰穗街5号

　　法定代表人：孔令华

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2003年12月11日

　　经营范围：生产、加工、销售：舞台及场地用灯、工艺美术灯、装饰灯、高效照明灯、、发光二极管产品、光电器件、电子控制器系统与控制器、电子元器件；照明工程设计与施工；货物进出口、技术进出口。

　　股权架构：

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　2、中山市木林森照明科技有限公司

　　统一社会信用代码：91442000584671720G

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号11幢1楼

　　法定代表人：周立宏

　　注册资本：15,000万元

　　成立日期：2011年10月19日

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;照明器具制造;电子元器件制造;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;显示器件制造;显示器件销售;电子元器件批发;电子产品销售;照明器具销售;机械电气设备销售;五金产品批发;建筑装饰材料销售;卫生陶瓷制品销售;建筑陶瓷制品销售;轻质建筑材料销售;消防器材销售;电池销售;安防设备销售;智能家庭消费设备销售;家用电器销售;教学专用仪器销售;教学用模型及教具销售;承接总公司工程建设业务;园林绿化工程施工;节能管理服务;技术进出口;货物进出口。许可项目:建设工程设计;建设工程施工。

　　股权架构：

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　3、中山市木林森电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000084545904G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢

　　法定代表人：皮保清

　　注册资本：248,000万元

　　成立日期：2013年12月01日

　　经营范围：进出口贸易;生产、销售:发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具;承接城市及道路照明工程施工;食品经营;烟草专卖零售;销售:日用百货、水果、文体用品。

　　股权架构：

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　4、木林森有限公司

　　成立日期：2012年6月25日

　　注册地址：Units1603-4,16th Floor,CausewayBayPlazaI,No.489HennessyRoad,HongKong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。

　　注册资本：51,594.24万元

　　经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

　　股权架构：

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　5、吉安市木林森实业有限公司

　　统一社会信用代码：913608053146760039

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：吉安市井开区创业大道

　　法定代表人：张建军

　　注册资本：330,000万元

　　成立日期：2014年09月01日

　　经营范围：许可项目:货物进出口,烟草制品零售,检验检测服务,各类工程建设活动,供电业务,自来水生产与供应(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:半导体分立器件制造,半导体分立器件销售,半导体照明器件制造,半导体照明器件销售,显示器件制造,显示器件销售,国内贸易代理,日用百货销售,文具用品零售,非居住房地产租赁,住房租赁,餐饮管理,物业管理,机械设备租赁,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),建筑材料销售,普通机械设备安装服务,风机、风扇销售,水环境污染防治服务,环保咨询服务,大气污染治理,食品经营(销售预包装食品)。

　　股权架构：

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　6、新余市木林森线路板有限公司

　　统一社会信用代码：91360504309187037R

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　法定代表人：张晓芳

　　注册资本：130,000万元

　　成立日期：2014年10月17日

　　经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售;集成电路、电子元件、电子设备生产、销售;货物及技术进出口。

　　股权架构：

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　7、和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：人民币582,600万元

　　成立日期：2016年07月22日

　　经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；研发、生产、销售、维修：照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、液晶显示器、LED产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品；照明产品检测服务；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；城市及道路照明工程专业承包；城市夜景工程设计及施工；园林绿化工程施工；节能技术研发、技术服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。

　　股权架构：

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　8、中山市木林森电源有限公司

　　统一社会信用代码：91442000058580191G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区

　　法定代表人：刘天明

　　注册资本：59,880万元

　　成立日期：2012年12月05日

　　经营范围：研发、设计、生产、销售:液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签;销售:五金材料;承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程;承接、设计、施工:城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程;节能技术研发服务;合同能源管理;照明工程设计。

　　股权架构：

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　9、朗德万斯照明有限公司

　　统一社会信用代码：91440600MA4UNNW97N

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：佛山市禅城区工业北路1号之一

　　法定代表人：刘继涛

　　注册资本：19,600万元

　　成立日期：2016年04月20日

　　经营范围：一般项目:照明器具制造;照明器具销售;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;照明器具生产专用设备制造;照明器具生产专用设备销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子元器件批发;智能家庭消费设备销售;智能家庭消费设备制造;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;家用电器安装服务;家用电器零配件销售;环境保护专用设备销售;环境保护专用设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;室内空气污染治理;工业设计服务;环境保护监测;大气污染监测及检测仪器仪表制造;大气污染监测及检测仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表制造;环境监测专用仪器仪表销售;信息系统集成服务;工程和技术研究和试验发展;大气环境污染防治服务;货物进出口;机械电气设备制造;机械电气设备销售;信息技术咨询服务;认证咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:消毒器械生产;消毒器械销售。

　　股权架构：

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　10、中山市光源世家电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA54T06F9T

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号10幢1楼/10幢3-5楼

　　法定代表人：何栋琳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2020年06月08日

　　经营范围：生产、研发、设计、销售:电子产品、液晶显示器、显示屏、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、电源适配器、充电器、LED驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。

　　股权架构：

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　11、中山市木林森照明有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA54PBAN8X

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号12幢3楼

　　法定代表人：何艳红

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2020年05月21日

　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；家用电器研发；五金产品研发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备；照明器具生产专用设备销售；半导体照明器件销售；照明器具销售；光通信设备销售；电子元器件批发；塑料制品销售；电子专用材料销售；网络设备销售；电气机械设备销售；日用玻璃制品销售；电气设备销售；半导体器件专用设备销售；办公用品销售；文具用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；产业用纺织制成品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家用电器销售；电器辅件销售；门窗销售；电线、电缆经营；游艺用品及室内游艺器材销售；技术玻璃制品销售；茶具销售；太阳能热发电产品销售；金属工具销售；建筑陶瓷制品销售；模具销售；卫生陶瓷制品销售；电力设施器材销售；日用杂品销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；厨具卫具及日用杂品零售；绘图、计算及测量仪器销售；教学用模型及教具销售；许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　股权架构：

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　12、中山市木林森微电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA552KEG62

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼

　　法定代表人：李稔

　　注册资本：4,900万元

　　成立日期：2020年07月29日

　　经营范围：研发、生产、加工、销售：半导体分立器件、集成电路、电子元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口。）

　　股权架构：

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　13、LEDVANCEGmbH

　　所在国家:德国

　　营业执照号码:HRB220074

　　注册地址:Parkring29-33,85748GarchingbeiMünchen,Germany

　　资本金/注册资本:

　　成立日期:2015年8月6日

　　主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

　　股权架构:

　　注：EurolightLuxembourgHoldingsS.à.r.l.是木林森孙公司

　　近一年一期财务情况：

　　三、担保的主要内容

　　（1）担保方式：连带责任保证担保。

　　（2）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。

　　（3）担保金额：累计不超过711,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

　　因此，上述2023年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2023年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

　　因此，我们同意公司为子公司、孙公司提供累计不超过711,000万元的担保。

　　本次担保需提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年11月30日，公司累计对外担保实际发生余额（不含本次担保）582,433.08万元，占最近一期（2021年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,324,403.49万元的43.98%。上述实际发生的担保余额未超过公司审议的担保金额，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本次担保所涉金额占本公司2021年度经审计净资产的53.68%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森      公告编号：2022-077

　　木林森股份有限公司2023年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 预计2023年日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　公司及下属子公司预计2023年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为13,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为25,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为10,000万元。

　　预计日常关联交易的类别和金额：

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍与关联关系

　　（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）

　　1、基本信息

　　公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

　　统一社会信用代码：9132080057951400XK

　　成立日期：2011年08月02日

　　注册资本：135,152万人民币

　　法定代表人：陈锴

　　住所：淮安市清河新区景秀路6号

　　经营范围：许可项目:危险化学品经营;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电子产品销售;新材料技术研发;电子元器件制造;电子专用材料制造;照明器具制造;照明器具销售;金属链条及其他金属制品销售;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截止2021年12月31日，淮安澳洋总资产为2,800,253,394.98元，负债总额为695,247,798.26元，所有者权益合计2,105,005,596.72元。2021年1-12月实现营业收入1,198,752,594.64元，净利润为18,490,714.50元。（经审计，币种为人民币）

　　截止2022年9月30日，淮安澳洋总资产为2,473,248,091.74元，负债总额为361,512,875.68元，所有者权益合计2,111,735,216.06元。2021年1-9月实现营业收入962,929,261.55元，净利润为-2,850,513.81元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司持有澳洋顺昌25.81%的股权，公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事，公司董事李冠群担任澳洋顺昌监事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

　　1、基本信息

　　公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

　　成立日期：2011年4月18日

　　注册资本：27,199.8816万美元

　　法定代表人：王福军

　　住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号

　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；照明灯具制造。

　　截止2021年12月31日，开发晶总资产为3,654,429,179.12元，负债总额为1,854,309,558.67元，所有者权益合计1,800,119,620.45元。2021年1-12月实现营业收入2,205,186,293.99元，净利润为14,147,762.99元。（经审计，币种为人民币）。

　　截止2022年9月30日，开发晶总资产为3,593,238,569.87元，负债总额为1,987,127,014.77元，所有者权益合计1,606,111,555.10元。2022年1-9月实现营业收入1,522,820,584.33元，净利润为19,596,519.46元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与公司的关联关系

　　公司持有开发晶17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，开发晶为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）GlobalValue Lighting.LLC

　　公司名称：Global Value Lighting.LLC

　　成立日期：2017年3月8日

　　注册资本：1,000万美元

　　注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901

　　主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893

　　注册机构：Capitol Services公司

　　经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。

　　截止2022年9月30日，Global Value Lighting总资产为36,616,770美元，负债总额为26,903,884美元，所有者权益合计9,712,886美元。2022年1-9月实现营业收入-3,923,285美元，净利润为-3,775,519美元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　Global Value Lighting.LLC系公司重要参股公司，公司持有Global Value Lighting, LLC49.00%的股权。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　Global Value Lighting.LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、 独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况：

　　公司2023年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第四次会议审议，届时关联董事需对本议案回避表决。

　　2、独立董事独立意见：

　　公司对2023年度日常关联交易额度的预计，是基于公司实际发展需要，有助于保持公司生产经营稳定，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，关联董事在审议该事项时回避了表决，决策程序合法有效。我们对此事项发表同意的独立意见，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为：本次预计的2023年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、 备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森       公告编号：2022-081

　　木林森股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决议，定于2023年1月13日（星期五）召开2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年1月13日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月13日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年1月13日上午9:15 至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月9日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年1月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司部分董事、监事和部分高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　本次股东大会提案编码表

　　以上议案已经公司2022年12月28日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2022年12月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年1月10日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2023年第一次临时股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362745

　　2、投票简称：木森投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月13日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为：2023年1月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人出席于2023年1月13日（星期五）下午15：00召开的木林森股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：

　　1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　股票代码：002745          股票简称：木林森         公告编号：2022-079

　　木林森股份有限公司关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2022年12月28日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：孙清焕

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：36222219730508****

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生持有公司股份653,490,000股，占公司股本总额的44.03%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理的职务。

　　三、关联交易的内容

　　为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生为公司及其下属子公司、孙公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　四、定价依据及公允性

　　上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

　　五、交易目的对上市公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　六、公司与孙清焕先生关联交易情况

　　截至2022年11月30日，公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币1,172,240万元。除上述事项外，无其他重大关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，本次接受控股股东为公司申请综合授信额度提供连带责任保证担保事项，是为了公司业务发展的需要而进行的，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交第五届董事会第四次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　八、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：

　　控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议事前认可意见及独立意见。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月29日