木林森股份有限公司关于部分募集 资金投资项目重新论证并延期的公告

　　股票代码：002745          股票简称：木林森       公告编号：2022-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月28日分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”经过重新论证依然具备投资的必要性和可行性，拟将上述募集资金投资项目的实施期限均延长至2024年6月30日。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元、其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　1、募集资金用途

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　2、募集资金使用情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　3、募集资金实际使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　三、部分募投项目延期情况及原因

　　（一）延期情况

　　根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长募集资金投资项目的实施期限，具体如下：

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　2022年以来，宏观经济剧烈波动、新冠疫情反复扰乱全球供应链、俄乌冲突进一步推高了能源价格、美联储货币超发带来的全球通货膨胀，以上因素致使国内外环境变化，导致照明行业的市场环境与需求发生了一定的变化，公司需相应调整募投项目的建设周期。为合理降低投资风险，2022年，公司在董事会的领导下，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“小榄高性能LED封装产品生产项目”投资进度进行了适当调整。经审慎研究，公司决定将“小榄高性能LED封装产品生产项目”项目建设完成期限延长。

　　四、募集资金投资项目重新论证情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对上述拟延期项目进行了重新论证：

　　1、项目建设的必要性

　　在全球能源危机、节能环保等要求不断提高的大背景下，发展绿色高效、低成本、长寿命的照明技术至关重要。LED技术以固体半导体芯片作为发光材料，可有效减少能源损耗及碳排放量。近年来随着LED照明技术的成熟，其灯泡价格不断下降，至2019年我国取代40W、60W白炽灯的LED灯泡价格已稳定于3.2美元、4.7美元左右，节能环保且性价比高的特性使其成为替代白炽灯的极佳选择节能需求日益凸显，LED加速替代白炽灯。

　　全球照明用电占到总用电量的20%左右，据CSA预测，全球LED照明行业市场规模已从2017年的5,360亿元有望扩大至2021年的8,089亿元，年均符合增长率为10.84%，保持稳步提升趋势。分区域看，全球LED专业移动照明终端市场较为集中，欧洲和北美分别占据38.4%、33.6%的市场份额，中国紧随其后，市场份额达19.9%。中国是全球最大的照明电器产品生产国和出口国，LED照明产品远销全球220个国家，具有极强的规模优势与制造地位。根据CSA预测数据，2017-2021年我国LED照明市场规模从3,646亿元增长至5,825亿元，年均复合增长率达12.4%，高于全球平均水平。根据中国照明电器协会数据，2021年照明电器行业出口总额达654.7亿美元，同比增长24.50%；其中，LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长33.33%。

　　小榄高性能LED封装产品生产项目的持续推进是公司根据全球及国内行业发展趋势，以规模化制造优势，持续提升公司盈利能力，回报中小股东的必然选择。

　　2、项目建设的可行性

　　随着LED产品日趋成熟，价格不断下降，国际巨头利润空间受限。加之中国厂商具有成本低、政策支持力度大的优势，国内企业持续提升市场份额，而LED照明国际龙头企业逐步剥离照明业务，转向毛利较高的元件，这为国内企业扩大市场份额提供了广阔市场空间。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次对“小榄高性能LED封装产品生产项目”延期是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司将募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、木林森股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、木林森股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　平安证券股份有限公司关于木林森

　　股份有限公司部分募集资金投资项目

　　重新论证并延期的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对木林森部分募集资金投资项目重新论证并延期事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元、其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对上述募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　（一）募集资金用途

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金使用情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会 第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用 2019 年可转换公司债券 部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金 专项账户。

　　2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部 归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　（三）募集资金实际使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　三、部分募投项目延期情况及原因

　　（一）延期情况

　　根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长募集资金投资项目的实施期限，具体如下：

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　2022年以来，宏观经济剧烈波动、新冠疫情反复扰乱全球供应链、俄乌冲突进一步推高了能源价格、美联储货币超发带来的全球通货膨胀，以上因素致使国内外环境变化，导致照明行业的市场环境与需求发生了一定的变化，公司需相应调整募投项目的建设周期。为合理降低投资风险，2022年，公司在董事会的领导下，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“小榄高性能LED封装产品生产项目”投资进度进行了适当调整。 经审慎研究，公司决定将 “小榄高性能LED封装产品生产项目”项目建设完成期限延长。

　　四、募集资金投资项目重新论证情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对上述拟延期项目进行了重新论证：

　　（一）项目建设的必要性

　　在全球能源危机、节能环保等要求不断提高的大背景下，发展绿色高效、低成本、长寿命的照明技术至关重要。LED技术以固体半导体芯片作为发光材料，可有效减少能源损耗及碳排放量。近年来随着LED照明技术的成熟，其灯泡价格不断下降，至2019年我国取代40W、60W白炽灯的LED灯泡价格已稳定于3.2美元、4.7美元左右，节能环保且性价比高的特性使其成为替代白炽灯的极佳选择节能需求日益凸显，LED加速替代白炽灯。

　　全球照明用电占到总用电量的20%左右，据CSA预测，全球LED照明行业市场规模已从2017年的5,360亿元有望扩大至2021年的8,089亿元，年均符合增长率为10.84%，保持稳步提升趋势。分区域看，全球LED专业移动照明终端市场较为集中，欧洲和北美分别占据38.4%、33.6%的市场份额，中国紧随其后，市场份额达19.9%。中国是全球最大的照明电器产品生产国和出口国，LED照明产品远销全球220个国家，具有极强的规模优势与制造地位。根据CSA预测数据，2017-2021年我国LED照明市场规模从3,646亿元增长至5,825亿元，年均复合增长率达12.4%，高于全球平均水平。根据中国照明电器协会数据，2021年照明电器行业出口总额达654.7亿美元，同比增长24.50%；其中，LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长33.33%。

　　小榄高性能LED封装产品生产项目的持续推进是公司根据全球及国内行业发展趋势，以规模化制造优势，持续提升公司盈利能力，回报中小股东的必然选择。

　　（二）项目建设的可行性

　　随着LED产品日趋成熟，价格不断下降，国际巨头利润空间受限。加之中国厂商具有成本低、政策支持力度大的优势，国内企业持续提升市场份额，而LED照明国际龙头企业逐步剥离照明业务，转向毛利较高的元件，这为国内企业扩大市场份额提供了广阔市场空间。

　　五、募投项目延期对公司的影响

　　本次对“小榄高性能LED封装产品生产项目”延期是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司将募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　保荐代表人：李竹青 甘 露

　　平安证券股份有限公司

　　年    月    日

　　木林森股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第四次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于2023年度预计日常关联交易的独立意见

　　公司对2023年度日常关联交易额度的预计，是基于公司实际发展需要，有助于保持公司生产经营稳定，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，关联董事在审议该事项时回避了表决，决策程序合法有效。我们对此事项发表同意的独立意见，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　二、关于2023年度公司对子公司提供担保额度的独立意见

　　公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

　　因此，我们同意公司为子公司、孙公司提供累计不超过711,000万元的担保。

　　本次担保需提交股东大会审议。

　　三、关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见

　　控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

　　本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。

　　四、关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的独立意见

　　公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司将募投项目进行延期。

　　独立董事签署：米哲   叶蕾

　　2022年12月28日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第四次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　1、《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

　　公司2023年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第四次会议审议，届时关联董事需对本议案回避表决。

　　2、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

　　我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过120亿元，本次接受控股股东为公司申请综合授信额度提供连带责任保证担保事项，是为了公司业务发展的需要而进行的，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交第五届董事会第四次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　综上所述，我们同意将上述公司《关于2023年度预计日常关联交易的议案》及《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四次会议进行审议，关联董事需要回避表决。（以下无正文）

　　独立董事签署：米哲  叶蕾

　　2022年12月27日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森        公告编号：2022-076

　　木林森股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2022年12月28日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2022年12月20日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：本次预计的2023年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2022年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-077）

　　二、审议并通过了《关于2023年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在2023年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见2022年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-080）。

　　四、备查文件

　　1、第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：002745           证券简称：木林森       公告编号：2022-075

　　木林森股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第四次会议于2022年12月28日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2022年12月20日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事3名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

　　公司及下属子公司预计2023年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为13,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为25,000万元，与参股公司Global Value Lighting关联销售金额预计为10,000万元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议案无异议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2022年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-077）。

　　二、审议并通过了《关于2023年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　据公司发展需要，公司及其下属子公司、孙公司在2023年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币120亿元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

　　如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于2023年度公司对子公司提供担保额度的议案》

　　为保证生产及经营发展的需要，2023年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过711,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

　　1、为控股子公司中山市格林曼光电科技有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　2、为全资控股子公司中山市木林森照明科技有限公司及其下属子公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币13,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　3、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币132,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　4、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　5、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币400,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　6、为全资子公司新余市木林森线路板有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　7、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　8、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　9、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　10、为控股子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　11、为控股子公司中山市木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　12、为全资子公司中山市木林森微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币3,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　13、为公司下属子公司LEDVANCEGmbH朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

　　因此，上述2023年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2023年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，对本议案无异议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2022年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-078）。

　　四、审议并通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

　　为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过120亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议案无异议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2022年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-079）。

　　五、审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

　　经过重新论证，董事会认为：2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”依然具备投资的必要性和可行性，根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，拟将上述募集资金投资项目的实施期限均延长至2024年6月30日。

　　本次部分募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目预定完成时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，符合公司经营发展的需要。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见2022年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-080）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。具体内容详见2022年12月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　六、审议并通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，

　　详细内容请参见2022年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-081）。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年12月29日