中国铝业股份有限公司关于拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的公告

　　股票代码：601600           股票简称：中国铝业       公告编号：临 2022-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所持对全资子公司中铝新材料有限公司（以下简称“中铝新材料”）的部分债权人民币64亿元向中铝新材料进行增资，增资金额为前述债权经评估后价值人民币 64亿元。本次增资完成后，中铝新材料的注册资本将由人民币0.5亿元增加至人民币64.5亿元。

　　2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易已经公司第八届董事会第九次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为整合公司精细氧化铝资产，对精细氧化铝实行专业化管理，经公司于2022年5月25日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司将持有的中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权通过协议方式转让给全资子公司中铝新材料，交易对价约为人民币104.95 亿元（以下简称“股权转让价款”），其中：中铝山东股权交易对价约人民币 48.73 亿元；中州铝业股权交易对价约人民币 56.22 亿元。根据公司与中铝新材料于2022年5月30日签订的《股权转让协议》，中铝新材料应在完成股权交割后12个月内向公司支付股权转让款或由双方在此期协商的其他方式实现结算。有关前述股权转让详情及《股权转让协议》的主要内容请参见公司分别于2022年5月26日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的公告》（公告编号：临2022-033）及于2022年5月31日披露的《中国铝业股份有限公司关于将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的进展公告》（公告编号：临2022-034）。

　　鉴于上述转让股权的交割手续已完成，中铝新材料尚未向公司支付股权转让价款，经公司与中铝新材料协商，公司拟以因应收股权转让价款形成的对中铝新材料债权中的人民币64亿元向中铝新材料进行增资，增资金额为前述债权经评估后价值人民币64亿元。本次增资完成后，中铝新材料的注册资本将由目前的人民币0.5亿元增加至人民币64.5亿元。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　1.2022年12月28日，公司第八届董事会第九次会议审议批准了《关于公司拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的议案》，同意公司以应收中铝新材料的部分债权人民币64亿元向中铝新材料进行增资，增资金额为前述债权经评估后价值人民币64亿元。

　　2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：中铝新材料有限公司

　　法定代表人：蒋涛

　　注册资本：人民币5,000万元

　　社会统一信用代码：91320211699367526G

　　注册地址：无锡太湖佳城国际大厦1号楼23层

　　经营范围：新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；3D 打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售； 金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；铸造用造型材料销售；再生资源销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；烘炉、熔炉及电炉销售；隔热和隔音材料销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；日用化学产品销售；仪器仪表销售；石灰和石膏销售；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；余热余压余气利用技术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

　　主要财务状况：截至2021年12月31日，中铝新材料经审计资产总额为人民币 3.44亿元，负债总额人民币2.09亿元，净资产人民币1.34亿元；2021年度营业收入人民币36.08亿元，净利润人民币0.32亿元。

　　截至2022年9月30日，中铝新材料未经审计的资产总额为人民币190.82亿元，负债总额人民币188.02亿元，净资产人民币2.80亿元；2022年1-9月营业收入人民币143.77亿元，净利润人民币6.16亿元。

　　股权结构：截至本公告日，中铝新材料为公司的全资子公司。

　　三、有关债权的基本情况

　　本次用作增资的债权为公司因应收股权转让价款而形成的对中铝新材料债权的一部分。根据北京中同华资产评估有限公司基于评估基准日2022年6月30日采用成本法对公司应收中铝新材料债权市场价值作出的最终评估结论，公司应收中铝新材料债权账面价值约为人民币109.27亿元（含股权转让价款及期间损益），评估值约人民币109.27亿元，无评估增减值，拟转股部分的债权价值以实际债转股金额为准。

　　根据上述评估结论，公司拟向中铝新材料增资的债权价值为实际债转股金额人民币64亿元。本次增资完成后，公司对中铝新材料剩余的应收债权约人民币45.27亿元拟转为公司对中铝新材料的内部借款，由中铝新材料逐步偿还。

　　四、股权转让协议

　　2022年12月28日，公司与中铝新材料签订了《增资协议》，主要内容如下：

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次增资是公司拟定的精细氧化铝管理整合方案的一部分，通过本次增资可有效降低中铝新材料的资产负债率，使其保持在合理水平，具备正常融资和经营能力，发挥其作为公司氧化铝产业高质量发展平台的作用。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司与中铝新材料有限公司签订的《增资协议》

　　3. 北京中同华评估有限公司出具的《中国铝业股份有限公司拟对中铝新材料有限公司债转股涉及的部分债权市场价值评估项目资产评估报告》

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业       公告编号：临 2022-071

　　中国铝业股份有限公司

　　关于中铝物流集团有限公司

　　申请指定交割仓库担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.被担保人名称及是否为上市公司关联方：中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”），为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　2.担保人名称：中铝物流集团东南亚国际陆港有限公司（以下简称“东南亚陆港”）及中铝物流集团甘肃有限公司（以下简称“甘肃物流”）。东南亚陆港及甘肃物流均为中铝物流的全资子公司。

　　3.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额约为人民币 5.82 亿元，其中：东南亚陆港担保金额约为人民币2.51亿元，甘肃物流担保金额约为人民币3.31亿元。 截至本公告披露日，东南亚陆港及甘肃物流为中铝物流提供的担保余额为0元。

　　4.本次担保是否有反担保：否。

　　5.对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

　　一、本次担保概述

　　公司全资子公司中铝物流拟向上海期货交易所（以下简称“上期所”）申请指定交割仓库，根据《上海期货交易所指定交割仓库管理办法》的有关规定，中铝物流的全资子公司东南亚陆港及甘肃物流拟为中铝物流申请指定交割仓库提供担保，担保金额为东南亚陆港和甘肃物流于2021年12月31日经审计的净资产总额约人民币5.82亿元（其中：东南亚陆港约人民币2.51亿元，甘肃物流约人民币3.31亿元），担保期限不超过4年（含4年）。本次担保授权期限为本次担保相关议案获公司董事会批准之日起24个月内有效。

　　公司于2022年12月28日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于中铝物流集团有限公司申请指定交割仓库担保事项的议案》。本次担保无需提交公司股东大会审议、批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中铝物流集团有限公司

　　法定代表人：蒋涛

　　注册资本：人民币96,429.116814万元

　　统一社会信用代码：91110108745491537A

　　注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号1219号

　　经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；道路货物运输（不含危险货物）；无船承运；国际道路运输；国际船舶运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、无船承运、国际道 路运输、国际船舶运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与本公司的关系：中铝物流为公司的全资子公司。

　　主要财务状况：截至 2021年12月31日，中铝物流经审计的资产总额为人民币276,384.12万元，负债总额人民币135,294.21万元，净资产人民币141,089.92万元；2021年度实现营业收入人民币976,347.48万元，净利润人民币13,030.93万元。

　　截至2022年9月30日，中铝物流未经审计的资产总额为人民币292,703.31万元，负债总额人民币148,271.80万元，净资产人民币144,431.51万元；2022年1-9月实现营业收入人民币844,392.35万元，净利润人民币9,128.81万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　东南亚陆港、甘肃物流将根据上期所的相关规定为中铝物流申请指定交割仓库出具担保函，对被担人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。

　　四、担保的必要性和合理性

　　中铝物流因其业务发展所需向上期所申请指定交割仓库，东南亚陆港及甘肃物流根据《上海期货交易所指定交割仓库管理办法》的有关规定为中铝物流提供担保，本次担保符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。中铝物流、东南亚陆港及甘肃物流均为公司的全资附属公司，且中铝物流资产状况良好，本次担保的风险可控，不会对公司的经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年12月28日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于中铝物流集团有限公司申请指定交割仓库担保事项的议案》。公司董事会认为：本次担保是综合考虑中铝物流业务发展需要而做出，且中铝物流为公司的全资子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司无对外担保（不含对控股子公司担保）；对控股子公司担保余额为人民币132.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.15%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

　　2.中铝物流集团有限公司营业执照及最近一期经审计财务报表

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业      公告编号：临 2022-072

　　中国铝业股份有限公司关于拟为附属公司申请氧化铝期货厂库提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.被担保人名称及是否为上市公司关联方：（1）广西华昇新材料有限公司（以下简称“广西华昇”），为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司；（2）中铝山西新材料有限公司（以下简称“山西新材料”），为公司的控股子公司；（3）中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”），为公司的全资附属公司；（4）中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”），为公司的全资附属公司。

　　2.本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额需根据各附属公司申请氧化铝期货厂库库容（以上海期货交易所最终核定库容为准）及期货商品市场价值确定。截至本公告披露日，公司未向广西华昇、山西新材料、中铝山东、中州铝业提供担保。

　　3.本次担保是否有反担保：否。

　　4.对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

　　5.风险提示：被担保人山西新材料的资产负债率超过70%，对山西新材料的担保将提交公司股东大会审议、批准。

　　一、本次担保概述

　　公司四家附属公司广西华昇、山西新材料、中铝山东及中州铝业拟向上海期货交易所（以下简称“上期所”）申请氧化铝期货厂库，合计申请厂库库容为60万吨（以上期所最终核定库容为准）。根据上期所相关规则的规定，公司拟为上述四家附属公司申请氧化铝期货厂库提供担保，具体担保金额按各附属公司申请氧化铝期货厂库库容（以上期所最终核定库容为准）及期货商品市场价值确定，担保期限不超过4年（含4年）。

　　公司于2022年12月28日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟为附属公司申请氧化铝期货厂库提供担保函的议案》。由于本次被担保人中山西新材料的资产负债率超过70%，公司对山西新材料的担保还需提交公司股东大会审议、批准。

　　公司对广西华昇、中铝山东及中州铝业的担保授权期限为相应担保事项获公司董事会批准之日起24个月内有效；对山西新材料的担保授权期限为相应担保事项获公司股东大会批准之日起24个月内有效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广西华昇

　　公司名称：广西华昇新材料有限公司

　　法定代表人：芦东

　　注册资本：人民币174,228万元

　　统一社会信用代码：91450600MA5L65WW7U

　　注册地址：广西防城港市港口区企沙大道12公里处（东湾综合楼）防城港经济技术开发区

　　经营范围：铝矿产品、石灰石及产品生产及销售；氢氧化铝、冶金级氧化铝、铝水等铝冶炼产品、铝合金、铝加工产品的生产及销售；热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产及销售；码头生产和经营及港口贸易；工业用水、电、汽的生产及销售；煤灰渣、赤泥及综合利用产品的生产及销售；从赤泥中回收有色金属；煤炭脱硫副产品的生产及销售；机械设备、备件、非标设备的制造、安装及修理；勘查设计；普通货物道路运输；氢氧化铝、氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工等冶炼工艺技术咨询及技术培训；相关技术开发、技术服务；工业和科研所需的原辅材料即备件的生产及销售；本企业产生的废旧物资销售；辅助生产厂房、设备、办公楼、商业门面等出租。

　　与本公司的关系：广西华昇为公司的控股子公司，公司持有广西华昇51%的股权。

　　主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，广西华昇经审计的资产总额为人民币599,243万元，负债总额人民币296,763万元，净资产人民币302,480万元；2021 年度实现营业收入人民币518,118万元，净利润人民币125,781万元。

　　截至2022年9月30日，广西华昇未经审计的资产总额为人民币642,357万元，负债总额人民币250,739万元，净资产人民币391,618万元；2022年1-9月实现营业收入人民币420,944万元，净利润人民币88,743万元。

　　（二）山西新材料

　　公司名称：中铝山西新材料有限公司

　　法定代表人：郭威立

　　注册资本：人民币427,960.06万元

　　统一社会信用代码：91140800748551128Q

　　注册地址：山西河津市清涧街道办事处（龙门大道北段9号）

　　经营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售；氢氧化铝、氧化铝、电解铝铝冶炼产品、铝合金、铝加工产品的生产及销售；热电联产、碳素产品及其它有色金属产品的生产及销售；货物进出口及技术进出口；工业水、电、汽的生产及销售；煤灰渣、赤泥及综合利用产品的生产及销售；从赤泥中回收并销售硅胶、钪、铁精矿有价金属；石膏生产及销售；通用零部件、非标设备的制造、安装、修理及清理；专用设备、备件的安装、运行、清理、维护、检修；冶金工程总承包施工;压力容器（含锅炉）及管道安装、维修;电器、电动机维护、调试、安装;防水防腐保温材料的制作、销售及工程施工、带压堵漏;建筑安装工程施工; 水电暖安装;机动车维修;建筑机电安装工程施工;自控仪器仪表、衡器、视频监控的安装、调试及维护，DCS、PLC系统的安装、编程、调试及维护；空调、变频器的设计、安装、调试及维护；网站设计、软件、网络及信息系统集成的设计、生产、安装、调试与销售;普通货物包装、装卸、搬运、清理服务；道路货物运输；勘查设计；矿山测量；冶炼工艺技术咨询及技术培训（不含发证类）；相关技术开发、服务；本企业产生的废旧物资销售；计算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、建材、五金交电、电器器材、机电备件、办公用品的销售；辅助生产厂房、设备、办公楼、商业门面出租。

　　与本公司的关系：山西新材料为公司的控股子公司，公司持有山西新材料85.98%的股权。

　　主要财务状况：截至 2021年12月31日，山西新材料经审计的资产总额为人民币1,045,655万元，负债总额人民币877,496万元，净资产人民币168,159万元；2021年度实现营业收入人民币1,043,574万元，净利润人民币-74,128万元。

　　截至2022年9月30日，山西新材料未经审计的资产总额为人民币992,455万元，负债总额人民币803,360万元，净资产人民币189,094万元；2022年1-9月实现营业收入人民币931,991万元，净利润人民币20,644万元。

　　（三）中铝山东

　　公司名称：中铝山东有限公司

　　法定代表人：蒋涛

　　注册资本：人民币 405,284.7716 万元

　　统一社会信用代码：913703003283669467

　　注册地址：山东省淄博市张店南定镇五公里路 1 号

　　经营范围：铝土矿、铁矿、煤矿采掘；矿物粗加工、破碎及购销；道路普通货物运输；氧化铝系列产品、高温氧化铝系列产品、氢氧化铝系列产品、建筑铝型材、铝锭、碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业水、电、汽、净水剂（不含危险品）、石灰、铝酸钙、石灰石、单质硫、液态氧气生产、销售；GC 类 GC2 级压力管道安装；D1 级第一类压力容器，D2 级第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；机械设备、备件制造、销售、安装、检修（以上不含特种设备）；编织袋设计、制造、销售及维修；电讯通讯仪器、测控仪器安装、销售；自动测量控制网络、工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；氧化铝系列产品技术开发、服务；赤泥综合利用产品的研发；净水剂生产技术研发、转让；赤泥选铁分砂；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；工程总承包；工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；饮用水、办公自动化设备、仪器仪表、煤炭、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、炉料、标准件、赤泥、铁精粉、高铁砂、铝土矿石、焦炭、焦粒、焦煤销售；房屋、家电、特种设备维修；机动车辆销售、维修、租赁；货物仓储（不含危险品）；卫生保洁、搬运、装卸、包装、提供劳务服务；土地、房屋、设备租赁；货物及技术进出口。

　　与本公司的关系：中铝山东为公司全资子公司中铝新材料有限公司的全资子公司。

　　主要财务状况：截止2021年12月31日，中铝山东经审计资产总额为人民币858,910万元，负债总额人民币298,743万元，净资产人民币560,168 万元；2021年度营业收入人民币928,364万元，净利润人民币51,707万元。

　　截至2022年9月30日，中铝山东未经审计的资产总额为人民币888,829万元，负债总额人民币361,200万元，净资产人民币527,629万元；2022年1-9月营业收入人民币789,869万元，净利润人民币41,182万元。

　　（四）中州铝业

　　公司名称：中铝中州铝业有限公司

　　法定代表人：张建业

　　注册资本：人民币 507,123.5005 万元

　　统一社会信用代码：914108213357726196

　　注册地址：河南省修武县七贤镇中州铝厂

　　经营范围：常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水资源管理；热力生产和供应；机械设备研发；普通机械设备安装服务；电气设备修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；固体废物治理；计量服务；耐火材料生产；耐火材料销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；信息系统集成服务；软件开发；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏销售；金属链条及其他金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电力设施器材销售；橡胶制品销售；金属工具销售；建筑材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；电力电子元器件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；供电业务；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动；施工专业作业；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）。

　　与本公司的关系：中州铝业为公司全资子公司中铝新材料有限公司的全资子公司。

　　主要财务状况：截止2021年12月31日，中州铝业经审计资产总额为人民币 996,612万元，负债总额人民币425,982万元，净资产人民币570,630万元；2021年度营业收入人民币753,767万元，净利润人民币17,609万元。

　　截至2022年9月30日，中州铝业未经审计的资产总额为人民币977,379万元，负债总额人民币401,751万元，净资产人民币575,629万元；2022年1-9月营业收入人民币604,942万元，净利润人民币13,945万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将根据上期所的相关规定为四家附属公司申请氧化铝期货厂货出具担保函，对被担人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于厂库协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司四家附属公司广西华昇、山西新材料、中铝山东及中州铝业因业务发展所需向上期所申请氧化铝期货厂库，公司根据上期所相关规则规定为前述四家附属公司提供担保，本次担保符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。前述四家企业均受公司控制，本次担保的风险可控，不会对公司的经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年12月28日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟为附属公司申请氧化铝期货厂库提供担保函的议案》。公司董事会认为：本次担保是综合考虑几家附属公司业务发展需要而做出，公司对几家附属公司能够实施有效控制，防范担保风险，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司无对外担保（不含对控股子公司担保）；对控股子公司担保余额为人民币132.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.15%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

　　2.被担保企业营业执照及最近一期经审计财务报表

　　股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临2022-069

　　中国铝业股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年12月28日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第九次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了下述议案：

　　一、审议批准了《关于公司拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的议案》

　　经审议，董事会同意公司以所持对全资子公司中铝新材料有限公司（以下简称“中铝新材料”）的部分应收债权人民币64亿元向中铝新材料进行增资。本次增资完成后，中铝新材料的注册资本将由人民币0.5亿元增加至人民币64.5亿元。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次增资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟以所持部分债权向中铝新材料有限公司增资的公告》。

　　议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议批准了《关于中铝物流集团有限公司申请指定交割仓库担保事项的议案》

　　经审议，董事会同意公司全资子公司中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）的全资子公司中铝物流集团东南亚国际陆港有限公司（以下简称“东南亚陆港”）及中铝物流集团甘肃有限公司（以下简称“甘肃物流”）共同为中铝物流向上海期货交易所申请指定交割仓库提供担保，担保金额约人民币5.82亿元，担保期限不超过4年（含4年）。本次担保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起24个月内有效。

　　同时，董事会同意授权东南亚陆港及甘肃物流有权人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝物流集团有限公司申请指定交割仓库担保事项的公告》。

　　议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议批准了《关于公司拟为附属公司申请氧化铝期货厂库提供担保函的议案》

　　经审议，董事会同意公司为四家附属公司广西华昇新材料有限公司（以下简称“广西华昇”）、中铝山西新材料有限公司（以下简称“山西新材料”）、中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）向上海期货交易所（以下简称“上期所”）申请氧化铝期货厂库提供担保，担保金额以各附属公司申请的氧化铝期货厂库库容（以上期所最终核定库容为准）及期货商品市场价值确定，担保期限不超过4年（含4年）。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　鉴于上述四家附属公司中，山西新材料的资产负债率高于70%，公司对山西新材料的担保还将提交公司股东大会审议、批准。

　　公司对广西华昇、中铝山东及中州铝业的担保授权期限为本次担保事项获公司董事会批准之日起24个月内有效；对山西新材料的担保授权期限为本次担保事项获公司股东大会批准之日起24个月内有效。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟为附属公司申请氧化铝期货厂库提供担保的公告》。

　　议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议批准了《关于修订<中国铝业股份有限公司董事会授权管理办法>的议案》

　　经审议，董事会同意修订后的《中国铝业股份有限公司董事会授权管理办法》，并自2023年1月1日起施行。

　　议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　备查文件：中国铝业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议