唐山冀东装备工程股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000856   证券简称：冀东装备   公告编号：2022-47

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会出现否决提案的情形。提案名称：

　　（1）关于与北京金隅财务有限公司开展票据质押池融资业务暨关联交易的议案；

　　（2）关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案；

　　（3）2023年日常关联交易预计的议案；

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月28日  下午2:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月28日（星期三）的股票交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月28日（星期三）9:15-15:00（股东大会召开当日）的任意时间。

　　2.召开地点：河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦11层会议室

　　3.召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：王向东先生

　　6. 本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1.会议总体出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表25人，代表股份数量75,285,001股，占公司有表决权股份总数的33.1652%。

　　2.现场出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份69,018,799股，占公司有表决权股份总数的30.4048%。

　　3.通过网络投票出席会议情况

　　本次股东大会通过网络投票出席会议的股东21人，代表股份6,266,202股，占公司有表决权股份总数的2.7604%。

　　4.中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东24人，代表股份7,185,002股，占上市公司总股份的3.1652%。

　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份918,800股，占上市公司总股份的0.4048%。

　　通过网络投票的中小股东21人，代表股份6,266,202股，占上市公司总股份的2.7604%。

　　5.其他人员出席会议情况

　　受新型冠状病毒感染疫情影响，公司董事、监事通过现场结合公司视频会议系统形式出席了本次股东大会，通过公司视频会议系统参会人员视为参加现场会议。其中董事长王向东先生、董事焦留军先生、职工代表监事张志东先生、监事张廷秀先生及董事会秘书刘福生先生现场参会，董事张建锋先生、董事蒋宝军先生、董事罗熊先生、董事岳殿民先生、董事王玉敏女士、监事会主席车宏伟先生通过视频会议方式出席了本次会议，公司聘请的北京市天元律师事务所律师通过视频会议方式对本次股东大会进行见证，高级管理人员列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）表决方式

　　本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议现场采取记名方式投票表决。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

　　（二）表决结果

　　议案1.00：关于修改公司经营范围的议案

　　总表决情况：同意71,143,999股，占出席会议所有股东所持股份的94.4996%；反对4,141,002股，占出席会议所有股东所持股份的5.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　出席本次会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意3,044,000股，占出席会议中小股东所持股份的42.3660%；反对4,141,002股，占出席会议中小股东所持股份的57.6340%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

　　议案2.00：关于修改《公司章程》的议案

　　总表决情况：同意71,138,999股，占出席会议所有股东所持股份的94.4929%；反对4,146,002股，占出席会议所有股东所持股份的5.5071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　出席本次会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意3,039,000股，占出席会议中小股东所持股份的42.2964%；反对4,146,002股，占出席会议中小股东所持股份的57.7036%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　表决结果：该议案获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　议案3.00：关于选举傅万堂先生为公司独立董事的议案

　　总表决情况：同意71,143,999股，占出席会议所有股东所持股份的94.4996%；反对4,141,002股，占出席会议所有股东所持股份的5.5004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　出席本次会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意3,044,000股，占出席会议中小股东所持股份的42.3660%；反对4,141,002股，占出席会议中小股东所持股份的57.6340%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　表决结果：该议案获得本次会议表决通过。

　　议案4.00：关于与北京金隅财务有限公司开展票据质押池融资业务暨关联交易的议案

　　该议案属于关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司所持表决权股份68,099,999股，回避表决。

　　总表决情况：同意2,876,300股，占出席会议所有股东所持股份的40.0320%；反对4,308,702股，占出席会议所有股东所持股份的59.9680%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　出席本次会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意2,876,300股，占出席会议中小股东所持股份的40.0320%；反对4,308,702股，占出席会议中小股东所持股份的59.9680%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　表决结果：该议案未获得本次会议有效表决权股份总数1/2以上同意，未获得通过。

　　议案5.00：关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案

　　该议案属于关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司所持表决权股份68,099,999股，回避表决。

　　总表决情况：同意2,876,300股，占出席会议所有股东所持股份的40.0320%；反对4,146,002股，占出席会议所有股东所持股份的57.7036%；弃权162,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.2644%。

　　出席本次会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意2,876,300股，占出席会议中小股东所持股份的40.0320%；反对4,146,002股，占出席会议中小股东所持股份的57.7036%；弃权162,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.2644%。

　　表决结果：该议案未获得本次会议有效表决权股份总数1/2以上同意，未获得通过。

　　议案6.00：2023年日常关联交易预计的议案

　　该议案属于关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司所持表决权股份68,099,999股，回避表决。

　　总表决情况：同意2,876,300股，占出席会议所有股东所持股份的40.0320%；反对4,146,002股，占出席会议所有股东所持股份的57.7036%；弃权162,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的2.2644%。

　　出席本次会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：同意2,876,300股，占出席会议中小股东所持股份的40.0320%；反对4,146,002股，占出席会议中小股东所持股份的57.7036%；弃权162,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.2644%。

　　表决结果：该议案未获得本次会议有效表决权股份总数1/2以上同意，未获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　　（二）律师姓名：邵丹银、张征

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）唐山冀东装备工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；

　　（二）北京市天元律师事务所出具的《关于唐山冀东装备工程股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见》。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：000856     证券简称：冀东装备     公告编号：2022-48

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月23日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知及资料。会议于2022年12月28日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名。以通讯表决方式出席会议的董事有张建锋先生、蒋宝军先生、岳殿民先生、王玉敏女士和傅万堂先生。三名监事及其他相关人员列席会议。会议由王向东先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

　　鉴于公司独立董事发生变更，对提名委员会、关联交易决策委员会成员进行调整，战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员不变。调整方案如下：

　　1.董事会提名委员会

　　召集人：王玉敏，委员：王向东、王玉敏、傅万堂

　　2.董事会关联交易决策委员会

　　召集人：岳殿民，委员：岳殿民、王玉敏、傅万堂

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　北京市天元律师事务所关于唐山

　　冀东装备工程股份有限公司2022年

　　第三次临时股东大会的法律意见

　　京天股字（2022）第653号

　　致：唐山冀东装备工程股份有限公司

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年12月28日下午2：00在河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦11层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师以视频方式参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》、《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第七届董事会于2022年12月9日召开第十三次会议做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年12月28日下午2:00在河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦11层会议室召开，由董事长王向东先生主持本次股东大会，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2022年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年12月28日9:15-15:00的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共25人，共计持有公司有表决权股份75,285,001股，占公司股份总数的33.1652%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份69,018,799股，占公司股份总数的30.4048%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计21人，共计持有公司有表决权股份6,266,202股，占公司股份总数的2.7604%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）24人，代表公司有表决权股份数7,185,002股，占公司股份总数的3.1652%。

　　除上述公司股东及股东代表外，应对新冠疫情的影响，公司董事、监事、公司董事会秘书以视频及现场出席了会议，本所律师亦以视频方式出席了会议，高级管理人列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一） 审议《关于修改公司经营范围的议案》

　　表决情况：同意71,143,999股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.4996%；反对4,141,002股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.5004%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,044,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的42.3660%；反对4,141,002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的57.6340%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　（二） 审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决情况：同意71,138,999股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.4929%；反对4,146,002股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.5071%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,039,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的42.2964%；反对4,146,002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的57.7036%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　（三） 审议《关于选举傅万堂先生为公司独立董事的议案》

　　表决情况：同意71,143,999股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.4996%；反对4,141,002股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.5004%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,044,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的42.3660%；反对4,141,002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的57.6340%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　（四） 审议《关于与北京金隅财务有限公司开展票据质押池融资业务暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，存在关联关系的股东已回避表决。

　　表决情况：同意2,876,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的40.0320%；反对4,308,702股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的59.9680%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,876,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的40.0320%；反对4,308,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的59.9680%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：未通过

　　（五） 审议《关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，存在关联关系的股东已回避表决。

　　表决情况：同意2,876,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的40.0320%；反对4,146,002股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的57.7036%；弃权162,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2644%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,876,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的40.0320%；反对4,146,002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的57.7036%；弃权162,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2644%。

　　表决结果：未通过

　　（六） 审议《2023年日常关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易，存在关联关系的股东已回避表决。

　　表决情况：同意2,876,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的40.0320%；反对4,146,002股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的57.7036%；弃权162,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.2644%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,876,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的40.0320%；反对4,146,002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的57.7036%；弃权162,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2644%。

　　表决结果：未通过

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所  （盖章）

　　负责人： 朱小辉

　　经办律师（签字）： 张  征  邵丹银