广东三和管桩股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩        公告编号：2022-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2022年12月修订）》。

　　二、授权办理工商变更登记情况

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1、 广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、 公司章程（2022年12月修订）。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩       公告编号：2022-074

　　广东三和管桩股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年1月13日（星期五）14:30召开2023年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 会议届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议：2023年1月13日（星期五）14:30

　　（2） 网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月13日上午9:15，结束时间为2023年1月13日下午3:00。

　　5、 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2023年1月6日（星期五）

　　7、 出席对象

　　（1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议地点：中山市小榄镇同兴东路30号三和管桩办公楼二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　上述提案中，提案1、2、3、4属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

　　提案11属于影响中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露，同时提案11为关联交易事项，关联股东需回避表决，不可接受其他股东委托进行投票。同时，提案2、提案3、提案4的通过是以提案1通过为前提条件。

　　上述提案分别已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。详情请参阅同日公司披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式

　　（1） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3） 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4） 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、 登记时间：2023年1月11日- 2023年1月12日 9:30- 15:00。

　　3、 登记地点：广东三和管桩股份有限公司三楼会议室。

　　4、 会议联系方式：

　　联系人：高永恒

　　联系电话：0760-28189998

　　传    真：0760-28203642

　　电子邮箱：shgz@sanhepile.com

　　联系地址：中山市小榄镇同兴东路30号广东三和管桩股份有限公司

　　5、 其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、 备查文件

　　1、广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、广东三和管桩股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：股东参会登记表。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“363037”，投票简称为“三和投票”。

　　2、 填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年1月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月13日上午9:15，结束时间为2023年1月13日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：              委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　广东三和管桩股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　证券代码：003037           证券简称：三和管桩         公告编号：2022-072

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于 2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 根据日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及公司《关联交易决策制度》的有关规定，对2023年可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了合理预计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文、韦绮雯对该议案回避表决。公司独立董事针对该事项已发表事前认可和独立意见。

　　公司及子公司与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司、江苏尚骏明建设工程有限公司及天津宝丰建材有限公司发生管桩、商品及劳务等交易业务，2022年1-11月发生交易金额合计为65,198.83万元（未经审计），其中，向关联人采购产品、商品2,429.83万元，向关联人销售产品、商品61,850.63万元，接受关联人提供的劳务918.37万元。

　　2023年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生的日常关联交易金额合计51,850.00万元，其中，向关联人采购产品、商品3,700.00万元，向关联人销售产品、商品 30,350.00万元，接受关联人提供的劳务17,800.00万元。

　　公司 2023年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，需提交股东大会审议批准，关联股东广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限公司、中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市德慧投资咨询有限公司、广东省方见管理咨询中心（有限合伙）、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）在股东大会上回避表决。

　　（二）2023年预计日常关联交易类别和金额

　　注 1：2022年1-11月实际发生金额尚未审计，最终数据以会计师审计为准，下同。

　　注 2：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（三）2022 年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　注①：公司向天津宝丰建材有限公司购买管桩属于新增关联方交易，按照公司章程已由公司总经理审批。

　　注②：公司接受江苏尚骏明建设工程有限公司提供的劳务超过预计部分，按照公司章程已由公司总经理审批。

　　注③：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（1）京山鑫和矿业有限公司成立于2016年9月22日，注册资本：100万元，法定代表人：叶昌念，住所：京山县新市镇陈八字村李家冲，经营范围：玻璃用石英岩、白云岩露天开采、加工、销售；建筑石材、水泥制品、机制砂、磨细砂、覆膜砂加工、销售。截止2022年9月30日，京山鑫和矿业有限公司总资产为6,265.02万元，净资产为4,262.17万元；2022年前三季度主营业务收入7,808.01万元，净利润2,027.65万元（以上为未经审计数据）。

　　（2）中山市三和混凝土有限公司成立于2009年9月10日，注册资本：2500万元，法定代表人：翟立国，住所：中山市小榄镇同兴东路28号，经营范围：生产、加工：商品混凝土、预拌砂浆、水泥石屑稳定层、混凝土预制构件；销售：建筑材料（不含危险化学品）；货运经营。截止2022年9月30日，中山市三和混凝土有限公司总资产为98,844.36万元，净资产为41,683.44万元；2022年前三季度，主营业务收入68,394.70万元，净利润10,620.98万元（以上为未经审计数据）。

　　（3）广东和建新建材有限公司成立于2017年2月27日，注册资本：1000万元，法定代表人：季永光，住所：中山市小榄镇升平中路10号2座1001房1012房，经营范围：销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制品。截止2022年9月30日，广东和建新建材有限公司总资产为7,018.24万元，净资产为1,357.33万元；2022年前三季度，主营业务收入125,111.55万元，净利润101.89万元（以上为未经审计数据）。

　　（4）广东和骏基础建筑工程有限公司成立于2009年7月28日，注册资本3000万元，法定代表人：韦智文，住所：中山市小榄镇东港大道48号三楼301室，经营范围：承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项目与资质证同时使用）；销售：建筑材料；设备租赁。截止2022年9月30日，广东和骏基础建筑工程有限公司总资产为31,767.58万元，净资产为6,934.86万元；2022年前三季度，主营业务收入10,283.57万元，净利润11.87万元（以上为未经审计数据）。

　　（5）鄂州市和骏建筑基础工程有限公司成立于2009年12月9日，注册资本：2,000万元，法定代表人：王磊，住所：鄂州市华容区段店镇骆李村，经营范围：地基与基础工程施工；土石方工程；市政工程施工；销售：建筑材料、金属材料、机电设备、矿产品、化工产品（不含化学危险品）；建筑劳务分包；建筑设备租赁。截止2022年9月30日，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司总资产为5,347.24万元，净资产为2,636.04万元；2022年前三季度，主营业务收入1,710.33万元，净利润-1.34万元（以上为未经审计数据）。

　　（6）江苏尚骏明建设工程有限公司成立于2020年12月02日，注册资本：3,000万元，法定代表人：陆坚强，住所：苏州市姑苏区朱家湾街8号1号楼1501室1805A-4。经营范围：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；建筑装饰材料销售；工程管理服务；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销售；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；市政设施管理。截止2022年9月30日江苏尚骏明建设工程有限公司总资产为83.77万元，净资产为-3.36万元；2022年前三季度，主营业务收入932.28万元，净利润-15.09万元（以上为未经审计数据）。

　　2.关联关系说明

　　（1）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山鑫和矿业有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，京山鑫和矿业有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与京山鑫和矿业有限公司发生的购销中砂、碎石等业务的交易，构成日常关联交易。

　　（2）本公司实际控制人李维、韦洪文及实际控制人韦植林的配偶黎洁英合计持有中山市三和混凝土有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，中山市三和混凝土有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与中山市三和混凝土有限公司发生的管桩及配件等业务的交易，构成日常关联交易。

　　（3）本公司直接持有广东和建新建材有限公司45%的股权，本公司董事、总经理李维在广东和建新建材有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和建新建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和建新建材有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联交易。

　　（4）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和骏基础建筑工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和骏基础建筑工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

　　（5）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权，广东和骏基础建筑工程有限公司持有鄂州市和骏建筑基础工程有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项的规定，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与鄂州市和骏建筑基础工程有限公司发生的管桩销售等业务、接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

　　（6）本公司实际控制人之一的韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司99%的股权，江苏粤和骏投资管理有限公司在过去十二个月内持有江苏尚骏明建设工程有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项及第四款的规定，江苏尚骏明建设工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与江苏尚骏明建设工程有限公司发生的接受工程等劳务的交易，构成日常关联交易。

　　3.履约能力分析

　　根据上述关联方的基本情况分析，京山鑫和矿业有限公司为多年石矿开采经验，生产能力充足，销售砂、碎石属于日常业务，供货稳定；中山市三和混凝土有限公司日常经营稳定，能够保证及时提供部分维修用材料；广东和建新建材有限公司是公司的合营公司，销售管桩属于其经营范围覆盖的日常业务，其财务状况较为稳定，支付能力有较高保障；广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司主要业务均为在资质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包料两种施工方式。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　1、关联交易的主要内容

　　公司及子公司与关联方2023年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，是确切必要的，其中向京山鑫和矿业有限公司采购生产管桩用原材料砂、碎石，因离生产基地距离近，所供的砂含硅量较高，可以降低运输成本且产品质量有保证，按照市场价格结算，可以降低此类材料的采购和物流成本。销售管桩给广东和建新建材有限公司是为了满足部分已签署尚未履行合同的需要。广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司采购公司和子公司的管桩以及提供劳务，按照市场价格结算，一方面可以满足工程施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则且付款条件公平，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。全体独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事须回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　全体独立董事一致同意公司2023年日常关联交易预计的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　六、监事会审核意见

　　公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　七、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

　　保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预计2023年度日常关联交易事项已经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，并提交至股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事《关于2023年日常关联交易预计的议案》事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东三和管桩股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　5、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司预计2023年日常关联交易的核查意见；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩         公告编号：2022-068

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2022年12月28日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年12月23日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《股东大会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《独立董事工作制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事会秘书工作制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《总经理工作细则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《审计委员会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《提名委员会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于修订<战略与投资委员会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《战略与投资委员会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与投资委员会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《薪酬与考核委员会议事规则》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对外投资管理办法》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对外担保管理办法》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《关联交易决策制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《风险投资管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《风险投资管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟制定《委托理财管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度（2022年12月制定）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《投资者关系管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《信息披露管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《重大信息内部报告制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022年12月修订）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于拟签署<三和管桩湘潭生产基地项目入园协议>解除协议的议案》

　　公司筹划本次投资事项以来，积极与各方进行沟通，但鉴于项目用地未及时交付，投资市场已发生变化，公司与湘潭高新区管委会共同决定终止履行2021年6月2日签订的《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的进展公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》

　　2023年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生的日常关联交易金额合计51,850.00万元，其中，向关联人采购产品、商品3,700.00万元，向关联人销售产品、商品 30,350.00万元，接受关联人提供的劳务17,800.00万元。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决。

　　董事韦植林、韦绮雯、韦洪文间接控制关联方京山鑫和矿业有限公司。董事李维在广东和建新建材有限公司和中山市三和混凝土有限公司担任董事，韦洪文在中山市三和混凝土有限公司担任董事。董事韦植林是关联方广东和骏基础建筑工程有限公司和鄂州市和骏建筑基础工程有限公司实际控制人的关系密切家庭成员，是关联方江苏尚骏明建设工程有限公司在过去十二个月内实际控制人的关系密切家庭成员。董事韦泽林与前述四名关联董事为一致行动人。

　　关联董事李维、韦植林、韦泽林、韦洪文、韦绮雯回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司的发展和生产经营需要，同意公司及子公司于2023年度向银行等金融机构申请不超过736,100万元、美元900万元（按照2022年12月28日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币6,271.29万元）的综合授信额度，授信额度自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过356,900万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币114,400万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为人民币242,500万元。实际担保期限根据授信主合同、担保合同的约定为准。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意公司于2023年1月13日以现场及网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、 独立董事《关于2023年日常关联交易预计的议案》事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2022年12月28日