中铝国际工程股份有限公司 关于重新签署《工程服务总协议》 暨日常关联交易公告

　　证券代码：601068      证券简称：中铝国际     公告编号：临2022-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《工程服务总协议》将于2022年12月31日到期，为满足公司业务需求，加强公司对于工程服务相关关联交易的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年向其提供相关工程服务情况重新签署《工程服务总协议》，确定2023年至2025年止公司及附属企业向中铝集团及其附属企业提供包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、设备代理及设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务内容，确定了具体的定价政策。公司向中铝集团提供工程服务的费用分别为：2023年度不超过60亿元、2024年度不超过90亿元、2025年度不超过110亿元，三年不超过260亿元。

　　● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　● 该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.本次关联交易事项已经公司于2022年12月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中3名关联董事胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

　　2.本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审批。

　　3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年-2022年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：

　　单位：百万元

　　注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　预计金额与实际发生金额差异较大的原因：（1）中铝集团改变部分项目的资本性投资计划，导致原设定的交易额有所下降；（2）受疫情影响，部分项目因施工进度滞后，未完成原设定的交易额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2023年度-2025年度关联交易上限额度如下：

　　单位：百万元

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：公司结合中铝集团的投资计划，预计未来将持续扩张向中铝集团提供更加全面的有色金属项目建设服务。另外，由于公司与中铝集团过往年度的某些项目正在开展，未来将会继续开展工程建设，因此，公司在预估未来年度上限时，也将此类项目考虑在内。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：中国铝业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　法定代表人：姚林

　　注册资本：人民币2,520,000万元

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　成立日期：2001年2月21日

　　主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　财务数据：截至2021年12月31日，中铝集团资产总额6,244.43亿元，负债总额3,953.14亿元，净资产2,291.29亿元，资产负债率63.31%。营业收入5,186.48亿元，净利润199.75亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　订约双方：中铝集团（作为服务接受方），公司（作为服务供应商）

　　签署日期：2022年12月28日

　　生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准

　　协议期限：有效期至2025年12月31日届满

　　主要条款：公司向中铝集团提供的工程服务主要包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、设备代理及设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务。

　　定价政策：公司提供的工程服务的价格须经过中铝集团的招标方式进行；或经订约方之间公平磋商而确定。就确定勘察及设计项目的价格而言，公司将参考由当时的国家计划委员会和建设部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]第10号）。就确定工程及施工承包项目的价格而言，公司将根据项目规模及将予进行的确切工程估计价格，此基准为公司参与投标或洽商过程时所参考的基准。同时，公司还将计算工程及建筑承包项目的基础价格，然后与订约方按公平基准确定合约最终价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司长期向中铝集团提供稳定的工程服务，充分了解中铝集团的业务及营运要求；同时能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，提高公司经营效率，符合公司整体发展战略。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：601068     证券简称：中铝国际    公告编号：临2022-079

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于重新签署《商品买卖总协议》

　　暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《商品买卖总协议》将于2022年12月31日到期，为满足公司业务需求，梳理公司对于商品供应及采购相关关联交易的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年相互供应商品情况重新签署《商品买卖总协议》，确定2023年至2025年公司及附属企业向中铝集团及其附属企业供应生产经营所需的设备、原材料等商品，以及向中铝集团及其附属企业采购有色产品、有色行业相关生产设备、水泥、工程设备及零件等商品的交易内容，确定了具体的定价政策。2023年度至2025年度公司与中铝集团之间相互商品买卖交易总额不超过90亿元，其中，2023年度至2025年度中铝集团向公司供应商品交易总额每年不超过20亿元，三年不超过60亿元；公司向中铝集团提供商品交易总额2023年度至2025年度每年不超过10亿元，三年不超过30亿元。

　　● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　● 该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.本次关联交易事项已经公司于2022年12月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中3名关联董事胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

　　2.本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审批。

　　3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年-2022年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：

　　单位：百万元

　　注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　预计金额与实际发生金额差异较大的原因：（1）公司向中铝集团提供的有色金属建设项目中的设备及各类定制的装备设备均属于订单类合同，中铝集团投资计划有所变化，导致实际交易金额低于设定的限额。（2）公司铝应用业务市场尚在开拓，自中铝集团采购的铝应用业务原料产品低于预期。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2023年度-2025年度关联交易上限额度如下：

　　单位：百万元

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：（1）结合公司发展策略及业务结构调整策略，将继续提升装备制造产能和技术含量，向中铝集团内企业供应设备及备件会进一步增加；（2）公司根据未来业务规划，未来三年将充分发挥和中铝集团的综合优势，承接中铝集团内工程项目增加，在项目建设过程中相应向中铝集团采购的铝、铜等材料的数量将有所增加。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：中国铝业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　法定代表人：姚林

　　注册资本：人民币2,520,000万元

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　成立日期：2001年2月21日

　　主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　财务数据：截至2021年12月31日，中铝集团资产总额6,244.43亿元，负债总额3,953.14亿元，净资产2,291.29亿元，资产负债率63.31%。营业收入5,186.48亿元，净利润199.75亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　订约双方：中铝集团（作为买方及供应商），公司（作为供应商及买方）

　　签署日期：2022年12月28日

　　生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准

　　协议期限：有效期至2025年12月31日届满

　　（一）公司向中铝集团提供商品相关内容

　　主要条款：公司向中铝集团提供的商品主要包括中铝集团生产经营所需的设备、原材料等商品。

　　定价政策：

　　1.确定原材料、设备和商品的价格时，公司将首先参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情况下，将参考成本加成的原则定价。其相关成本包括：原材料、辅料、折旧、人工、动能、工具、工艺消耗、设备维修、管理费用及财务费用，该定价需符合公司预算并保证公司可以实现利润目标。

　　2.业务部门将通过行业协会及独立的供货商收集行业市场价格及利润水平。公司将向最少三名独立第三方收集市场信息，以判断原材料、设备和商品价格是否公平合理及与市场一致。公司的业务部员工将参考公共行业网站如长江有色金属网(http://www.ccmn.cn)、上海有色网(http://www.smm.cn)及中铝网(http://www.cnal.com)定期更新市场信息。若业务部员工定期对价格进行评核时发现目前内部所采用的定期参考价格已过时，业务部员工将向高级管理层提交经调整价格，以待最后审核及批准。

　　3.对于市场无可替代的产品，其价格将由合同双方公平磋商后确定。公司会参考产品相关的历史价格，并基于成本加公平合理利润率的原则来确保向中铝集团供应的产品条款公平合理。公司将向中铝集团提供设备的预期利润率和向中铝集团提供原料的预期利润率均符合行业标准，且不低于向独立第三方提供同等商品时收取的利润率。

　　（二）中铝集团向公司提供商品相关内容

　　主要条款：中铝集团向公司提供的商品主要包括有色产品、有色行业相关生产设备、水泥、工程设备及零件。

　　定价政策：

　　1.在确定将向中铝集团采购商品的价格时，公司将主要参考市价。公司将向最少三名独立第三方收集市场信息，以考虑商品价格是否公平合理及与市场一致。公司业务部员工将参考公共行业网站如长江有色金属网(http://www.ccmn.cn)、上海有色网(http://www.smm.cn)及中铝网(http://www.cnal.com)定期更新市场信息。若业务部员工定期对价格进行评核时发现目前内部所采用的参考价格已过时，业务部员工将向高级管理层提交经调整的价格，以待最后审核及批准。

　　2.以第三方评估机构出具的评估值为基础，双方协商确定。

　　3.在不可取得市场价格的情况下，公司将采取成本加成的原则定价。有关成本包括所采购或生产的原材料及设备的成本、劳工成本及职工福利开支、电力及其他公用设施成本、折旧、机械维护成本和销售及行政开支等综合因素。基于上述因素，单位成本将予厘定。然后，中铝集团将向公司收取单位成本加上经公平磋商而定的利润率。该定价必须符合公司的预算，并可达到公司的利润目标。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：601068    证券简称：中铝国际    公告编号：临2022-080

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于重新签署《综合服务总协议》

　　暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《综合服务总协议》将于2022年12月31日到期，公司拟与中铝集团就双方仓储、运营管理、运输、物业租赁、劳务、培训等综合服务重新签署《综合服务总协议》，重新确定2023年至2025年公司及附属企业与中铝集团及其附属企业之间互相提供的前述综合服务内容，并确定了具体的定价政策。2023年度至2025年度中铝集团与公司之间互相提供相关综合服务的费用总额不超过6.3亿元，其中，2023年度至2025年度中铝集团向公司提供综合服务费用总额每年不超过1.6亿元，三年不超过4.8亿元；2023年度至2025年度公司向中铝集团提供综合服务的费用总额每年不超过0.5亿元，三年不超过1.5亿元。

　　● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　● 该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.本次关联交易事项已经公司于2022年12月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中3名关联董事胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

　　2.本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审批。

　　3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年-2022年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：

　　单位：百万元

　　注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　预计金额与实际发生金额差异较大的原因：中铝集团与公司之间相互提供的综合服务多为租赁、仓储等后勤类服务，关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因系2020年以来，公司更加聚焦主业，以向中铝集团提供具有技术引领优势的有色行业转变，调整了综合服务的策略，实际关联交易金额有所下降，此外，受疫情影响，公司租赁、仓储等实际需求有所下降所致。上述变动属于正常的经营行为。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2023年度-2025年度关联交易上限额度如下：

　　单位：百万元

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：（1）公司将继续提供中铝集团所需的租赁、仓储、运输等综合服务；（2）根据中铝集团发展战略，公司作为工程技术协同产业，将向中铝集团提供更加全面综合的服务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　企业名称：中国铝业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　法定代表人：姚林

　　注册资本：人民币2,520,000万元

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　成立日期：2001年2月21日

　　主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　财务数据：截至2021年12月31日，中铝集团资产总额6,244.43亿元，负债总额3,953.14亿元,净资产2,291.29亿元，资产负债率63.31%。营业收入5,186.48亿元，净利润199.75亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　订约双方：中铝集团（作为服务接受方及服务供应商），公司（作为服务供应商及服务接受方）

　　签署日期：2022年12月28日

　　生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准

　　协议期限：有效期至2025年12月31日届满

　　（一）公司向中铝集团提供综合服务相关内容

　　主要条款：公司向中铝集团提供的综合服务主要包括：（1）提供物业租赁、仓储、运输等服务；（2）提供运营管理、劳务、培训方面的服务。

　　定价政策：计算公司提供的各类综合服务价格时，公司将首先参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情况下，公司将与中铝集团商议，将参考成本加上合理边际利润按公平基准计算价格。合理利润率的确定，公司主要参考同期市场上独立第三方提供同类服务的利润率水平，保持公司向中铝集团供应的价格不低于公司向独立第三方供应的价格。

　　（二）中铝集团向公司提供综合服务相关内容

　　主要条款：中铝集团向公司提供的综合服务主要包括：（1）提供仓储、运输、物业租赁服务；（2）提供技术服务、后勤服务、劳务、培训方面的服务。

　　定价政策：公司将向最少三名独立第三方发出采购订单前，邀请名列公司认可供货商名单的若干名供货商提交报价或建议书，经公平磋商后，并参考当地规模及品质相应的服务提供商之现行市价确定。公司会参考该等综合服务的过往费用，并结合市场可比价格来确保由中铝集团供应的服务的条款对于公司来说是公平合理的。对于市场上并无替代的综合服务，中铝集团向公司收取的服务费均根据公司的内控措施经公平磋商而确定。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：601068     证券简称：中铝国际     公告编号：临2022-077

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2022年12月28日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2022年12月23日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。

　　（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于重新签署〈工程服务总协议〉并调整相关关联（连）交易上限的议案》

　　公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、关联董事胡振杰、周新哲、张文军回避表决。该议案需提交股东大会审议、批准。

　　公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈工程服务总协议〉暨日常关联交易公告》。

　　（二）审议通过了《关于重新签署〈商品买卖总协议〉并调整相关关联（连）交易上限的议案》

　　公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联（连）交易上限。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、关联董事胡振杰、周新哲、张文军回避表决。该议案需提交股东大会审议、批准。

　　公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈商品买卖总协议〉暨日常关联交易公告》。

　　（三）审议通过了《关于重新签署〈综合服务总协议〉并调整相关关联（连）交易上限的议案》

　　公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、关联董事胡振杰、周新哲、张文军回避表决。该议案需提交股东大会审议、批准。

　　公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈综合服务总协议〉暨日常关联交易公告》。

　　（四）审议批准了《关于修订〈中铝国际工程股份有限公司董事会授权管理办法〉的议案》

　　公司董事会批准修订《中铝国际工程股份有限公司董事会授权管理办法》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（五）审议批准了《关于制定〈中铝国际工程股份有限公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则〉的议案》

　　公司董事会批准制定《中铝国际工程股份有限公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（六）审议批准了《关于修订〈中铝国际工程股份有限公司总裁工作细则〉的议案》

　　公司董事会批准修订《中铝国际工程股份有限公司总裁工作细则》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司总裁工作细则》。

　　（七）审议批准了《关于修订〈中铝国际工程股份有限公司委托贷款管理办法〉的议案》

　　公司董事会批准修订《中铝国际工程股份有限公司委托贷款管理办法》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（八）审议批准了《关于修订〈中铝国际工程股份有限公司对外捐赠管理办法〉的议案》

　　公司董事会批准修订《中铝国际工程股份有限公司对外捐赠管理办法》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（九）审议批准了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　受疫情原因影响及统筹工作安排需要，并结合公司实际情况，公司原拟召开的2022年第三次临时股东大会，需顺延至适当时候召开，相应的股东大会届次为2023年第一次临时股东大会，审议事项除原拟提交2022年第三次临时股东大会审议的《关于修订<中铝国际工程股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中铝国际工程股份有限公司担保管理办法>的议案》外（公司2022年度实际发生的资本性支出仍在原计划范围内，不会涉及公司原拟提请股东大会审议的《关于调整公司2022年度资本性支出计划的议案》所列调增事项，该议案不再提请股东大会审议），另包含拟提请股东大会审议的《关于重新签署<工程服务总协议>并调整相关关联（连）交易上限的议案》《关于重新签署<商品买卖总协议>并调整相关关联（连）交易上限的议案》及《关于重新签署<综合服务总协议>并调整相关关联（连）交易上限的议案》。

　　鉴于相关工作安排的调整，董事会批准公司于适当时间召开2023年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　1.关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的议案；

　　2.关于修订《中铝国际工程股份有限公司担保管理办法》的议案；

　　3.关于重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联（连）交易上限的议案；

　　4.关于重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限的议案；

　　5. 关于重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限的议案；

　　董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2023 年第一次临时股东大会的通知。

　　表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。

　　三、上网公告附件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议关于关联交易事项的事前认可意见；

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　● 报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议决议