深圳市大为创新科技股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002213          证券简称：大为股份             公告编号：2022-110

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2022年12月28日以电子邮件等方式发出。会议于2022年12月28日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2039号），公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）30,000,000股。本次非公开发行股份已于2022年12月28日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后，公司注册资本由20,600万元增加至23,600万元，公司股本总数由20,600万股增加至23,600万股。

　　根据上述公司注册资本的变更情况及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，董事会同意公司对《公司章程》的有关条款进行修订。

　　《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-112）详情参见2022年12月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司章程》详情参见2022年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2.会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。

　　经审议，董事会同意公司将其持有的四川欧乐智能技术有限公司60%股权以人民币3,852.34万元的交易价格转让给深圳市欧乐智能实业有限公司。

　　《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-113）详情参见2022年12月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与桂阳县人民政府签署投资合作协议的议案》。

　　经审议，董事会同意公司与桂阳县人民政府签署《投资合作协议》，在湖南省郴州市桂阳县建设含锂矿产资源综合利用及锂电池产业链项目、新能源专用车基地项目，同意公司支付本投资合作协议涉及的2亿元履约保证金。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　《关于与桂阳县人民政府签署投资合作协议的公告》（公告编号：2022-114）详情参见2022年12月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4.会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为1年，审计费用为不超过人民币133万元，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情、审计服务性质、工作量及业务复杂程度等因素确定。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-115）详情参见2022年12月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5.会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司为子公司提供担保事项的议案》。

　　经审议，董事会同意调整公司为子公司提供担保事项，具体为新增子公司大为创新（香港）有限公司、芯汇群科技香港有限公司、深圳市芯汇群科技有限公司、湖南大为科技有限公司作为被担保主体。除前述新增被担保对象事项外，本次调整不涉及公司为子公司提供担保额度预计的其他事项的调整。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　《关于调整公司为子公司提供担保事项的公告》（公告编号：2022-116）详情参见2022年12月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6.会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　经审议，公司定于2023年1月13日（星期五）下午3:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-117）详情参见2022年12月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十一次会议决议》；

　　（二）经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002213               证券简称：大为股份            公告编号：2022-112

　　深圳市大为创新科技股份有限公司关于

　　变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2039号），公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）30,000,000股。本次非公开发行股份已于2022年12月28日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后，公司注册资本由20,600万元增加至23,600万元，公司股本总数由20,600万股增加至23,600万股。

　　二、修订《公司章程》

　　根据上述公司注册资本的变更情况及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。《公司章程》修订的具体情况如下：

　　除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变。上述事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的范围之内，故无需提交股东大会审议。公司将及时办理相关工商变更登记及备案手续。修订后的《公司章程》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002213               证券简称：大为股份            公告编号：2022-113

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　2022年12月28日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市欧乐智能实业有限公司（以下简称“欧乐智能”）、欧乐科技（香港）有限公司（以下简称“欧乐香港”）、冯秋宏、四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的四川欧乐60%股权以人民币3,852.34万元的交易价格转让给欧乐智能。本次交易完成后，公司将不再持有四川欧乐的股权，公司的合并报表范围将发生变化。

　　（二）审批程序

　　公司于2022年12月28日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）公司名称：深圳市欧乐智能实业有限公司

　　（二）住所：深圳市宝安区航城街道黄麻布社区簕竹角鸿业工业园2栋厂房3层，4栋厂房3层，4栋厂房4层

　　（三）法定代表人：冯秋波

　　（四）注册资本：1,000万人民币

　　（五）统一社会信用代码：91440300MA5DQXY9XT

　　（六）成立日期：2016年12月20日

　　（七）公司类型：有限责任公司

　　（八）经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；通讯产品、电讯产品、数码产品、电子配件的技术开发、技术咨询及销售；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目：通讯产品、电讯产品、数码产品、电子配件的生产；二类医疗器械的销售；劳保用品，民用口罩的加工及生产。

　　（九）股权结构：

　　上述股东冯秋波与本次交易标的公司四川欧乐的法定代表人冯秋宏系亲兄弟关系。

　　（十）基本财务状况：

　　单位：人民币元

　　（十一）与四川欧乐关系：欧乐智能持有本次交易标的四川欧乐31.67%股权。

　　（十二）关联关系：欧乐智能及其股东与公司不存在关联关系。

　　（十三）欧乐智能不属于失信被执行人。

　　（十四）欧乐智能进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：四川欧乐智能技术有限公司

　　（二）住所：四川省泸州市泸县玉蟾街道康乐大道268号2栋

　　（三）法定代表人：冯秋宏

　　（四）注册资本：6,000万人民币

　　（五）成立日期：2020 年11月26日

　　（六）统一社会信用代码：91510500MAACE0GE9L

　　（七）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　（八）经营范围：新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造；移动通信手持机（手机）制造；移动通信设备零件制造；生产制造咨询服务；销售电子产品；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售计算机、软件及辅助设备；销售计算机消耗材料；计算机零部件制造；国内贸易代理服务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　（九）本次交易完成前，四川欧乐股权结构：

　　本次交易完成后，四川欧乐股权结构将变为：

　　（十）四川欧乐不属于失信被执行人。

　　（十一）有优先购买权的其他股东已明确放弃优先购买权。

　　（十二）主要财务数据：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2022年10月31日的《四川欧乐智能技术有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019113号），四川欧乐相关财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　（十三）截至本公告日，四川欧乐相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，四川欧乐公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　截至本公告日，四川欧乐存在以租赁资产为抵押获取融资情形，截至2022年10月31日，四川欧乐售后回租机器设备原值8,525,482.46元，净值为7,378,094.49元；除此之外，四川欧乐不存在其他抵押、质押或其他第三人权利。

　　（十四）根据《股权转让协议》的相关约定，股权交割日为标的股权完成工商变更登记之日，于交割日，标的股权的风险、收益与负担自公司转移至欧乐智能，故本次交易不涉及债权债务的转移。

　　（十五）本次交易完成后，公司将不再持有四川欧乐的股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为四川欧乐提供担保、委托四川欧乐理财等方面的情况。四川欧乐与公司不存在经营性往来情况。

　　截至本公告日，公司提供给四川欧乐借款金额为人民币2,350万元，借款利率为年化利率8%。就借款事项，公司与四川欧乐签署了《财务资助款确认函》，约定四川欧乐应于2022年12月31日前向公司偿还完毕剩余全部借款本金及相关利息。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　2022年12月28日，公司与欧乐智能、欧乐香港、冯秋宏、四川欧乐签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　协议各方：

　　甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司（作为股权转让方）

　　乙方：深圳市欧乐智能实业有限公司（作为股权受让方）

　　丙方1：欧乐科技（香港）有限公司

　　丙方2：冯秋宏

　　目标公司：四川欧乐智能技术有限公司

　　上述丙方1、丙方2、合称“丙方”，甲方、乙方、丙方1、丙方2、目标公司合称“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”。

　　第1条 交易方式及交易对价

　　1.1 各方同意，根据本协议约定的条款和条件，乙方拟以现金方式收购甲方持有的目标公司60%的股权。

　　1.2 参考审计机构或评估机构对目标公司的审计评估结果，各方经协商一致，同意乙方以截至2022年10月31日甲方持有目标公司净资产的份额为对价（暂定38,523,443.36元，准确金额根据审计机构出具的审计报告中确定的净资产金额确定），受让甲方持有的目标公司60%的股权。

　　第2条 本次交易之前提

　　2.1丙方1同意放弃拥有的对本次交易拟转让股权的优先购买权。

　　第3条 现金对价支付方式

　　3.1第一次支付

　　本协议生效后且于2022年12月31日之前，乙方支付股权转让款的51%给甲方，即19,646,956.12元（准确金额根据审计机构出具的审计报告中确定的净资产金额确定，多退少补，下同）。

　　3.2第二次支付

　　在2023年4月30日前，乙方支付股权转让款的10%给甲方，即3,852,344.34元。

　　3.3第三次支付

　　在2023年9月30日前，乙方支付股权转让款的19%给甲方，即7,319,454.24元。

　　3.4第四次支付

　　在2023年11月30日前，乙方支付股权转让款的20%给甲方，即7,704,688.67元。

　　3.5 以上转账日期均以乙方转账凭证上的日期为准。如乙方未按上述约定及时支付任何一期股权转让款，则甲方有权要求乙方在甲方限定时间内一次性支付剩余全部股权转让款。如乙方仍未履行，则甲方有权向乙方追偿，并要求丙方承担连带清偿责任。

　　第4条 债务清偿及担保事项处理

　　4.1各方经协商确定，目标公司应于2022年12月31日前向甲方偿还完毕甲方（含甲方子公司）提供的财务资助款本金及相关利息。

　　4.2为保障乙方按时向甲方支付股权转让款、目标公司按时向甲方（含甲方的子公司）偿还《财务资助款确认函》上的财务资助款及相关利息，以及往来款（如有），乙方、丙方、目标公司中任意一方同意为其他两方就其履行本协议项下的各项义务向甲方（含甲方的子公司）承担连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起十八个月。各方确认，丙方担保责任自乙方、目标公司支付/清偿完毕前述款项（包括股权转让款、财务资助款及相关利息及往来款（如有））之日起即告消除。

　　第5条 标的股权的交割

　　5.1为确保标的股权顺利完成交割，各方同意，在甲方收到乙方支付的首笔股权转让款之日起五个工作日内，目标公司应向所在地的工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，目标公司股东应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

　　5.2 标的股权完成工商变更登记之日为标的股权交割日，于交割日，标的股权的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。于交割日起，甲方将不再参与或派员参与目标公司任何经营活动，也不再享受目标公司的任何收益。

　　5.3于交割日，甲方应当将其所持有的目标公司营业执照及相关资质证照原件（如有）移交给乙方，并配合办理目标公司的财务交接工作（包括向乙方提供附件2所列文件及特定物品）。

　　5.4 标的股权转让办理工商变更登记手续的同时，甲方应协助目标公司办理免去甲方提名的目标公司董事、高级管理人员的工商变更登记手续，并撤回委派至目标公司的人员。

　　5.5 除本协议第5.4条约定的人员变动外，对于目标公司聘用的其他人员，于交割日起，乙方、丙方及目标公司有权根据目标公司业务发展需要自行安排选择继续聘用或解聘。

　　第6条 过渡期内的损益归属及相关安排

　　6.1 目标公司在过渡期内产生的损益处理

　　各方同意过渡期内目标公司的损益由乙方、丙方1按本次交易完成后双方持有的目标公司股权比例享有和承担。

　　6.2 在过渡期期间，除各方另有约定外，甲方、乙方、丙方1、目标公司承诺履行以下义务：

　　6.2.1 保证不影响目标公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证不改变目标公司现有结构、主要人员、主营业务（因本协议约定需调整相关人员职务的除外），保证不影响目标公司继续维持与客户、供应商及与目标公司存在主要业务往来的第三方的关系。

　　6.2.2 遵守适用标的股权、目标公司业务的法律、法规及规范性文件。

　　6.2.3未经乙方、丙方1事先书面同意，目标公司不得擅自修改公司章程、对外提供担保、收购其他公司、放弃债权、稀释股东权益、实行员工激励方案及其他不利于乙方、丙方1的行为。

　　6.2.4甲方、乙方、丙方1及目标公司及时将对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知其他方。

　　6.2.5 甲方、乙方、丙方1保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上全部要求。

　　第7条 股东权利及分红

　　7.1目标公司已召开股东会就利润分配事宜进行审议并获得通过，甲方、乙方、丙方1及目标公司同意应根据股东会决议内容进行利润分配。

　　7.2标的股权交割后，目标公司的滚存未分配利润（如有）归乙方及丙方1所有。

　　第8条 税费承担

　　8.1 除非本协议另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担（主要包括税费、办理工商变更登记产生的费用等）。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税费。

　　第9条 甲方、乙方、丙方声明、保证及承诺

　　甲方、乙方、丙方于本协议签署之日做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺持续有效。

　　9.1 适格主体

　　为在中国/中国香港依法成立和有效存续的法律实体/完全民事行为能力人，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权/行为能力，本协议一经签署即对其具有约束力。

　　9.2 不冲突

　　本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。

　　9.3 公平交易

　　签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。

　　9.4 配合本次交易

　　将全力配合本次交易所需履行的评估、审计工作，提供尽职调查所需的文件及资料。如监管机构就本次交易向甲方进行问询，乙方、丙方承诺全力配合甲方完成问询。如后续甲方进行年度审计或进行其他资本运作需要乙方、丙方予以协助的，乙方、丙方可以全力配合。

　　第10条 目标公司声明、保证及承诺

　　目标公司于本协议签署之日做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的股权交割日仍持续有效。

　　10.1 有效存续

　　截至本协议签署之日，目标公司已取得其设立、存续及经营所需的一切必要的批准、授权、许可或同意，在标的股权交割日前不会出现任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况，不存在申请破产、清算、解散等程序。

　　10.2 授权及批准

　　目标公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议签署之日可以取得的批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面履行本协议。

　　10.3 不冲突

　　本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。

　　10.4 配合本次交易

　　目标公司承诺将全力配合、并竭力促成目标公司客户、供应商配合完成本次交易所需履行的评估、审计工作，提供尽职调查所需的文件及资料，如监管机构就本次交易向甲方进行问询的，配合甲方完成问询。如后续甲方进行年度审计或进行其他资本运作需要目标公司及目标公司客户、供应商予以协助的，目标公司可以配合。

　　10.5 标的股权无瑕疵

　　甲方合法拥有且有权转让标的股权，标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施。否则将视甲方违约，由甲方独自处理上述问题并承担乙方及目标公司由此产生的所有损失，乙方及目标公司可以提供协助。

　　第11条 违约责任

　　11.1 乙方应按照本协议第3条、第4条之约定积极履行付款义务，如未能按期足额支付每期应付款项，则自逾期之日起每日应按应付未付金额的万分之三向甲方支付迟延履行滞纳金或在甲方同意下另行协商处理，直至付清为止。

　　11.2 除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务、或未能遵守其在本协议中所作出的承诺，或其所作出的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出单方解除本协议的书面通知，自单方解除通知送达对方时生效；

　　（4）要求违约方赔偿守约方的经济损失（包括因请求而发生的合理费用，例如为本协议仲裁产生的各项费用（仲裁费、保全费、鉴定费、律师费等）），赔偿金额以给守约方造成的损失为限；

　　（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

　　第12条 生效、终止、解除

　　12.1 本协议自各方签字、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会（如需）分别批准本次交易；

　　（2）目标公司董事会、股东会分别批准本次交易。

　　12.2 本协议出现下列情形之一者即告终止：

　　（1）经各方协商一致书面同意终止；

　　（2）发生本协议中的不可抗力事件终止；

　　（3）有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议。

　　12.3 自本协议签署日起至本协议约定事项履行完毕之日止，如出现下列情形之一的，则守约方有权在通知违约方后解除本协议：

　　（1）出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次交易事实上的不可能性；

　　（2）甲、乙任何一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

　　（3）存在任何使一方的声明、承诺及保证在实质意义上不真实或不完整的事实或情况，且导致对方于本协议项下的根本目的无法实现的；

　　（4）本协议约定的其他可以解除本协议的情形。

　　五、其他安排

　　根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易涉及的调整与人员安置情况：标的股权转让办理工商变更登记手续的同时，公司应协助四川欧乐办理免去公司提名的四川欧乐董事、高级管理人员的工商变更登记手续，并撤回委派至四川欧乐的人员；对于四川欧乐聘用的其他人员，于交割日起，欧乐智能、欧乐香港、冯秋宏及四川欧乐有权根据四川欧乐业务发展需要自行安排选择继续聘用或解聘。

　　六、交易的目的、对公司的影响及风险提示

　　（一）本次交易的目的

　　自2018年下半年起，公司通过与合作方设立合资公司及收购股权等方式就业务发展方向进行了一系列探索和尝试，而后逐步形成了新一代信息技术业和汽车制造业双主业，半导体存储器、智能终端、汽车三大核心业务板块。

　　目前，公司涉足的产业领域均具有较广的业务范围和丰富的产业链，结合目前三大业务板块的具体经营情况，为进一步聚焦业务发展重点，公司拟对智能终端领域的具体业务做优化调整，故拟出售持有的四川欧乐全部股权，以集中精力和资源服务重点业务。

　　（二）本次交易的影响

　　本次交易符合公司实际经营情况和未来发展需要，有助于公司集中优势发展重点业务，提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东利益的情形；本次股权转让完成后，四川欧乐不再纳入公司合并报表范围，由于四川欧乐的资产、负债总额、产生的营业收入等占公司合并报表相应科目较大比重，本次交易完成后，将有效优化上市公司的资产、负债结构，但同时对经营业绩也将产生一定的影响。

　　本次交易产生的损益具体情况需要根据协议的履行情况及过渡期的损益情况进行确认，经公司财务部初步测算，预计本次交易不会产生较大损益，对公司2022年度利润不会产生较大影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　（三）本次交易涉及的风险提示

　　1.本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变化，最终导致本协议不能实际履行。

　　2.截至目前，公司尚存在为并表子公司四川欧乐提供借款的情况，约定四川欧乐于2022年12月31日前归还；虽然交易各方签署的《股权转让协议》《财务资助款确认函》约定了交易对方、标的公司按时、足额支付股权转让款、偿还财务资助款及相关利息的义务并采取了相应的担保措施，但仍存在交易对方、标的公司因情势变化等产生的违约风险。

　　3.本次交易对手方提供的主要财务数据未经审计，存在本次交易价款不能按照协议约定及时支付的风险。

　　4.公司董事会将采取一切可行的措施，力争尽力消除上述风险因素，保障公司稳定经营，维护公司和全体股东的利益。

　　公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十一次会议决议》；

　　（二）四川欧乐董事会决议、股东会决议；

　　（三）本次交易事项涉及的《股权转让协议》；

　　（四）《四川欧乐智能技术有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019113号）；

　　（五）深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002213                证券简称：大为股份           公告编号：2022-114

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于与湖南省桂阳县人民政府

　　签署投资合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次双方签署的《投资合作协议》为基础性投资合作协议，双方或者指定主体将另行签订具体项目合作协议，双方权利义务以具体项目合作协议为准；本事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；协议履行期间，存在法律、法规、政策、技术、市场、管理等方面不确定性或风险，同时还可能面临突发意外事件以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.本协议涉及履约保证金人民币2亿元，均来源于公司自有资金，预计对公司本年度经营性现金流和资金成本产生影响，对公司的长期收益影响将视后续具体业务的实际推进而定。

　　3.《投资合作协议》中涉及公司与拟联合企业共同投资，目前公司尚未完成与其他联合企业的协议签署。

　　4.公司最近三年披露的意向性协议在正常履行中，不存在未达预期的情况。

　　一、协议签署概况

　　（一）基本情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与桂阳县人民政府签署投资合作协议的议案》，董事会同意公司与桂阳县人民政府签署《投资合作协议》，公司拟在湖南省郴州市桂阳县建设含锂矿产资源综合利用及锂电池产业链项目、新能源专用车基地项目，助力县域经济发展，实现互利共赢。

　　（二）审批程序

　　本次签署的《投资合作协议》为基础性投资合作协议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次拟签署的投资合作协议涉及履约保证金，本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）《投资合作协议》主体基本情况

　　1.名称：桂阳县人民政府

　　2.机构类型：地方政府机构

　　3.与公司关联关系说明：桂阳县人民政府与公司不存在关联关系

　　4.类似交易情况

　　最近三年公司与桂阳县人民政府未发生类似交易。

　　5.履约能力分析

　　桂阳县人民政府信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

　　（二）《投资合作协议》涉及企业联合体：截至目前，公司与拟联合的企业尚未签署联合投资合作协议，公司将依据后续项目推进进展情况及时履行审批及信息披露义务。

　　三、协议主要内容

　　2022年12月28日，公司与桂阳县人民政府签署了《投资合作协议》，主要内容如下：

　　甲  方：桂阳县人民政府

　　乙  方：深圳市大为创新科技股份有限公司

　　鉴于：为加快桂阳县新能源产业基地建设，促进县域经济发展，甲方通过招商引资方式引进乙方及其上下游企业，鼓励支持乙方利用其资金、技术、团队等优势，在桂阳县投资“含锂矿产资源综合利用及锂电池产业链项目、新能源专用车基地项目”，实现互利共赢。甲乙双方就项目有关事宜达成如下协议：

　　第一条 项目名称

　　含锂矿产资源综合利用及锂电池产业链项目、新能源专用车基地项目。

　　第二条 项目投资额

　　乙方（及乙方控股、参股、合作企业）拟定项目总投资约人民币220亿元，其中锂矿采选、碳酸锂以及环保、尾渣处理项目投资人民币90亿元；锂电正级材料、锂电池相关生产项目投资人民币120亿元，新能源专用车基地投资10亿元。矿山开采、选矿、碳酸锂生产项目由大为股份主要负责投资建设，联合体其他企业分别参与。新能源专用车基地项目由大为股份主要负责投资建设，联合体其他企业分别参与。

　　第三条 项目建设地点

　　桂阳县含锂矿产资源区及桂阳高新技术产业开发区。

　　第四条 项目建设内容

　　乙方联合新能源全产业链核心企业共同投资，形成新能源电池从含锂矿产资源采矿、选矿、碳酸锂冶炼、锂电池生产以及尾矿综合处理利用的全产业链项目。锂电池生产按郴州市统筹安排，尽可能优先桂阳。主要建设内容：

　　1.取得矿权，矿山开采、选矿以及环保、尾渣处理；建设年产4万吨碳酸锂生产项目（分两期建设。第一期建设年产2万吨电池级碳酸锂生产线；第二期建设年产2万吨电池级碳酸锂生产线）。年处理能力800万吨原矿采选基地与碳酸锂生产项目以及环保、尾渣项目同步分期建设。

　　2.建设20GWH锂电池相关生产项目，分两期建设。第一期建设10GWH锂电池生产项目；第二期建设10GWH锂电池生产项目。

　　3.在甲方所在地或郴州市适合的地区，乙方拟投资建设新能源专业车生产基地，具体事宜另行协商。

　　前述投资包括但不限于乙方直接在甲方所在地投资的项目公司、乙方及其关联企业直接或者间接收购甲方所在地公司、乙方及其下属公司取得甲方所在地资源、乙方引进上下游企业在甲方所在地进行的投资、开发、建设、运营支出等。第五条 合作内容

　　5.1目标区域：桂阳县桥市乡地区以及甲方提供的其他区域(以勘探测量的数据为准)。在省市县政府组织资源调查完成后，符合矿业权设置条件，由乙方全额出资和桂阳县蓉城集团有限公司在桂阳组建项目公司，项目公司参与摘牌，项目公司参与含锂矿产资源采矿、选矿、碳酸锂冶炼建设、生产和运营。摘牌成功后，项目公司开发、建设、运营等所有费用由乙方出资。

　　甲方在资源保障、项目用地和相关政策上给予乙方支持。

　　第六条 履约保证金

　　乙方承诺自愿交纳人民币2亿元履约保证金，经协议双方同意，本履约保证金可根据需要转为本合作协议项下投资方拟投资项目所涉及的前期经费开支（包括但不限于目标区域的青苗补偿、征地、勘察探矿、本项目土地出让金、项目建设以及其他等）。

　　第七条 甲方权利和义务

　　7.1甲方支持乙方项目申报省重点项目，支持该项目（不包括含锂矿产资源采选及碳酸锂生产）依法依规依政策享受各级政府优惠政策。

　　7.2为推动新能源产业落地，甲方协助乙方办理相关手续，为乙方建设营造良好的营商环境，保障乙方依法自主经营。

　　7.3甲方负责统筹协调各部门对乙方办理相关手续包括新办、续办探矿权证、采矿权证等相关证件进行协助、指导。

　　7.4项目公司采选所需水、电等要素由甲方做好协调工作，但经费由乙方负责，含锂矿产资源采选不享受产业引导资金奖励政策。

　　乙方在甲方的园区或其他符合条件的区域内分步建设碳酸锂生产线、锂电池生产等项目，碳酸锂项目不享受桂阳县产业引导资金奖励政策。甲方协助办理碳酸锂、锂电池生产所需的电力、天然气等能耗指标、环保排放指标和生产条件相关手续，所产生的费用按相关政策执行。

　　7.5甲方根据项目需要，成立项目建设协调指挥部，由县委、县政府牵头组织，为乙方项目建设提供一站式服务，支持乙方依法取得经营所需的批文许可，协调解决项目建设外部环境问题。

　　7.12为确保项目正常推进及运营，甲方积极协助乙方需要其协调解决的其他有关事项。

　　7.13甲方积极协调郴州市出台相关政策，协助乙方新能源专用汽车生产基地项目落地，并协助乙方进行新能源专用汽车市场推广。

　　第八条 乙方权利和义务

　　8.1乙方承诺按照全产业链“下游带动上游企业”的原则，根据项目进度推进电池项目与含锂矿产资源采、选、冶设施规划、设计、建设。项目按照每1万吨碳酸锂配置不低于5GWH的电池产能的要求在桂阳县建设电池生产线，其他产能在郴州市内配置。碳酸锂生产线、锂电池生产线、电芯生产线要与含锂矿产资源采、选同时建设。签订本协议后，乙方根据甲方提供的碳酸锂生产线用地红线图用地红线图做好规划设计，取得能评和环评手续及矿业权后，依法参与招拍挂取得碳酸锂生产线项目用地，且具备开工条件后一个月内开工建设。在取得矿业权后1年内，乙方承诺形成本项目全产业链。乙方含锂矿产资源（含碳酸锂）不外运出郴州。

　　8.2乙方承诺并采取积极措施和手段对含锂矿产资源开采和利用产生的尾砂、尾渣实现减量化、无害化和资源化处理，尾砂、尾渣的利用率要达到80%以上。同时承诺对含锂矿产资源中的有价元素综合利用且单种元素回收率达到60%以上。

　　8.3乙方及项目公司按照湖南省“五好园区”的标准入驻桂阳高新区，项目投资强度不低于200万元/亩，年亩均税收不低于20万元,项目容积率不低于1.5。

　　8.4乙方及项目公司入驻桂阳高新区必须符合国家的产业政策及节能减排要求，项目建设必须符合桂阳高新区整体编制规划要求。

　　8.5乙方（含乙方控股、参股、合作企业）在甲方所在地设立一个或多个项目公司，以该注册公司开展业务并在桂阳依法纳税。

　　8.6乙方在桂阳所设立登记的独立法人公司，原则上接受桂阳县政府指定的国有企业入股，具体合作事项另行商定。

　　8.9乙方严格执行安全生产、环保、职业病防护设施三同时制度，要按国家环保要求进行废弃物处理。坚持安全生产、科学施工、合法用工，避免发生安全生产事故，若发生事故，由乙方承担责任。

　　8.10乙方需按照《关于进一步加强新建和生产矿山生态保护修复工作的通知》（湘自资办发〔2021〕39号）文件要求做好矿产资源开发和生态保护修复，严格按绿色矿山标准建设、管理和运营。

　　8.11根据本协议进度，在甲方所在地或郴州市适合的地区，乙方投资建设新能源专业车生产基地。具体事宜另行协商。

　　8.12 乙方在郴州市区域范围内的投资优先使用外资资金。

　　8.13乙方利用其股东在盐田港的优势，协助郴州国际陆港对接盐田港，发展郴州地区国际物流产业。

　　8.14乙方利用其股东在地产领域的优势，在郴州地区发展康养地产与养老服务产业。

　　第九条 本协议为基础性投资合作协议，项目公司取得矿业权后10日内，乙方必须与新能源全产业链核心企业签订合作意向协议。项目公司取得矿业权后1个月内，由甲、乙双方或者指定主体另行签订具体项目合作协议，双方权利义务以具体项目合作协议为准，所约定的权利义务必须遵循本协议的原则。

　　具体项目合作协议签订时，乙方将按照上市公司规则履行必要的投资项目审批程序，并履行信息披露义务。

　　第十条 违约责任

　　10.1乙方（或其在桂阳设立的公司）未按时足额缴纳履约保证金，本协议自行终止，视为因乙方原因退出，缴纳的履约保证金不予退还。

　　10.2因上级主管部门或政策原因，项目不能实施，此协议自行终止，双方互不追究法律责任，履约保证金扣除已产生的本项目的前期费用后，剩余部分无息返还。

　　10.3 因甲方配置目标区域内资源的资源量、品位等不能满足乙方投资标准，即指氧化锂平均品位不低于0.2%，可正常选出合格精矿，符合露天开采条件，且每年不低于4万吨碳酸锂的加工需求，导致相关项目不能正常完全实施的，本协议自行终止，双方互不追究法律责任，履约保证金扣除已产生的本项目的前期费用后，剩余部分无息返还。

　　10.4在省市县政府组织资源调查完成后，符合矿业权设置条件，甲方书面通知乙方后5个工作日内，乙方必须书面提交实施该项目的确认书，如未提交，此协议自行终止，剩余的履约保证金转为违约金，不予退还，乙方承诺不因甲方损失大小而减少违约金。

　　10.5项目公司未参加矿业权摘牌，剩余的履约保证金转为违约金，不予退还，乙方承诺不因甲方损失大小而减少违约金。

　　10.6有下列情形之一的，视为乙方违约，甲方有权解除本协议，剩余的履约保证金转为违约金，不予退还，乙方承诺不因甲方损失大小而减少违约金,并依法收回含锂矿产资源及相关土地（指从桂阳县政府取得的土地和探矿权、采矿权）。

　　10.6.1乙方取得甲方配置资源后，未按协议约定进行锂电池生产项目开发建设的；

　　10.6.2未经过甲方书面同意，乙方将含锂矿资源（含碳酸锂）外运出郴州市的；

　　10.6.3乙方涉嫌骗取政府奖励资金、优惠政策或严重违反本协议目的的；

　　10.6.4乙方因自身原因不能按时完成项目建设、未完成协议约定的各项指标的；

　　10.6.5乙方不能按期开工建设的，应提前15日向甲方书面提出延建申请，若延建期满后，非因甲方原因乙方仍未开工建设的；

　　10.6.6乙方在桂阳县设立登记的公司存在虚假出资、恶意转让等情形的；

　　10.6.7在取得矿业权后1年内，乙方未按本协议承诺形成本项目全产业链的；

　　10.6.8 乙方未按8.2条款执行的；

　　10.6.9乙方有其它违约行为，经甲方书面通知后，乙方在一个月内未能改正或正常履约的；

　　第十一条 本协议未尽事宜，由双方协商解决，根据需要双方可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议与法律规定不一致的以法律规定为准。若因本协议履行发生争议，由双方协商解决；协商不成时，任何一方可以依法向项目所在地人民法院提起诉讼。

　　第十二条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章且乙方股东大会审议通过之日后生效。

　　四、协议签署背景及对公司的影响

　　（一）协议签署背景及目的

　　近年来全球新能源汽车销量呈持续上升态势，随着新能源行业的快速发展，对动力电池的需求也越来越大。未来对储能的要求将不断提升，而锂矿作为战略级原材料之一，需求量也急剧上升。

　　面对新能源车以及城市轨道交通的迅猛发展，新能源商用车的快速崛起，公司开启了对传统汽车业务板块的改革，以赶乘新能源发展的良好势头，在新能源专用车、新能源汽车零部件等汽车业务领域的发展创造更多可能。2021年5月，公司参股投资设立了深圳市大为弘德汽车工业有限公司（以下简称“大为弘德”，公司持股10%），尝试涉足新能源专用车领域，合作开展新能源汽车专用车改装及零部件研发、生产与销售业务；2022年11月，大为弘德与井冈山经济技术开发区管理委员会签署了新能源专用车生产项目投资合同，拟在江西省吉安市井冈山经济技术开发区建设新能源专用车生产基地。

　　公司拟联合行业伙伴共同布局新能源电池从含锂矿产资源采矿、选矿、碳酸锂冶炼、锂电池生产以及尾矿综合处理应用的全产业链项目，本次与桂阳县政府签署《投资合作协议》，是公司实施上述新能源电池全产业链项目的重要举措，旨在进一步夯实公司在新能源产业赛道的尝试和布局。

　　（二）对公司的影响

　　本次投资是公司根据现有政策情况，为公司的长远发展作出的决策。公司将充分利用桂阳县当地丰富的锂矿资源，积极布局新能源产业领域，有利于进一步提高公司在汽车业务领域的核心竞争力和盈利能力，有助于上市公司与地方政府实现优势互补、互惠互赢、共同发展的目标，符合公司及全体股东的利益。

　　本次签署《投资合作协议》涉及履约保证金人民币2亿元，均来源于公司自有资金；《投资合作协议》为基础性投资合作协议，双方或者指定主体将另行签订具体项目合作协议，双方权利义务以正式协议为准，本年度推进该项目涉及的履约保证金的支付，预计对公司本年度经营性现金流和资金成本产生影响；本次投资项目符合公司长远利益和整体发展战略，对公司的长期收益影响将视后续具体业务的实际推进而定，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、风险和提示

　　（一）《投资合作协议》中涉及公司与拟联合企业共同投资，项目总投资金额约为220亿元。目前公司尚未完成与其他联合企业的协议签署，就相关投资金额分配、建设规划安排情况尚存在不确定性；本投资中涉及的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期等数值均为预估数，项目建设过程中可能会面临公司根据实际情况调整的不确定因素。

　　（二）本事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，并按国家规定取得相应的立项备案、建设用地使权目环境影响评价审批节能评估和审查等前置审批手续，项目的实际推进进度尚存在不确定性；本投资中涉及新设含锂矿产资源探矿权、采矿权，如若获配不及预期，将导致项目和实施受到制约影响的风险。

　　（三）根据《投资合作协议》的相关约定，因上级主管部门或政策原因，项目不能实施，此协议自行终止；因桂阳县政府配置目标区域内资源的资源量、品位等不能满足公司投资标准，导致相关项目不能正常完全实施的，此协议自行终止。以上情形涉及的协议自行终止，双方互不追究法律责任，履约保证金扣除已产生的本项目的前期费用后，剩余部分无息返还。

　　（四）协议履行期间，存在法律、法规、政策、技术、市场、管理等方面不确定性或风险，同时还可能面临突发意外事件以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。

　　（五）《投资合作协议》的签署是公司对传统汽车业务改革的举措之一，在新能源产业领域，公司已通过参股大为弘德等方式进行业务延展的尝试，本次协议的签署对公司未来业务的多元化发展有积极影响，但业绩提升效果尚具有不确定性。

　　（六）针对本项目实施过程中可能面临的管理和经营风险，公司将积极完善现有管理体系，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，力争获得良好的投资回报。公司将积极关注项目进展情况，按照相关规则的要求及时履行相关审批或披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　（一）公司最近三年披露的意向性协议进展情况

　　（二）2022年12月27日，公司披露了《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》等文件，公司2022年非公开发行股票事项涉及的新增股份3,000万股的上市时间为2022年12月28日，发行对象为公司控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”），本次非公开发行完成后，创通投资认购的股票自本次发行结束并上市之日起 18 个月内不得转让。除前述情况外，本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变化；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在所持限售股份解除限售的情形；截至本公告日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟减持公司股份的计划，若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十一次会议决议》；

　　（二）公司与桂阳县人民政府签署的《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002213                证券简称：大为股份           公告编号：2022-116

　　深圳市大为创新科技股份有限公司关于

　　调整公司为子公司提供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开的第五届董事会第二十七次会议、2022年7月29日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提高公司为子公司提供担保额度的议案》，同意公司为子公司融资业务提供担保额度总计不超过30,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度为不超过15,000万元。在上述额度范围内，公司及控股子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。本次担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等；担保方式包括直接担保或提供反担保。本次担保的适用期限为2022年第三次临时股东大会审议通过后至2022年年度股东大会重新审议公司为子公司融资业务提供担保额度之前。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批对各子公司融资业务提供担保事宜及子公司之间担保额度的调剂，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。

　　详情参见公司于2022年7月12日、2022年7月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提高公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-073）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-080）及相关公告。

　　二、关于调整公司为子公司提供担保事项

　　根据公司子公司目前的实际经营情况及获取银行授信情况，公司拟调整担保额度预计中的担保对象，具体为新增子公司大为创新（香港）有限公司、芯汇群科技香港有限公司、深圳市芯汇群科技有限公司、湖南大为科技有限公司作为被担保主体。除前述新增被担保对象事项外，本次调整不涉及公司为子公司提供担保额度预计的其他事项的调整。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、新增被担保主体的基本情况

　　本次拟增加的被担保主体的基本情况如下：

　　1.大为创新（香港）有限公司

　　（1）名称：大为创新（香港）有限公司

　　（2）成立日期：2021年3月12日

　　（3）注册地点：19H MAXGRAND PLAZA NO.3 TAI YAU STREET SAN PO KONG KL

　　（4）董事：何强、连浩臻

　　（5）注册资本：10,000港币

　　（6）主营业务：电子产品及技术的销售、贸易、进出口业务

　　（7）股权结构图

　　（8）与公司关系：大为创新（香港）有限公司为公司全资子公司。

　　（9）主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（10）大为创新（香港）有限公司不属于失信被执行人。

　　2.芯汇群科技香港有限公司

　　（1）名称：芯汇群科技香港有限公司

　　（2）成立日期：2021年3月15日

　　（3）注册地点：19H MAXGRAND PLAZA NO.3 TAI YAU STREET SAN PO KONG KL

　　（4）董事：连浩臻

　　（5）注册资本：100万美元

　　（6）主营业务：电子产品及技术的研发、销售、贸易、进出口业务

　　（7）股权结构图

　　（8）与公司关系：芯汇群科技香港有限公司为公司全资孙公司。

　　（9）主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（10）芯汇群科技香港有限公司不属于失信被执行人。

　　3.深圳市芯汇群科技有限公司

　　（1）名称：深圳市芯汇群科技有限公司

　　（2）成立日期：2021年5月11日

　　（3）注册地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406

　　（4）法定代表人：连浩臻

　　（5）注册资本：100万人民币

　　（6）主营业务：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、电子元器件、光电产品、数码产品、科技产品、通讯产品、网络设备、计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，国内贸易。商务信息咨询、信息系统集成、电子计算机配件（固态硬盘、移动固态硬盘、内存条、U盘）的销售。

　　（7）股权结构图

　　（8）与公司关系：深圳市芯汇群科技有限公司为公司全资孙公司。

　　（9）主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（10）深圳市芯汇群科技有限公司不属于失信被执行人。

　　4.湖南大为科技有限公司

　　（1）名称：湖南大为科技有限公司

　　（2）成立日期：2022年12月5日

　　（3）注册地点：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道桂阳高新技术产业开发区长富标准厂房办公楼

　　（4）法定代表人：何强

　　（5）注册资本：3,000万人民币

　　（6）主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；机械设备研发；汽车零部件研发；生物基材料制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电机制造；汽车零部件及配件制造；生物基材料销售；汽车销售；电子产品销售；电子专用材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　（7）股权结构图

　　（8）与公司关系：湖南大为科技有限公司为公司全资孙公司。

　　（9）主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　注：湖南大为科技有限公司于2022年12月5日注册成立，故无相关报告期财务数据。

　　（10）湖南大为科技有限公司不属于失信被执行人。

　　四、董事会意见

　　本次调整公司为子公司提供担保事项，不涉及增加担保额度预计的情形，是基于部分子公司业务发展的变化，以满足其正常的生产经营和原料采购的需要；本次新增的被担保对象均为公司合并报表范围内全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次调整担保事项涉及新增的被担保对象均为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情形。

　　五、独立董事意见

　　经审阅相关资料，我们认为：本次调整被担保对象，是基于部分子公司业务发展的需要，有利于提高公司融资决策效率，支持子公司业务的开展；拟新增的被担保对象均为公司全资子公司，财务风险可控，能有效确保公司担保行为的计划性和合理性。本次公司调整为子公司提供担保事项，不涉及增加担保额度预计的情形，其审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意调整公司为子公司提供担保事项。

　　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　　根据前次股东大会审议通过的公司对合并报表范围内的子公司提供担保的额度为总计不超过30,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过15,000万元。

　　截至本公告日，公司及子公司无对外担保的情形，扣除已履行到期的担保，公司为子公司提供担保的总金额为5,459.7万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.75%，公司为子公司提供担保额度总余额为24,540.3万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为70.77%；其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保金额为0万元，向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度余额为15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为43.26%。

　　公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情形，对应担保额度及余额均为0；公司及子公司无逾期债务情形，对应的担保额度及余额均为0；无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保情形，对应的担保金额为0。

　　七、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十一次会议决议》；

　　（二）经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司董 事 会

　　2022年12月28日