中国交通建设股份有限公司关于参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市并签署《托管协议》所涉关联交易的公告（下转D56版）

　　（上接D54版）

　　本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。

　　最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

　　2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

　　3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

　　4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。

　　5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

　　（3）公司与拟分拆的三家公路院资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和拟分拆的三家公路院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。三家公路院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和三家公路院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有三家公路院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配三家公路院的资产或干预三家公路院对其资产进行经营管理的情形，公司和三家公路院将保持资产、财务和机构独立。

　　三家公路院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和三家公路院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　公司和三家公路院分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使拟分拆主体进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　为确保本次分拆完成后公司与拟分拆的三家公路院的独立性，公司作出书面承诺如下：

　　“（一）保证祁连山资产独立完整

　　1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。

　　2、保证祁连山的住所独立于本公司。

　　3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

　　4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

　　（二）保证祁连山人员独立

　　1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

　　2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

　　3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）保证祁连山的财务独立

　　1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

　　5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。

　　6、保证祁连山依法独立纳税。

　　（四）保证祁连山业务独立

　　1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

　　2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。

　　（五）保证祁连山机构独立

　　1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”

　　4、公司与拟分拆的三家公路院在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与拟分拆的三家公路院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市，符合《分拆规则》相关要求。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次交易完成后，祁连山将成为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的控股股东，中国交建将成为祁连山的控股股东。从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建旗下的三家公路院、中国城乡下属的三家市政院，打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做深做强，进一步提高设计业务核心竞争力，增强设计板块的可持续发展能力和经营业绩水平。从估值提升角度，本次交易有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力释放，公司所持有的股权价值有望进一步提升，股权流动性将进一步改善；从资本运作角度，本次交易有助于进一步拓宽融资渠道，为未来再融资及股权多元化奠定基础，扩大公司股权融资规模，放大国有资本功能，降低公司整体杠杆率。

　　公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管公规院、一公院和二公院重组上市后公司控制的该等公司的股权比例将被稀释，但通过本次交易，中国城乡下属西南院、东北院、能源院将一并注入上市平台，实现中交集团设计板块的整合。此外，以设计板块上市为契机，可以有效完善治理结构，改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

　　本次分拆有利于公司设计业务板块聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，提高设计板块利润率水平和技术实力，提升设计板块的市场影响力和资本实力，增强公司整体竞争力，有利于公司提升资产流动性、降低整体负债率，拓展融资渠道，维护债权人的合法权益。

　　因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，具体情况如下：

　　（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性

　　公司与三家公路院之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。

　　公司已按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。

　　（二）公司能够继续保持持续经营能力

　　本次分拆完成后，三家公路院将成为祁连山的全资子公司，公司将成为祁连山的控股股东，公司与三家公路院的控制关系和并表关系未发生变化，三家公路院的业绩将同步反映到公司的整体业绩中；同时，本次分拆有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。

　　综上所述，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆重组上市后，上述三家公路院将成为祁连山的全资子公司，祁连山将成为公司的控股子公司。祁连山作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力，具体如下：

　　祁连山系根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所挂牌上市的股份有限公司。祁连山按照《公司法》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。本次分拆完成后，祁连山继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。

　　因此，祁连山具备相应的规范运作能力。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　九、 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十、 审议通过《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，认为本次分拆上市的背景及目的符合国家政策、公司发展要求和全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。具体内容详见《中国交通建设股份有限公司董事会关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的说明》。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十一、 审议通过《关于建议分拆项下有关股份分配保证权利豁免事项董事会函件的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，根据中国香港《证券上市规则第15项应用指引》要求，在港股上市公司分拆子公司上市时需向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益。

　　本次分拆建议公平合理，符合公司及其股东的整体利益，同时本次分拆向中国交建的股东提供股份分配保证权利存在法律限制，具备向香港联合交易所有限公司申请豁免相关股份分配保证权利的条件。

　　据此，董事会认为本次分拆及豁免分配保证权利事项公平合理且符合公司及股东的整体利益，拟向香港联合交易所有限公司提交董事会函件进行申请，并授权董事会秘书及相关工作层根据监管机构的意见对函件作出适当调整。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十二、 审议通过《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》

　　本次重组完成后，祁连山的置出资产将由公司及中国城乡持有。鉴于天山股份具有丰富的水泥业务经营管理经验，公司及中国城乡、祁连山有限拟与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。

　　中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市并签署《托管协议》所涉关联交易的公告。

　　关联董事王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华已回避表决。

　　公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　十三、 审议通过《关于暂不召集股东大会审议公司分拆所属子公司重组上市相关事项的议案》

　　根据公司本次分拆相关工作安排，董事会决定暂不召集公司股东大会审议公司分拆所属子公司重组上市相关事项。待相关工作完成后，公司将依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次分拆相关事项。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十四、 审议通过《关于中交设计咨询业务板块未来发展战略及管理架构组建的议案》

　　同意中交设计咨询业务板块未来发展战略及管理架构组建工作在结合分拆所属子公司重组上市方案总体考虑下实施。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十五、 审议通过《关于中交海建公司拟接受债务人以抵押房产清偿债务有关事项的议案》

　　同意公司附属中交海洋建设开发有限公司接受债务人以房产抵债的债权清收公司事宜，即中交海建公司接受抵押房产，以评估值12,152万元（最终以国资监管备案值为准），为作价依据，剩余债权以436万元现金偿还的方式进行以物抵债。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十六、 审议通过《关于中交城市投资控股有限公司投资上海市青浦区华新镇凤溪社区新木桥村、坚强村及凤溪居委地块“城中村”改造项目的议案》

　　同意公司附属中交城市投资控股有限公司采用“城中村”改造模式投资上海市青浦区华新镇凤溪社区新木桥村、坚强村及凤溪居委地块“城中村”改造项目，由中交城投与华新镇政府授权的镇村集体经济出资人按90%：10%的股权比例出资组建项目公司进行投资建设，项目总投资335.4亿元。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十七、 审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会组成人员的议案》

　　同意公司董事会各专门委员会成员组成如下：

　　战略与投资委员会：王彤宙（主席）、王海怀、孙子宇、米树华、刘辉、武广齐、周孝文

　　审计与内控委员会：陈永德（主席）、米树华、刘辉、武广齐、周孝文

　　薪酬与考核委员会：刘辉（主席）、米树华、陈永德、武广齐、周孝文。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十八、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任俞京京先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建     公告编号：临2022-063

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与中国城乡共同与祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山向公司及中国城乡一起以发行股份的方式购买；公司拟与中国城乡共同与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对祁连山水泥进行管理。

　　● 公司分拆所属子公司公规院100%股权评估作价720,029.98万元、一公院100%股权评估作价618,326.70万元、二公院100%股权评估作价677,984.59万元，公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权合计评估作价2,016,341.27万元。

　　● 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次重组尚需取得国务院国资委的批准、祁连山股东大会的批准、香港联合交易所有限公司批准公司本次分拆、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、中国证监会的核准。本次交易尚需公司股东大会批准。

　　● 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易为20.95亿元。

　　释义

　　一、 关联交易概述

　　（一） 关联交易的基本情况

　　1、公司拟将所持公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权，中国城乡拟将所持西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权一并与祁连山持有的祁连山水泥100%股权进行置换，差额祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买；同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。

　　2、公司及中国城乡、祁连山有限拟与新疆天山水泥股份有限公司（简称天山股份）签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。

　　（二） 本次交易系充分考虑公司的发展规模、发展质量，打造中交设计咨询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。

　　（三） 2022年12月28日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

　　（四） 本次重组尚需取得国务院国资委的批准、祁连山股东大会的批准、联交所批准公司本次分拆、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、中国证监会的核准。本次交易尚需公司股东大会批准。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 中国城乡为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中国城乡为公司的关联方。

　　（二） 中国城乡的基本情况如下：

　　1. 名称：中国城乡控股集团有限公司

　　2. 统一社会信用代码：911100001020250147

　　3. 成立时间：1984年9月19日

　　4. 注册资本：500,000万元

　　5. 法定代表人：胡国丹

　　6. 注册地址/主要办公地点：武汉经济技术开发区创业路18号

　　7. 主营业务：通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。

　　8. 股东/实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一） 交易标的概况

　　1. 交易的名称和类别：公司与中国城乡共同与祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山向公司及中国城乡一起以发行股份的方式购买；公司与中国城乡共同委托天山股份对祁连山水泥进行管理。

　　2. 权属状况说明：标的公司股权及祁连山水泥股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　3. 运营情况的说明：标的公司是为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务的企业。标的公司主营业务为：公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘察设计、监理、项目管理、试验检测等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。

　　（二） 交易标的主要财务信息

　　1. 公规院基本财务信息如下：

　　（1） 公司名称：中交公路规划设计院有限公司

　　（2） 注册资本：72,962.993098万元

　　（3） 成立时间：1992年08月11日

　　（4） 注册地址：北京市东城区东四前炒面胡同33号

　　（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　（6） 股权结构：公司持股100%。

　　（7） 主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　（8） 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1514号的《公规院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　2. 一公院基本财务信息如下：

　　（1） 公司名称：中交第一公路勘察设计研究院有限公司

　　（2） 注册资本：85,565.3261 万元

　　（3） 成立时间：1996年12月19日

　　（4） 注册地址：陕西省西安市高新区科技二路63号

　　（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　（6） 股权结构：公司持股100%。

　　（7） 主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　（8） 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1515号的《一公院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　3. 二公院基本财务信息如下：

　　（1） 公司名称：中交第二公路勘察设计研究院有限公司

　　（2） 注册资本：87,158.330000万元

　　（3） 成立时间：1991年05月29日

　　（4） 注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

　　（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　（6） 股权结构：公司持股100%。

　　（7） 主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　（8） 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1516号的《二公院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　4. 西南院基本财务信息如下：

　　（1） 公司名称：中国市政工程西南设计研究总院有限公司

　　（2） 注册资本：20,000.000000万元

　　（3） 成立时间：1994年02月04日

　　（4） 注册地址：成都市金牛区星辉中路11号

　　（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　（6） 股权结构：中国城乡持股100%。

　　（7） 主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　（8） 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1517号的《西南院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　5. 东北院基本财务信息如下：

　　（1） 公司名称：中国市政工程东北设计研究总院有限公司

　　（2） 注册资本：10,000.000000万元

　　（3） 成立时间：1993年12月03日

　　（4） 注册地址：长春市工农大路618号

　　（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　（6） 股权结构：中国城乡持股100%。

　　（7） 主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　（8）资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1518号的《东北院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　6. 能源院基本财务信息如下：

　　（1） 公司名称：中交城市能源研究设计院有限公司

　　（2） 注册资本：9,393.810000万元

　　（3） 成立时间：1994年06月18日

　　（4） 注册地址：沈阳市铁西区肇工北街三十三号

　　（5） 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　（6） 股权结构：中国城乡持股100%。

　　（7） 主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　（8） 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1519号的《能源院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　7. 祁连山水泥基本财务信息如下：

　　（1） 公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司

　　（2） 注册资本：120,000万元

　　（3） 成立时间：2022年5月27日

　　（4） 注册地址：甘肃省兰州市城关区民主东路226号

　　（5） 主营业务：主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来，上市公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营9个商品混凝土生产基地和3个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。

　　（6） 股权结构：祁连山持股100%。

　　（7） 主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　（8） 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《拟置出资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　采用资产基础法评估后的拟置出资产总资产账面价值为968,231.49万元，评估价值为1,182,569.79万元，增值额为214,338.30万元，增值率为22.14%；总负债账面价值为139,526.81万元，评估价值为139,526.81万元，评估无增减值；净资产账面价值为828,704.68万元，评估价值为1,043,042.98万元，增值额为214,338.30万元，增值率为25.86%。

　　采用收益法评估值为990,328.02万元，评估增值161,623.34万元，增值率为19.50%。

　　本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为1,043,042.98万元。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一） 定价情况及依据

　　天健兴业就祁连山水泥100%股权出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《拟置出资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。

　　天健兴业出具了《拟置入资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：

　　（二）定价合理性分析

　　1、评估定价的公允性

　　本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

　　2、置出资产定价的公允性分析

　　本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

　　本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日祁连山有限100%股权。根据《拟置出资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。

　　拟置出资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：同行业可比上市公司及拟置出资产的归母净利润为2021年归母净利润，归母净资产为2021年末归母净资产。

　　拟置出资产与可比并购交易的市盈率、市净率对比情况如下：

　　单位：万元

　　注1：可比交易案例基准日为2020年10月31日，收购方为天山股份，交易对手为中国建材集团。可比交易案例归母净利润为2019年度归母净利润，归母净资产为2019年末归母净资产。

　　注2：拟置出资产的归母净利润为2021年度归母净利润，归母净资产为2021年末归母净资产。

　　根据上表可知，可比并购交易的市盈率和市净率平均值分别为12.67和1.68，拟置出资产额市盈率和市净率均低于可比并购交易水平，拟置出资产的市盈率与同行业可比上市公司市盈率也一致。

　　综上，拟置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，定价过程合规，定价依据公允。

　　3、置入资产定价的公允性分析

　　根据《拟置入资产评估报告》，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：

　　单位：万元

　　（下转D56版）