甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 第九届董事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：600720      证券简称：祁连山      公告编号：2022-064

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届董事会第三次临时会议于2022年12月28日在公司公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事刘燕、于凯军以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”或“祁连山有限”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权（以下合称“拟置入资产”或“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述

　　公司本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）重大资产置换

　　1、置出资产和置入资产

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行置换。

　　拟置出资产为祁连山持有的祁连山有限100%股权。拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将委托新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、定价原则及交易价格

　　北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就祁连山有限100%股权出具了评估报告，该评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。根据评估结果，祁连山有限100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定祁连山有限100%股权的交易价格为1,043,042.98万元。

　　天健兴业就置入资产出具了评估报告，该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定拟置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行股份购买资产

　　1、交易价格及支付方式

　　根据置入资产评估报告和置出资产评估报告，并经交易各方友好协商，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。其中，公司向中国交建以发行股份的方式支付的对价为1,129,754.74万元，向中国城乡以发行股份的方式支付的对价为177,515.57万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第一次临时会议决议公告日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。

　　公司于2022年4月11日召开2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。鉴于前述利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2022年6月10日），各方确认并同意，本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

　　（2）发行数量

　　本次交易中，拟置入资产与拟置出资产的交易价格差额为1,307,270.31万元，各方确认并同意，按照10.17元/股的发行价格计算，上市公司向中国交建、中国城乡发行股份的数量合计为1,285,418,199股（向中国交建、中国城乡发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付），具体如下：

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方中国交建、中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　公司的控股股东中国建材股份及其一致行动人甘肃祁连山建材控股有限公司（以下简称“祁连山建材”）在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成后，交易对方中国交建、中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方中国交建、中国城乡所取得的公司股份和公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材本次重组前已经持有的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行方式、发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集配套资金用途

　　上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集资金用途具体如下：

　　单位：万元

　　注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

　　注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

　　注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

　　注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

　　注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

　　若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）交割安排

　　1、置出资产的交割

　　祁连山应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合中国交建、中国城乡签署根据祁连山有限的组织文件和有关法律规定办理祁连山有限股权过户至中国交建、中国城乡名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成祁连山有限股权过户至中国交建、中国城乡名下的变更登记手续。

　　于置出资产交割日起，祁连山有限的股东权利及义务由中国交建、中国城乡享有及承担，各方另有约定的除外。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、置入资产的交割

　　中国交建、中国城乡应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合祁连山签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。

　　于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。

　　各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月15日（含15日）之前或当月15日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日一致。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、新股发行登记

　　各方应在置入资产过户至上市公司名下之后60个工作日内完成本次发行股份购买资产相关的发行程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）过渡期损益

　　1、置入资产

　　置入资产整体在置入资产过渡期实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如置入资产整体在置入资产过渡期净资产减少的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司就置入资产整体减少的净资产额进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的置入资产持有方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的置入资产持有方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

　　各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×置入资产持有方合计应补偿现金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、置出资产

　　置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

　　如各方约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

　　违约方应依《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）业绩承诺补偿及期末资产减值补偿

　　为保证公司及公司全体股东利益，中国交建、中国城乡作为补偿义务人，根据《重组管理办法》及中国证监会的监管意见就置入资产于本次重组完成后业绩承诺补偿期的业绩作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对公司进行补偿。

　　1、业绩承诺资产及作价

　　根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

　　双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：

　　2、业绩承诺期间

　　各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。

　　中国交建、中国城乡确认，如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。如置入资产交割完毕的时间延后，则《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　3、业绩承诺及补偿约定

　　（1）预测业绩指标

　　预测业绩指标以天健兴业以2022年5月31日为评估基准日出具的置入资产评估报告中所列示的预测净利润为准。根据置入资产评估报告，于2023年至2026年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：

　　单位：万元

　　（2）承诺业绩指标

　　根据上述预测净利润，中国交建、中国城乡承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：

　　单位：万元

　　（3）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

　　公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

　　如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的交易对方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定就该项业绩承诺资产对公司进行补偿。

　　（4）业绩补偿的方式及计算公式

　　在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定补偿义务人应向公司承担补偿责任的情形，补偿义务人按如下方式向公司进行补偿：

　　1）补偿义务人应优先以通过本次重组获得的公司的股份向公司补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。

　　2）业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　A. 补偿义务人应优先以通过本次重组获得的公司的股份向公司补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。

　　业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　B. 补偿义务人就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润-截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×补偿义务人就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价-截至当期期末补偿义务人就该项业绩承诺资产累计已补偿金额

　　补偿义务人就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=补偿义务人就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如补偿义务人持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则补偿义务人当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。

　　如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。

　　C.若补偿义务人于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

　　D.上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　（5）减值测试补偿

　　将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格+交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向公司进行补偿，具体补偿安排如下：

　　另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额-交易对方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。

　　交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　（6）应补偿股份/现金在补偿义务人之间的分配方式

　　中国交建、中国城乡就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而需向公司支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，二者之间不承担连带责任；中国交建、中国城乡向公司支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过中国交建、中国城乡就业绩承诺资产在本次重组中就各自所持业绩承诺资产享有的交易对价。

　　4、补偿措施的实施

　　如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方须向公司进行补偿的情形，公司应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿股份数、书面通知补偿义务人，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

　　若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：补偿义务人应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（补偿义务人所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述补偿义务人应赠送给上市公司其他股东的股份。

　　自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。

　　补偿义务人承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　如果补偿义务人须根据《业绩承诺补偿协议》约定向公司进行现金补偿的，公司应在审计机构对置入资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后60日内确定补偿义务人当期应补偿的金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给公司。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）决议有效期

　　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易置出资产的范围由祁连山本部截至评估基准日的全部资产及负债调整为祁连山持有的祁连山有限100%股权。本次交易方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额、营业收入占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，具体如下：

　　单位：万元

　　注：交易作价不适用。根据上述财务数据，本次调整减少的拟置出资产占原拟置出资产资产总额、资产净额及营业收入的比例未超过20%，不构成重组方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明》。

　　四、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作已完成，同意公司与中国交建、中国城乡签订附生效条件的《<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，对拟置入资产、拟置出资产的范围、作价、发行股份数量、业绩承诺补偿安排等予以最终确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，本次重组交易对方取得置出资产后，将委托公司关联方天山股份对置出资产进行管理。因此，本次重组构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　七、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》

　　本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过公司对应指标50%,根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　八、审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据经审计的财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　董事会认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条，具体如下：

　　1、本次重组置入资产为交易对方持有的标的公司股权，且标的公司主要从事勘察设计业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关报批事项已在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生产经营活动。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》

　　董事会认为，本次重组募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　董事会认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　董事会认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司2021年年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；交易对方持有的标的公司股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股权转让给上市公司的情形；在相关法律程序得到适当履行的情形下，标的公司股权过户将不存在法律障碍；

　　5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》。

　　十三、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

　　董事会认为，本次重组能够符合《首发管理办法》，具体如下：

　　（一）主体资格

　　1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首发管理办法》第八条的规定。

　　2、本次交易标的公司持续经营时间均在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

　　3、本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，标的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

　　4、本次交易标的公司的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于公路及市政两大领域，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

　　5、本次交易标的公司最近3年内的主营业务未发生重大变化。标的公司最近3年的控股股东、实际控制人没有发生变更。最近3年，标的公司董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，标的公司符合《首发管理办法》第十二条的规定。

　　6、中国交建持有公规院、一公院、二公院100%股权，中国城乡持有西南院、东北院、能源院100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

　　（二）规范运行

　　1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　本次交易的标的公司均已按公司章程建立公司治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，该等组织机构的设置符合《公司法》的规定。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司及标的公司届时将依据法律法规、上市公司章程及相关制度规范运作，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

　　2、本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

　　3、本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

　　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　因此，标的公司符合《首发管理办法》第十六条的规定：

　　4、本次交易标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

　　5、本次交易标的公司规范运作，不存在下列情形：

　　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　因此，标的公司符合《首发管理办法》第十八条的规定。

　　6、本次交易标的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

　　7、本次交易标的公司已经制定了严格的资金管理制度，正在清理被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的资金，该等资金占用情形清理后，标的公司将符合《首发管理办法》第二十条之规定。

　　（三）财务与会计

　　1、本次交易标的公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

　　2、本次交易标的公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了标准无保留鉴证意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

　　3、本次交易标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

　　4、本次交易标的公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

　　5、本次交易标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

　　6、本次交易标的公司的业绩指标符合《首发管理办法》第二十六条的规定：①标的公司2019年度、2020年度、2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过3000万元；②标的公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入累计超过3亿元；③标的公司注册资本不少于3000万元；④截至本法律意见书出具之日，标的公司扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例不高于20%；⑤截至2022年5月31日，标的公司不存在未弥补亏损。7、本次交易标的公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。标的公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

　　8、本次交易标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：

　　（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

　　（2）滥用会计政策或者会计估计；

　　（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　10、本次交易标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　十四、审议通过《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、资产评估报告及备考审阅报告，董事会同意相关中介机构为本次交易编制的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易之目的，上市公司聘请了天健兴业作为本次交易拟置入资产及拟置出资产的评估机构。根据《重组管理办法》的规定，公司对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性情况如下：

　　1、本次评估机构具备独立性

　　本次交易聘请的评估机构天健兴业及其经办评估师与公司、本次重大资产重组交易对方、标的公司除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

　　2、本次评估假设前提合理

　　天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据。天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。

　　十六、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及回报情况及相关填补措施的公告》。

　　十七、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　截至本公告披露日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明》。

　　十八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，中国交建及其一致行动人中国城乡持有公司的股份比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国交建及其一致行动人触发了要约收购义务。

　　鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且中国交建及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份自上市之日起36个月不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持上市公司股份的情形，故提请公司股东大会审议同意中国交建及其一致行动人中国城乡免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　二十、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

　　鉴于本次重组经审计的财务数据的有效期即将届至，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待本次重组的加期审计工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十九日