国金证券股份有限公司 第十二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券      公告编号：临2022-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十二届董事会第四次会议于2022年12月29日在成都市东城根上街95号16楼会议室召开，会议通知于2022年12月24日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。

　　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《关于向子公司提供统借统还借款的议案》

　　为支持各家子公司的经营发展，扩大其业务规模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化财务结构，同意公司通过“统借统还”模式向下属子公司提供借款（另类子公司、参照另类子公司管理的子公司及境外子公司除外），借款总额不超过人民币10亿元（含），子公司可以分期借入，并按实际借款余额进行管理。同时，为提升具体借款事项决策审批效率，在符合国家有关法律法规、规范性文件及相关监管意见或建议前提下，授权公司经营管理层结合公司实际经营情况具体决定统借统还借款相关事宜，包括但不限于：决定各家子公司借款额度、借款利率、借款期限、利息结算方式等。授权有效期至本届董事会届满。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司融资融券业务管理制度>的议案》

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司薪酬管理制度>和<国金证券股份有限公司绩效管理制度>的议案》

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过《关于审议<国金证券股份有限公司稳健薪酬管理制度>和<国金证券股份有限公司忠诚奖管理办法>的议案》

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月三十日

　　附件：

　　国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第四次会议审议的《关于向子公司提供统借统还借款的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　公司向子公司提供统借统还借款事项有利于支持各家子公司的经营发展，扩大其业务规模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化财务结构，且能够有效控制风险，符合公司经营发展的需要。统借统还借款事项合法合规、合理公允，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意本项议案。

　　独立董事：骆玉鼎

　　刘运宏

　　唐秋英

　　二二二年十二月二十九日

　　证券代码：600109       证券简称：国金证券      公告编号：临2022-101

　　国金证券股份有限公司

　　关于向子公司提供统借统还借款

　　暨财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟通过“统借统还”模式向下属子公司提供借款（另类子公司国金创新投资有限公司、参照另类子公司管理的子公司国金道富投资服务有限公司以及境外子公司国金金融控股（香港）有限公司除外），借款总额不超过人民币10亿元（含），子公司可以分期借入，并按实际借款余额进行管理。同时，在符合国家有关法律法规、规范性文件及相关监管意见或建议前提下，董事会授权公司经营管理层结合公司实际经营情况具体决定统借统还借款相关事宜，包括但不限于：决定各家子公司借款额度、借款利率、借款期限、利息结算方式等。授权有效期至本届董事会届满。

　　● 本公司第十二届董事会第四次会议审议并通过本项议案，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。本项议案无需获得股东大会的批准。

　　● 本次向子公司提供统借统还借款事项系为支持各家子公司的经营发展，扩大其业务规模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化财务结构。本次向子公司提供统借统还借款总额不超过人民币10亿元（含），不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　一、本次统借统还借款暨财务资助事项概述

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）目前控股6家子公司，具体为：国金期货有限责任公司，系公司开展期货业务的全资子公司；国金鼎兴投资有限公司，系公司开展私募资金管理业务的全资子公司；国金创新投资有限公司，系公司开展另类投资业务的全资子公司；国金金融控股（香港）有限公司，系公司开展境外业务的全资子公司；国金道富投资服务有限公司，系公司开展行政服务业务的控股子公司，国金基金管理有限公司，系公司开展基金管理业务的控股子公司。

　　公司拟通过统借统还模式向下属子公司提供借款（另类子公司国金创新投资有限公司、参照另类子公司管理的子公司国金道富投资服务有限公司以及境外子公司国金金融控股（香港）有限公司除外），借款总额不超过人民币10亿元（含），子公司可以分期借入，并按实际借款余额进行管理。同时，在符合国家有关法律法规、规范性文件及相关监管意见或建议前提下，董事会授权公司经营管理层结合公司实际经营情况具体决定统借统还借款相关事宜，包括但不限于：决定各家子公司借款额度、借款利率、借款期限、利息结算方式等。授权有效期至本届董事会届满。

　　2022年12月29日，公司第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于向子公司提供统借统还借款的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，本项议案无需获得股东大会的批准。

　　本次向子公司提供统借统还借款事项系为支持各家子公司的经营发展，扩大其业务规模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化财务结构。本次向子公司提供统借统还借款总额不超过人民币10亿元（含），不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　本次借款对象均为公司下属全资及控股子公司，公司能够对上述子公司日常经营、财务管理等方面实施有效影响及控制，本次借款性质均为信用借款不涉及担保。

　　公司拥有完善的法人治理结构和内部控制评价体系，设立有子公司管理专业委员会，负责子公司管理协调工作，并通过行使股东权利及委派董事参与子公司的重要经营决策。同时，将子公司统一纳入公司全面风险管理体系，对子公司风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在公司整体风险偏好、风险管理制度及风险管理文化氛围下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、指标体系等。因此，本次借款风险整体处于可控范围内。

　　二、统借统还借款子公司基本情况

　　1、基本法人信息

　　（1）国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），统一社会信用代码915100006216082388，成立时间1993年7月28日，注册地成都市锦江区东大街芷泉段229号1栋2单元28层，主要办公地点成都市锦江区东大街芷泉段229号1栋2单元28层，法定代表人李蒲贤，注册资本30,000万元。主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。主要股东为国金证券股份有限公司，持股比例为100%。

　　截至2021年12月31日，国金期货经审计的资产总额326,520.73万元，负债总额274,423.76万元，资产负债率12.65%，所有者权益为52,096.96万元；2021年1-12月，国金期货实现营业收入15,053.91万元，净利润3,972.87万元。

　　2022年9月30日，国金期货未经审计的资产总额357,587.66万元，负债总额302,811.14万元，资产负债率10.38%，所有者权益为54,776.52万元；2022年1-9月，国金期货实现营业收入12,407.33万元，净利润2,679.56万元。

　　国金期货公司资信状况良好，不属于失信被执行人，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（2）国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），统一社会信用代码91310000598151988D，成立时间2012年6月19日。注册地：上海市浦东新区光明路718号311、312室，主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2201室。法定代表人肖振良，注册资本130,000万元。主营业务：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。主要股东为国金证券股份有限公司，持股比例为100%。

　　截至2021年12月31日，国金鼎兴经审计的资产总额181,136.22万元，负债总额40,303.89万元，资产负债率22.25%，所有者权益为140,832.33万元；2021年1-12月，国金鼎兴实现营业收入12,496.58万元，净利润5,022.34万元。

　　2022年9月30日，国金鼎兴未经审计的资产总额183,933.51万元，负债总额45,468.19万元，资产负债率24.72%，所有者权益为138,465.32万元；2022年1-9月，国金鼎兴实现营业收入5,194.76万元，净利润-573.52万元。

　　国金鼎兴公司资信状况良好，不属于失信被执行人，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（3）国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），统一社会信用代码91110000585809584D，成立时间2011年11月2日，注册地：北京市怀柔区府前街三号楼3-6，主要办公地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座14层。法定代表人邰海波，注册资本36,000万元，主营业务：基金募集，基金销售，资产管理和中国证监会许可的其他业务。主要股东为国金证券股份有限公司，持股比例51%。国金基金股东及其出资情况如下：

　　除公司外，国金基金其他股东未按同等条件、未按出资比例向国金基金相应提供财务资助。公司向各子公司提供统借统还借款主要系为支持各子公司业务的发展，扩大其业务规模，并增强各子公司与公司的业务协同，提升公司业务整体竞争实力，且能够有效控制风险，不存在损害公司利益的情形。

　　截至2021年12月31日，国金基金经审计的资产总额35,303.31万元，负债总额10,986.88万元，资产负债率31.12%，所有者权益为24,316.43万元；2021年1-12月，国金基金实现营业收入11,689.46万元，净利润-924.46万元。

　　2022年9月30日，国金基金未经审计的资产总额32,943.82万元，负债总额10,391.85万元，资产负债率31.54%，所有者权益为22,551.98万元；2022年1-9月，国金基金实现营业收入10,722.28万元，净利润100.68万元。

　　国金基金公司资信状况良好，不属于失信被执行人，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　2、公司2021年对上述子公司提供借款情况

　　2021年，公司向下属全资子公司国金鼎兴提供统借统还借款人民币1,875万元，该借款已于2022年5月提前归还公司。截至本公告披露日，公司及下属子公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、统借统还借款协议的主要内容

　　公司拟通过“统借统还”模式向下属子公司提供借款（另类子公司、参照另类子公司管理的子公司以及境外子公司除外），借款总额不超过人民币10亿元（含），子公司可以分期借入，并按实际借款余额进行管理。同时，为提升具体借款事项决策审批效率，在符合国家有关法律法规、规范性文件及相关监管意见或建议前提下，董事会授权公司经营管理层结合公司实际经营情况具体决定统借统还借款相关事宜，包括但不限于：决定各家子公司借款额度、借款利率、借款期限、利息结算方式等。授权有效期至本届董事会届满。

　　四、统借统还借款风险分析及风控措施

　　本次公司提供10亿元借款额度占上市公司最近一期经审计合并净资产的比例为4.08%，比例较低，对公司的日常经营与财务状况无不良影响。

　　本次借款对象均为公司下属全资及控股子公司，公司能够对上述子公司日常经营管理、财务管理等方面实施有效影响及控制。公司拥有完善的法人治理结构和内部控制评价体系，设立有子公司管理专业委员会，负责子公司管理协调工作，并通过行使股东权利及委派董事参与子公司的重要经营决策。公司将子公司统一纳入公司全面风险管理体系，对子公司风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在公司整体风险偏好、风险管理制度及风险管理文化氛围下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、指标体系等。因此，本次借款风险整体处于可控范围内。

　　五、董事会意见

　　董事会认为公司向子公司提供统借统还借款事项有利于支持各家子公司的经营发展，扩大其业务规模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化财务结构，且能够有效控制风险，符合公司经营发展的需要；同意公司通过“统借统还”模式向下属子公司提供借款（另类子公司、参照另类子公司管理的子公司以及境外子公司除外），借款总额不超过人民币10亿元（含），子公司可以分期借入，并按实际借款余额进行管理；在符合国家有关法律法规、规范性文件及相关监管意见或建议前提下，授权公司经营管理层结合公司实际经营情况具体决定统借统还借款相关事宜，包括但不限于：决定各家子公司借款额度、借款利率、借款期限、利息结算方式等。授权有效期至本届董事会届满。

　　六、独立董事意见

　　公司全体独立董事对公司向子公司提供统借统还借款事项进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，发表如下独立意见：公司向子公司提供统借统还借款事项有利于支持各家子公司的经营发展，扩大其业务规模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化财务结构，且能够有效控制风险，符合公司经营发展的需要。统借统还借款事项合法合规、合理公允，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意本项议案。

　　七、保荐机构核查意见

　　兴业证券股份有限公司经过核查后认为，本次公司向子公司提供统借统还借款暨财务资助的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。本次借款对象均为公司下属全资及控股子公司，公司能够对上述子公司日常经营管理、财务管理等方面实施有效影响及控制。综上，兴业证券股份有限公司对公司向子公司提供统借统还借款暨财务资助事项无异议。

　　八、累计提供统借统还金额及逾期金额

　　本次提供统借统还后，公司提供统借统还借款总额为人民币10亿元及占公司最近一期经审计合并净资产的比例为4.08%。截至本公告披露日，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供统借统还借款情况，亦不存在逾期未收回的金额及相关情况等。

　　九、上网公告附件

　　1、第十二届董事会第四次会议决议

　　2、国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　3、兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司向子公司提供统借统还借款暨财务资助的核查意见

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司董事会

　　二二二年十二月三十日