甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　证券代码：600720      证券简称：祁连山      公告编号：2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权，中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　2022年12月28日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　如公司重大资产重组事项在本次重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十九日

　　证券代码：600720      证券简称：祁连山      公告编号：2022-069

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、

　　实际控制人及其他5%以上股东

　　权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有限”）100%股权（以下简称“拟置出资产”）置出与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院合称 “六家设计院”）100%股权（以下简称“标的资产”、“拟置入资产”）中的等值部分进行置换，差额部分公司将以非公开发行股份的方式向中国交建及中国城乡购买，并同时拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，六家设计院将成为上市公司的控股子公司。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1514号）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1515号）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1516号）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1517号）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1518号）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1519号）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1545号），截至评估基准日2022年5月31日，拟置入资产及拟置出资产评估情况如下：

　　本次交易标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案。基于前述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价为2,350,313.29万元，拟置出资产最终作价为1,043,042.98万元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

　　公司已召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了相关公告。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，上市公司的控股股东为中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”），实际控制人为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）。

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　本次权益变动前，上市公司的总股本为776,290,282股，中国建材直接持有上市公司115,872,822股股份，占上市公司公司总股本的14.93%，通过一致行动人甘肃祁连山建材控股有限公司（以下简称“祁连山建材控股”）间接持有上市公司91,617,607股股份，占上市公司总股本的11.80%。中国建材合计控制上市公司26.73%股权，为上市公司控股股东。

　　本次权益变动后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,061,708,481股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为本报告书签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股，则本次交易完成后上市公司的股比结构如下：

　　单位：股、%

　　本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并取得相关备案、批准或核准后方可实施。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，最终取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十九日

　　证券代码：600720      证券简称：祁连山      公告编号：2022-070

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于

　　全资子公司甘肃祁连山水泥集团有限公司签署《托管协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2022年5月11日，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）已与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）签署《托管意向协议》。截至目前，各方在《托管意向协议》的基础上进一步磋商，拟签署正式的《托管协议》，具体情况如下：

　　1、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”或“公司”）主要从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以下简称“水泥业务”）。现祁连山拟以其水泥业务资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权及中国城乡持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权中的等值部分进行置换（以下简称“本次资产置换”），不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。截至目前，祁连山已将置出资产归集至甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”），祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由中国交建、中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营方面的丰富经验与卓越业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在祁连山重组后委托公司对祁连山水泥100%股权提供托管服务（以下简称“本次托管”）。

　　2、关联关系：天山股份为公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）控制的企业，因本次托管标的为祁连山重组拟置出至中国交建及中国城乡的资产，本次托管事项构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次托管事项无需提交公司股东大会审议。本次托管事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：新疆天山水泥股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册地：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

　　法定代表人：肖家祥

　　注册资本：866,342.2814万元人民币

　　统一社会信用代码：91650000710886440T

　　成立日期：1998年11月18日

　　经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售;商品采购代理;石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售;石膏的开采、加工与销售;水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售;水泥及商混设备制造、安装、维修;一般货物与技术的进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　控股股东及实际控制人：中国建材直接持有天山股份84.52%股权，系天山股份控股股东。中国建材集团有限公司直接及间接持有中国建材44.50%股权，系天山股份实际控制人。

　　主要财务数据：

　　截至2021年12月31日（经审计），天山股份资产总额28,505,977.37万元，归属于母公司所有者的净资产7,594,725.94万元，2021年度营业收入16,997,853.88万元，归属于母公司所有者的净利润1,253,004.23万元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），天山股份资产总额30,002,220.03万元，归属于母公司所有者的净资产8,180,317.94万元，2022年1-9月营业收入9,860,844.31万元，归属于母公司所有者的净利润405,361.56万元。

　　关联关系：天山股份与公司的控股股东同为中国建材，实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，祁连山为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　天山股份不是失信被执行人。

　　三、委托方基本情况

　　本次托管的委托方为中国交建和中国城乡，其基本情况如下：

　　（一）中国交建

　　公司名称：中国交通建设股份有限公司

　　注册地：北京市西城区德胜门外大街85号

　　法定代表人：王彤宙

　　注册资本：1,616,571.1425万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000710934369E

　　成立日期：2006年10月8日

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中国交建59.63%的股份，为中国交建控股股东及实际控制人。

　　（二）中国城乡

　　公司名称：中国城乡控股集团有限公司

　　注册地：武汉经济技术开发区创业路18号

　　法定代表人：胡国丹

　　注册资本：500,000.00万元人民币

　　统一社会信用代码：911100001020250147

　　成立日期：1984年9月19日

　　经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中国城乡100%的股份，为中国城乡控股股东及实际控制人。

　　四、关联交易/托管标的基本情况

　　（一）标的概况

　　本次托管的标的资产为祁连山水泥100%股权。

　　本次托管范围内的企业包括祁连山水泥以及其合并报表范围内的企业。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司

　　注册地：甘肃省兰州市城关区民主东路226号

　　法定代表人：脱利成

　　注册资本：120,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91620000MABPHDJ41M

　　成立日期：2022年5月27日

　　经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东及实际控制人：祁连山持有祁连山水泥100%股权，中国建材系祁连山控股股东，中国建材集团有限公司系祁连山水泥实际控制人

　　主要财务数据：

　　截至2022年5月31日（经审计），祁连山水泥资产总额1,257,096.53万元，归属于母公司所有者的净资产807,992.45万元，2022年1-5月营业收入291,074.16万元，归属于母公司所有者的净利润26,928.99万元。

　　祁连山水泥不是失信被执行人。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易参考其他上市公司收取委托管理费的情况，结合托管标的经营管理现况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　六、《托管协议》的主要内容

　　（一）签订主体

　　甲方1：中国交通建设股份有限公司

　　甲方2：中国城乡控股集团有限公司

　　甲方3：甘肃祁连山水泥集团有限公司

　　乙方：新疆天山水泥股份有限公司

　　（二）托管范围

　　1、本次托管范围包括祁连山水泥100%股权以及其合并报表范围内的企业（以下统称“标的企业”）的股权。

　　2、甲方委托乙方在《托管协议》约定的托管期限内负责标的企业的运营管理工作，乙方同意依据《托管协议》对标的企业进行运营管理，托管方式为股权托管。

　　3、甲方1、甲方2将祁连山水泥除以下权利以外的其他股东权利委托予乙方行使：

　　（1）祁连山水泥股权的处置；

　　（2）祁连山水泥的利润分配；

　　（3）祁连山水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

　　（4）祁连山水泥的剩余财产分配；

　　（5）祁连山水泥增加或者减少注册资本；

　　（6）修改祁连山水泥的公司章程；

　　（7）祁连山水泥对外提供担保；

　　（8）祁连山水泥在当年度累计发行债券/债务融资工具超过10亿元后发行新的债券/债务融资工具；

　　（9）祁连山水泥的所持股权转让，重大资产收购、股权投资事项，重大资产处置、资产转让、资产核销、资产减值事项；

　　（10）祁连山水泥的经营方针。

　　（三）托管内容

　　1、本次托管不改变标的企业的产权关系，在托管期间标的企业仍由甲方1合并财务报表。托管期间祁连山水泥的利润纳入甲方1的合并报表范围，甲方1、甲方2享有对祁连山水泥的分红权。

　　2、在托管期间内乙方接受委托负责标的企业的股权管理。

　　3、在托管期间，如标的企业出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼与仲裁，由标的企业承担责任。

　　（四）托管期限

　　本次托管的托管期限为祁连山水泥100%股权交割至甲方1、甲方2之日起12个月；除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》条款不发生变动，仅延长托管期，最多延期2次，每次延期12个月；如2次延期后各方协商一致由乙方继续对标的企业进行托管，则各方就协议条款重新进行协商。

　　（五）托管费标准及支付方式

　　1、本次托管的托管费为固定托管费：固定托管费为12,000万元/12个月（不含增值税），由甲方3向乙方支付托管费。托管费用的结算方式为现金（银行汇款）。

　　2、托管费的支付时间：（1）甲方3于托管期的每季度开始后的5个工作日支付上季度的固定托管费用（即3,000万元）及对应的增值税金额；（2）不足一个季度的按照一年365天逐天计算托管费。

　　3、在甲方3支付每期固定托管费之前，乙方应向甲方3提供增值税专用发票（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为准）。

　　（六）托管期间的经营管理

　　托管期间标的企业的日常生产运营、预算决算管理、产业发展规划、产品销售、原料采购、固定资产投资、非重大的对外股权投资、财务资金管理、安全生产、环境保护、组织机构设置及调整、员工及薪酬、经营业绩考核、非重大的资产收购、处置、减值及核销等事项均由乙方依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。

　　（七）协议生效、变更、解除、终止

　　1、《托管协议》在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，在满足以下条件后生效：

　　（1）本次托管经天山股份的有权决策机构批准；

　　（2）本次托管经中国交建的董事会和股东大会批准；

　　（3）本次托管经中国城乡的有权决策机构批准；

　　（4）祁连山水泥的股权交割至中国交建和中国城乡。

　　2、《托管协议》执行过程中，遇有客观情势发生变化，一方认为有必要对《托管协议》进行修改或变更且另一方认为合理可行时，各方可在协商一致的基础上以书面形式对《托管协议》进行修改或变更。

　　3、《托管协议》任何一方不得单方解除《托管协议》。《托管协议》需要解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，《托管协议》仍然有效。

　　4、托管在以下任一情形发生之日终止：

　　（1）发生不可抗力或不可归责于各方主观原因的其他因素导致《托管协议》无法履行或履行不必要时，《托管协议》终止；

　　（2）在托管期限届满前，各方协商一致同意终止《托管协议》；

　　（3）甲方1、甲方2出售了标的企业，乙方或乙方的关联企业收购了标的企业，在此情形下，终止日为出售/收购完成日。

　　七、本次托管对公司的影响

　　本次资产置换将解决中国建材旗下A股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后，公司将专注于公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，本次托管不会影响公司业务独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。由天山股份托管祁连山水泥资产，将充分发挥天山股份的专业管理和运营优势；本次托管对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行《托管协议》而对协议对方形成依赖。

　　八、公司与天山股份累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1-11月，公司与天山股份及其所属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为411万元。

　　九、备查文件

　　1、《托管协议》

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二十九日

　　证券代码：600720      证券简称：祁连山      公告编号：2022-068

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期

　　回报情况及相关填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2021年财务数据、2022年1-5月财务数据以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2022）0215328号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数，标的公司基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷针对收购标的公司所新增发行在外普通股

　　本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致2021年及2022年1-5月，上市公司每股收益分别为0.70元/股、0.18元/股，较交易前有所下降，存在即期摊薄的情况。如剔除上市公司股本无法置出的影响，仅考虑针对收购标的公司所新增发行在外普通股，2021年及2022年1-5月标的公司每股收益分别为1.13元/股、0.29元/股，更能真实反映出标的公司的盈利能力。本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。

　　三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若拟置入资产不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

　　四、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、加快业务结构的优化升级，稳步提升经营效益

　　除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）旗下还包括中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司在内的水运港航设计业务，同时亦在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。公司未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和发展潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。

　　2、提升公司日常运营效率，完善员工激励机制

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升各项业务的运营效率，提高资产运营能力。公司将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工资降”原则，深入实施分类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激励、股权分红等实施方案。

　　3、加快募投项目投资进度，增强公司的盈利能力

　　公司本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司发展战略，中长期将有助于公司持续提升经济效益。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。

　　4、完善利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　综上分析，本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　五、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

　　拟置入资产股东中国交建、中国城乡及其实际控制人中交集团承诺如下：

　　1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二十九日