中国有色金属建设股份有限公司 关于挂牌转让中色南方稀土（新丰） 有限公司部分股权的公告

　　证券简称：中色股份         证券代码：000758        公告编号：2022-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　本次股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为基础予以确定，挂牌交易价格不低于评估值，最终成交价格以最后摘牌价格为准。

　　由于本次交易为挂牌转让，因此最终成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦存在不确定性。本转让事项可能存在不确定性及流拍风险，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　中色南方稀土（新丰）有限公司（以下简称“中色南方稀土”）为中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，其中公司持有其65.37%股权。

　　为盘活沉淀资产，优化资产配置，公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中色南方稀土41.56%股权。首次挂牌价为175,722,355元人民币，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

　　本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　（二）董事会审议决策情况

　　2022年12月29日，公司第九届董事会第51次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的议案》。会议同意公司通过公开挂牌方式转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司41.56%股权，首次挂牌价为175,722,355元人民币。

　　（三）交易尚需履行的审批及其他程序

　　本次挂牌转让事项尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如构成关联交易，公司将按要求履行相关程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易为进场挂牌交易，交易对方以挂牌完成后产权交易所最终确定的为准，目前尚不确定。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次拟挂牌转让的标的为公司持有的中色南方稀土41.56%股权。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中色南方稀土不是失信被执行人。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：中色南方稀土（新丰）有限公司

　　设立时间：2008年08月20日

　　公司住所：广东省韶关市新丰县回龙镇

　　法定代表人：高运超

　　注册资本：34,879.32万元人民币

　　实收资本：27,679.32万元人民币

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：筹建稀土矿加工、生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合物及稀土应用产品、稀土产品来料加工。经营稀土矿产品和本企业自产产品及相关技术的进出口，本企业生产及科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及各自持股比例：公司持股65.37%（对应注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的82.37%），广东省稀土产业集团有限公司13.99%（对应注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的17.63%），常熟市盛昌稀土材料有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），江苏卓群纳米稀土股份有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），新丰县丰源开发有限公司3.44%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%）。

　　中色南方稀土2021年度经审计和2022年1-6月经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至目前，公司不存在向中色南方稀土提供担保、财务资助，委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；该标的公司与公司不存在经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（三）标的公司资产评估情况

　　根据国务院国资委相关规定，公司经比价程序，选聘了中瑞世联资产评估集团有限公司（以下称：中瑞世联），对中色南方稀土股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年6月30日。

　　根据中瑞世联出具的中瑞评报字[2022]第000773号资产评估报告，经资产基础法评估，中色南方稀土净资产账面值29,177.40万元，评估值32,129.64万元，增值额为2,952.24万元，增值率为10.12%。资产增值主要是由于已购置部分原材料及土地价值提高。公司拟转让的41.56%中色南方稀土股权（即52.37%出资额）对应的权益价值评估值为16,826.29万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易将通过公开挂牌交易的方式进行，交易合同或协议将根据公开挂牌交易情况及结果另行签署。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　根据国有资产转让的相关规定，公司挂牌转让中色南方稀土股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

　　由于本次股权转让涉及企业实际控制权的转移，需要进行员工安置。目前《中色南方稀土（新丰）有限公司人员分流安置实施方案》已经中色南方稀土职工代表大会审议通过，并经公司批准。

　　本次股权转让不涉及土地租赁情况。

　　本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如 果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　六、转让资产的目的和对公司的影响

　　公司转让所持有的中色南方稀土部分股权，旨在吸引社会资本参与，解决长期制约中色南方稀土的资源和渠道等问题，加快项目重启，实现中色南方稀土资产盘活，提高公司整体效益。

　　公司通过国有产权交易所挂牌转让中色南方稀土股权，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次股权转让不影响公司本年度利润，因成交价格尚不确定，对公司未来利润影响尚不确定。本次交易能否完成存在不确定性。若本次股权转让顺利完成，中色南方稀土因控股权转移将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第51次会议决议签字盖章件；

　　2、中色南方稀土（新丰）有限公司审计报告；

　　3、资产评估报告（中瑞评报字[2022]第000773号）。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份        公告编号：2022-089

　　中国有色金属建设股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第51次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2022年12月29日，公司第九届董事会第51次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2023年1月16日（星期一）下午14：30

　　网络投票时间：2023年1月16日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1

　　月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年1月16日9:15—15:00的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月11日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年1月11日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案如下：

　　2、议案审议及披露情况

　　上述提案经公司第九届董事会第51次会议审议通过。

　　上述提案于2022年12月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2023年1月13日（上午9：00—下午16：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。

　　2、股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

　　3、会议联系方式 ：

　　公司地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼

　　邮    编：100029

　　联 系 人：高虎威

　　电子邮箱：gaohuwei@nfc-china.com

　　联系电话：010-84427222

　　传    真：010-84427222

　　4、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　1、中色股份第九届董事会第51次会议决议。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年1月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授  权  委  托  书

　　兹全权委托              先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　委托人名称：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　委托人深圳证券账户卡号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：

　　委托有效期：      年    月    日

　　委托人签名（法人盖章）：

　　本次股东大会提案表决意见表