泸州老窖股份有限公司关于向激励对象 授予预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖   公告编号：2022-67

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.预留部分限制性股票授予日：2022年12月29日。

　　2.预留部分限制性股票授予数量：92,669股。

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年12月29日召开第十届董事会二十六次会议、第十届监事会十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年12月29日为授予日，向17名激励对象授予92,669股预留部分限制性股票，授予价格为人民币89.466元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2021年9月26日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

　　2.2021年12月2日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年12月24日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年12月29日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　6.2022年2月21日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年2月22日。

　　7.2022年7月25日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　8.2022年8月4日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　9.2022年9月2日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，根据公司激励计划相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会同意将激励计划预留部分限制性股票授予价格由92.71元/股调整为89.466元/股。独立董事发表了同意的独立意见。9月3日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。

　　10.2022年9月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年9月28日。

　　11.2022年11月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2022年11月29日，公司完成了62,310股限制性股票回购注销工作。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（5）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就。

　　三、本次预留部分限制性股票授予的具体情况

　　1.授予日: 2022年12月29日

　　2.授予价格：89.466元/股

　　3.授予人数：17人

　　4.限制性股票的来源和授予情况

　　（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　（2）预留部分授予股票数量：92,669股限制性股票，约占公司目前总股本1,471,895,100股的0.006%。

　　（3）预留部分授予激励对象及授予情况

　　本次激励计划预留部分授予激励对象共17人，为公司核心骨干人员。具体情况如下：

　　（4）本次授予预留部分限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　5.预留部分限制性股票的限售期、解除限售期：

　　自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　6.本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核如下：

　　注：净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。对标企业ROE大于35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关指标项下的对标企业。

　　7.激励对象个人考核按照《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》分年进行考核，激励对象只有在满足考核条件的前提下，才能部分或全部解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次授予。

　　六、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2022年12月29日，在2022年—2026年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，本次限制性股票激励成本合计为1,201.95万元，2022年—2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　激励成本将在管理费用中列支，表格数据对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票发表独立意见如下：

　　1.激励计划中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已经成就。

　　2.公司不存在《管理办法》、《工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3.授予的激励对象均具备《管理办法》、《工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.董事会确定公司预留部分限制性股票的授予日为2022年12月29日，该授予日符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及激励计划中关于授予日的规定。

　　5.公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　综上，我们一致同意以2022年12月29日为授予日，向17名激励对象授予92,669股预留部分限制性股票，授予价格为人民币89.466元/股。

　　九、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：本次预留部分限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，激励对象符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意以2022年12月29日为授予日，按每股89.466元的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予限制性股票92,669股。

　　十、律师法律意见书的结论性意见

　　北京康达（成都）律师事务所律师杨波、王宏恩就公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项出具法律意见书认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1.第十届董事会二十六次会议决议；

　　2.第十届监事会十五次会议决议；

　　3.独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见；

　　4.北京康达（成都）律师事务所《关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书

　　康达法意字【2022】第4850号

　　致：泸州老窖股份有限公司

　　北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”、“公司”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度的有关问题通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就公司向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。

　　本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

　　本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。

　　本所律师仅就本次授予有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司本次授予之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其与本次授予的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、本次授予的批准与授权

　　（一）2021年12月29日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》及其相关的议案。

　　（二）2022年9月2日，公司召开第十届董事会二十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意预留部分限制性授予价格由92.71元/股调整为89.466元/股。

　　（三）2022年12月29日，公司召开第十届董事会二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月29日为授予日，按每股89.466元的价格向符合授予条件的17名激励对象授予限制性股票92,669股。

　　同日，独立董事针对本次授予发表了独立意见，同意预留限制性股票的授予日为2022年12月29日，向17名激励对象授予92,669股限制性股票，授予价格为人民币89.466元/股。

　　（四）2022年12月29日，公司召开第十届监事会十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会认为“本次预留部分限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，激励对象符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意以2022年12月29日为授予日，按每股89.466元的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予限制性股票92,669股”。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　二、本次授予的具体情况

　　（一）本次授予的授予日

　　1、2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，授权董事会确定激励计划的授予日。

　　2、2022年12月29日，公司召开第十届董事会二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予日为2022年12月29日。

　　3、2022年12月29日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见“董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2022年12月29日，该授予日符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及激励计划中关于授予日的规定”。

　　4、经公司确认并经本所律师核查，经董事会确定的激励计划的授予日为交易日，且本次授予的授予日不在下列期间：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（二）本次授予的授予对象及授予数量

　　2022年12月29日，公司召开第十届董事会二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司以2022年12月29日为授予日，按每股89.466元的价格向符合授予条件的17名激励对象授予限制性股票92,669股。

　　2022年12月29日，公司召开第十届监事会十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月29日为授予日，按每股89.466元的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予限制性股票92,669股。

　　综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象及授予数量之确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、本次授予的授予条件

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、国有资产监督管理机构、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议；

　　2、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　3、年度财务会计报告或内部控制评价报告被会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　5、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

　　3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　4、未履行或未正确履行职责，给公司造成较大损失以及其他严重不良后果的；

　　5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

　　6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　10、中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司第十届董事会二十六次会议决议、公司独立董事出具的独立意见和公司第十届监事会十五次会议决议、泸州老窖披露的相关公告、四川华信（集团）会计师事务所出于2022年4月27日出具的川华信审（2022）第0041号《审计报告》等文件并经本所律师核查，公司及激励对象未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已经成就。

　　本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

　　北京康达（成都）律师事务所

　　单位负责人： 江    华                  经办律师： 杨    波

　　王 宏 恩

　　二○二二年十二月二十九日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2022-66

　　泸州老窖股份有限公司

　　第十届监事会十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会十五次会议于2022年12月29日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2022年12月26日以邮件方式发出，截至会议表决时间2022年12月29日，共收回5名监事的有效表决票5张。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，本次预留部分限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，激励对象符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意以2022年12月29日为授予日，按每股89.466元的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予限制性股票92,669股。具体内容参见同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2022-65

　　泸州老窖股份有限公司

　　第十届董事会二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二十六次会议于2022年12月29日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2022年12月26日以邮件方式发出，截止会议表决时间2022年12月29日，共收回11名董事的有效表决票11张。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为，本次预留部分限制性股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，激励对象符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意以2022年12月29日为授予日，按每股89.466元的价格向符合授予条件的17名激励对象授予限制性股票92,669股。全体独立董事发表了同意的独立意见。具体内容参见同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　2.审议通过了《关于制定<泸州老窖股份有限公司投资管理制度>的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日披露的《泸州老窖股份有限公司投资管理制度》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日