中饮巴比食品股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：605338        证券简称：巴比食品         公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年12月29日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知及相关资料于2022年12月24日通过电话、邮件等方式发出。本次会议由董事长刘会平先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1）提名刘会平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2）提名李俊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3）提名杨秀珍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于董事会换届选举提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　1）提名姚禄仕先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2）提名陈晓漫先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2022年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李俊先生、苏爽先生、章永许先生回避表决。

　　7、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李俊先生、苏爽先生、章永许先生回避表决。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；

　　9) 授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；

　　11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　（4）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李俊先生、苏爽先生、章永许先生回避表决。

　　9、审议通过《关于提议公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中饮巴比食品股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：605338        证券简称：巴比食品         公告编号：2022-060

　　中饮巴比食品股份有限公司关于选举

　　第三届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司第三届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2022年12月29日召开职工代表大会。经全体与会代表投票表决，大会同意选举顾微微女士（简历见附件）为公司第三届监事会职工代表监事，顾微微女士将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　特此公告。

　　中饮巴比食品股份有限公司监事会

　　2022年12月30日

　　附件：职工代表监事的简历

　　顾微微女士，1980年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2017年11月至2021年1月担任公司总经理助理、集团办副主任；2021年1月至今担任公司人力资源中心薪酬绩效部负责人。

　　截至本公告披露日，顾微微女士通过天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份6.6201万股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况。

　　证券代码：605338        证券简称：巴比食品         公告编号：2022-062

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前部分募集资金投资项目的实施进度，在实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定延长“巴比食品智能化厂房项目”和“南京智能制造中心一期项目”的实施期限。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200万股，每股发行价格为人民币12.72元。募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0189号）。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年12月29日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司于2022年12月29日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原募集资金投资项目“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”尚未使用的募集资金变更投向，将原拟投入上述项目的尚未使用的募集资金9,721.28万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”。公司独立董事、保荐机构对本次部分募集资金投资项目变更发表了同意意见。本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　注2：“巴比食品智能化厂房项目”原计划达到预定可使用状态日期为2021年4月，截至2021年4月，项目厂房及大部分设备已达到预定可使用状态，公司在《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中明确注明，预计其余设备在2022年12月31日前达到预定可使用状态。

　　注3：经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意将原拟投入“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的全部募集资金22,567.65万元与原拟投入“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的部分募集资金5,212.35万元，即27,780.00万元募集资金和上述募集资金累计产生的利息净收入及理财收益投资至新项目“南京智能制造中心一期项目”。本次变更后，拟投入“信息化建设项目”的募集资金由“4,387.06万元”变更为“600万元”，拟投入“电子商务平台建设项目”的募集资金由“7,950.08万元”变更为“6,524.79元”。具体内容详见公司于2021年1月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金用途暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　三、关于项目延期的具体情况、原因及延期后的相关措施

　　（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　为了保障募集资金投资项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况，在项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对部分募集资金投资项目进行延期，具体情况如下：

　　（二）部分募集资金投资项目延期的原因

　　1、巴比食品智能化厂房项目延期的原因

　　“巴比食品智能化厂房项目”主要包括厂房及相关设施的建设，以及智能化硬件设备的购置。项目预计在2022年12月31日前项目建设的全部厂房及设备达到预定可使用状态。

　　该项目主体工程已于2021年4月完工并投产，且已产生经济效益。鉴于公司目前在上海的产能利用已接近饱和，为进一步优化扩充华东地区的产能布局，满足公司业务发展需求，根据前期募集资金投资项目的规划，公司将持续对“巴比食品智能化厂房项目”的厂房使用进行优化，科学布局。目前，该项目的厂房四楼正在进行装修施工阶段，同时，部分生产设备将于厂房四楼装修施工完成后进行分批投入。

　　综合考虑前述因素，经公司谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合项目的实际建设情况和投资进度，公司拟将“巴比食品智能化厂房项目”的项目期限延长至2023年12月31日。

　　2、南京智能制造中心一期项目延期的原因

　　“南京智能制造中心一期项目”主要包括厂房和相关工程的建设，以及生产设备、软件及办公设备的购置。该项目主体已于2022年9月正式落成投产，并已产生经济效益。

　　虽然项目主体已落成投产并产生经济效益，但部分生产设备尚未投入。后续公司拟根据南京工厂辐射区域市场销售情况、产能爬坡的实际情况分批次进行生产设备的投入，在满足公司门店和团餐业务发展需要的同时，避免因一次性投入大量生产设备造成产能浪费、折旧费用过高的情况。同时，由于近期疫情等外部客观因素导致部分工程及设备尚未验收，相关的项目结算将有所推迟，因而募集资金使用进度较计划有所延后。因此，经公司谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合项目的实际建设情况和投资进度，公司拟将“南京智能制造中心一期项目”的项目期限延长至2023年12月31日。

　　（三）保障延期后项目按期完成的相关措施

　　公司将实时关注该募集资金投资项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进项目后续的实施；公司也将继续审慎控制资金支出，加强各环节成本费用管控，根据公司战略及业务发展需要推进项目的实施进程。

　　四、部分募集资金投资项目延期对公司的影响

　　本次部分募集资金投资项目的延期，是公司根据项目的具体实施情况，对项目预定可使用状态日期作出的调整，不涉及项目实施主体、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与维护股东的长远利益。

　　五、履行的审批程序

　　公司于2022年12月29日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司拟将部分募集资金投资项目延期的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并履行了相应的审批程序。公司本次部分募集资金投资项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，我们一致同意本次部分募集资金投资项目延期的相关事项。

　　（二）监事会意见

　　本次部分募集资金投资项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。本次部分募集资金投资项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，监事会一致同意本次部分募集资金投资项目延期的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：巴比食品本次部分募集资金投资项目延期是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次部分募投项目延期事项，已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　中饮巴比食品股份有限公司董事会

　　2022年12月30日