福建天马科技集团股份有限公司关于 2023年度开展期货套期保值业务的公告

　　证券代码：603668                   证券简称：天马科技              公告编号：2022-109

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易种类：本次拟开展的期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的原材料和产品等期货品种，包括但不限于豆粕、菜粕、大豆、玉米、豆油、强麦、鸡蛋等。

　　● 资金额度：保证金余额不超过人民币3亿元，前述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在价格波动风险、流动性风险、资金风险、内部控制风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、期货套期保值业务情况概述

　　（一）开展期货套期保值业务的目的

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务旨在充分利用期货市场的套期保值功能，有效规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

　　（二）期货套期保值业务的基本情况

　　1、交易品种：仅限于与公司及合并报表范围内子公司生产经营相关的原材料和产品等期货品种，包括但不限于豆粕、菜粕、大豆、玉米、豆油、强麦、鸡蛋等。

　　2、交易额度、期限及授权：公司及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务的保证金余额不超过人民币3亿元，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止，上述额度在有效期内可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施期货套期保值业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　3、资金来源：自有资金。

　　二、审议程序

　　公司于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务，交易品种仅限于与生产经营相关的原材料和产品等期货品种，包括但不限于豆粕、菜粕、大豆、玉米、豆油、强麦、鸡蛋等。公司及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务的保证金余额不超过人民币3亿元，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止，上述额度在有效期内可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施期货套期保值业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。本次开展期货套期保值业务在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、期货套期保值业务的风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　本次开展期货套期保值业务以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，主要是用来规避由于原材料和产品价格的波动所带来的风险，但进行期货套期保值交易存在一定的风险：

　　1、价格波动风险

　　期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

　　2、流动性风险

　　如果合约活跃度较低，导致套期保值交易无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失。

　　3、资金风险

　　期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　4、内部控制风险

　　期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。

　　5、技术风险

　　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　6、政策风险

　　期货市场的法律法规等相关政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将根据生产经营所需进行期货套期保值的操作，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　3、公司将严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司期货套期保值业务管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理使用自有资金用于期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行期货套期保值。

　　4、公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，对期货套期保值业务的额度审批权限、品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公司将严格按照此制度履行计划安排、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司将设立符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低技术风险。

　　6、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　四、开展期货套期保值业务对公司的影响

　　（一）对公司的影响

　　通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，有效规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，降低其对公司正常经营的影响，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司及合并报表范围内子公司使用自有资金开展期货套期保值业务，计划投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及合并报表范围内子公司正常经营业务。

　　（二）会计政策核算原则

　　公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司及合并报表范围内子公司使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。针对期货套期保值业务，公司制订了《期货套期保值业务管理制度》，确保按相关规定及流程操作，对各环节风险严格进行控制。在保证正常生产经营的前提下，公司开展期货套期保值业务，有利于公司规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，有利于提升公司整体抵御风险能力，实现公司长期稳健发展。因此，我们一致同意公司及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年12月30日召开第四届监事会第十一次会议，就本次开展期货套期保值事项发表意见如下：

　　公司及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务主要是为了有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营情况开展期货套期保值业务。

　　（三）保荐机构意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）经核查认为：公司及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务，是为了规避市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，实现公司长期稳健发展，符合公司的整体发展战略。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。海通证券对公司及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务无异议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董     事    会

　　二二二年十二月三十一日

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技       公告编号：2022-111

　　福建天马科技集团股份有限公司关于

　　部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为2023年6月30日。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元，发行价格为人民币5.80元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。上述资金已于2021年7月21日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0067号）。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年12月29日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：（1）以上累计投入募集资金数据未经审计。

　　（2）合计数有差异系四舍五入所致。

　　三、部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期的具体情况

　　为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对部分募投项目进行延期，具体情况如下：

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　公司“食品产业基地建设项目（一期）”是基于公司全产业链战略布局和食品产业规模化发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。为保障募集资金投资项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，公司进一步细化了该项目的调研和规划工作，对原设计规划进行了全面调整优化。同时，部分进口设备采购、运输、安装及调试等受到疫情等因素的影响，相应地导致募投项目需要更长的建设时间。此外，公司积极分析和判断市场变化，动态调整项目建设的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。

　　为有效提升募集资金的使用效果，确保募集资金投资项目的实施质量和项目效益，降低募集资金的投资风险，安全合理地运用资金，使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，经公司谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合募投项目的实际建设情况和投资进度，拟将上述募投项目预定可使用状态日期延长至2023年6月30日。

　　（三）保障延期后项目按期完成的相关措施

　　公司将在统筹疫情防控和募投项目建设以及保证募集资金投资效益的前提下，根据疫情防控常态化下的实际情况和具体方案，实时关注该募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进该募投项目后续的实施；公司也将继续审慎控制资金支出，加强各环节费用管控，根据公司战略及业务发展需要推进募投项目的实施进程。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期有利于提高募集资金投资项目建设质量，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率。密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司拟将部分募投项目延期的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并履行了相应的审批程序。公司本次部分募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，同意本次募投项目延期的相关事项。

　　（二）监事会意见

　　本次部分募投项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，海通证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的审议和决策程序。公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部制度的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。海通证券对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月三十一日

　　证券代码：603668         证券简称：天马科技        公告编号：2022-106

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年12月30日以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：关联交易预估是在与关联方平等协商的基础上按照市场原则进行的，与公司及并表范围内子公司正常的经营发展相适应，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会全体成员对公司及并表范围内子公司2023年度日常关联交易预计表示认可。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了充分运用金融工具规避和防范汇率或利率风险，增强公司财务稳健性，具有合理性和必要性。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。监事会同意公司在保证正常生产经营的前提下，开展交易额度不超过人民币2亿元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度开展期货套期保值业务的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及合并报表范围内子公司开展期货套期保值业务主要是为了有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营情况开展期货套期保值业务。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度开展期货套期保值业务的公告》。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及合并报表范围内子公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司及合并报表范围内子公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度使用自有资金进行委托理财的公告》。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次部分募投项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二二年十二月三十一日

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技        公告编号：2022-107

　　福建天马科技集团股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　● 履行的审议程序：本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见：公司及并表范围内子公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见：公司及并表范围内子公司2023年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司及并表范围内子公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　公司董事会审计委员会发表意见：公司及并表范围内子公司预计的2023年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　公司于2022年12月30日召开第四届监事会第十一次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会对2023年度日常关联交易发表了同意的审核意见：关联交易预估是在与关联方平等协商的基础上按照市场原则进行的，与公司及并表范围内子公司正常的经营发展相适应，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会全体成员对公司及并表范围内子公司2023年度日常关联交易预计表示认可。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：合计数有差异系四舍五入所致。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据日常生产经营和业务发展需要，预计2023年度公司及并表范围内子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为2,900.00万元，额度有效期限为2023年1月1日至2023年12月31日。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、永安市槐南鳗和堂生态养殖场

　　统一社会信用代码：92350481MA2XYP290M

　　成立时间：2015年1月7日

　　注册地址：永安市槐南镇槐南村中心洋农田

　　经营者：林力

　　类型：个体工商户

　　经营范围：鳗鱼养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系说明：永安市槐南鳗和堂生态养殖场经营者为林力，林力系公司董事、股东林家兴之子。

　　2、南平市建阳区周家淡水养殖场

　　统一社会信用代码：92350784MA2Y40NA19

　　成立时间：2014年12月30日

　　注册地址：南平市建阳区综合农场周家作业区

　　经营者：刘宝荣

　　类型：个体工商户

　　经营范围：淡水鱼养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：南平市建阳区周家淡水养殖场经营者为刘宝荣，刘宝荣系公司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司3,182,125股股份（截止2022年12月20日）。

　　3、邵武宏利达水产养殖有限公司

　　统一社会信用代码：91350781MA31EF1B7J

　　成立时间：2018年1月4日

　　注册地址：福建省邵武市水北镇大漠村石窟38号

　　法定代表人：刘宝荣

　　注册资本：1,500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：淡水养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：刘宝荣、郑钟桑。

　　关联关系说明：刘宝荣系公司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司3,182,125股股份（截止2022年12月20日）。

　　4、福建立荣生态农业开发有限公司

　　统一社会信用代码：91350400MA32WPXT4N

　　成立时间：2019年6月3日

　　注册地址：福建省三明市清流县田源乡田口村99幢

　　法定代表人：吴开铨

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：水产养殖，水产品加工、批发，中药材、水果、蔬菜、食用菌及园艺作物种植(以上项目不含：我国稀有和特有的珍贵优良品种，转基因品种选育及其转基因种子（苗）生产，农作物新品种）；住宿、餐饮及旅游资源开发；农林牧渔技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：吴开铨、刘玉平、刘宝荣。

　　关联关系说明：吴开铨系公司董事、股东郑坤子女配偶的父亲，刘宝荣系公司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司3,182,125股股份（截止2022年12月20日）。

　　（二）履约能力分析

　　公司及并表范围内子公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，与公司及并表范围内子公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述日常关联交易是指公司及并表范围内子公司与永安市槐南鳗和堂生态养殖场、南平市建阳区周家淡水养殖场、邵武宏利达水产养殖有限公司、福建立荣生态农业开发有限公司等之间发生的常年饲料销售业务。

　　上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方遵循公平、公正、公允的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次日常关联交易主要系公司及并表范围内子公司开展日常生产经营业务所需，遵循公平、公正、公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司的经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。

　　五、保荐机构意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）经核查认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会产生对关联方形成依赖。海通证券对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月三十一日

　　证券代码：603668         证券简称：天马科技         公告编号：2022-108

　　福建天马科技集团股份有限公司关于

　　2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易种类：远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权及其他符合公司及合并报表范围内子公司业务需要的外汇衍生产品业务或业务的组合。

　　● 交易金额：不超过人民币2亿元（或其他等值货币），前述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但进行外汇衍生品交易仍可能存在市场风险、履约风险、流动性风险、内部控制风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司开展总金额不超过人民币2亿元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止，上述额度在有效期内可循环滚动使用，同时授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。具体情况如下：

　　一、外汇衍生品交易业务情况概述

　　（一）开展外汇衍生品交易业务的目的

　　公司进出口业务的结算货币主要是美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

　　公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

　　（二）交易金额

　　根据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表范围内子公司拟开展总金额不超过人民币2亿元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。前述额度在有效期内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币2亿元（或其他等值货币）。

　　（三）资金来源

　　资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易品种

　　开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权及其他符合公司及合并报表范围内子公司业务需要的外汇衍生产品业务或业务的组合。

　　（五）投资期限

　　投资额度有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（六）授权事项

　　外汇衍生品交易业务与公司具体经营业务直接相关，公司董事会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　二、审议程序

　　公司于2022年12月30日召开公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，品种包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权及其他符合公司及合并报表范围内子公司业务需要的外汇衍生产品业务或业务的组合，交易金额不超过人民币2亿元（或其他等值货币），使用期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止，前述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易，交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、市场风险

　　当国际、国内经济形势发生变化时，可能产生因标的汇率或利率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险

　　不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

　　3、流动性风险

　　因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、内部控制风险

　　外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。

　　5、法律风险

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司所有金融衍生品交易业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》进行业务操作和风险管理。

　　2、公司的金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的金融衍生品交易。

　　3、为控制履约风险，公司将慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手，公司开展外汇衍生品交易业务只允许与具有合法资质的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　5、公司财务中心及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　四、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　（一）对公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机和非法套利为目的，所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础。

　　公司及合并报表范围内子公司原料进口和产品出口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性。

　　（二）会计政策核算原则

　　公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理和列报披露。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，有助于公司利用金融工具提高抵御汇率波动风险的能力，具有合理性和必要性。公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》及相关风险控制措施，有助于保障外汇衍生品交易的风险管控。公司依法履行了必要的审议决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及合并报表范围内子公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年12月30日召开第四届监事会第十一次会议，就本次开展外汇衍生品交易事项发表意见如下：

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了充分运用金融工具规避和防范汇率或利率风险，增强公司财务稳健性，具有合理性和必要性。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序合法有效。监事会同意公司在保证正常生产经营的前提下，开展交易额度不超过人民币2亿元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务。

　　（三）保荐机构意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）经核查认为：公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易，是为了规避和防范汇率波动风险，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。海通证券对该等外汇衍生品交易事项无异议。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月三十一日

　　证券代码：603668          证券简称：天马科技       公告编号：2022-110

　　福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度使用自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：金融机构发行的安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

　　● 投资金额：以不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。在上述期限及额度内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　● 履行的审议程序：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司及合并报表范围内子公司拟购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率和资金收益水平，在确保不影响公司正常经营及投资风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以增加公司投资收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）投资金额

　　公司及合并报表范围内子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司及合并报表范围内子公司的闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。委托理财资金用于投资市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品。

　　董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理委托理财相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　（五）投资期限

　　自2023年1月1日起至2023年12月31日止，在决议有效期内资金可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司在确保不影响公司正常经营及投资风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金用于购买商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，委托理财期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过上述额度。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理委托理财相关事宜并签署相关合同等法律文件。本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　1、公司及合并报表范围内子公司拟购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，但不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。

　　2、存在相关工作人员的操作和道德风险。

　　（二）拟采取风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种和信誉好、规模大、资金安全保障能力强的发行机构。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　2、在董事会审批额度内授权经营管理层负责委托理财相关事宜。财务总监组织实施，谨慎选择理财产品种类，做好投资组合，确定投资期限；财务中心负责具体操作、及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金需求的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，严格控制投资风险。

　　3、财务中心建立台账管理制度，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作，并于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

　　4、实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立。

　　5、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

　　6、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价，定期向审计委员会汇报。

　　四、投资对公司的影响

　　（一）对公司的影响

　　本次委托理财事项是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，属于日常资金管理活动，不影响公司日常经营资金的正常运转。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）会计政策核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司及合并报表范围内子公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过人民币2亿元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品进行日常资金管理，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高自有资金使用效率，增加存量资金收益，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司及合并报表范围内子公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年12月30日召开第四届监事会第十一次会议，就本次委托理财事项发表意见如下：

　　公司及合并报表范围内子公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司及合并报表范围内子公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　（三）保荐机构意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）经核查认为：公司及合并报表范围内子公司拟使用自有资金进行委托理财，是为了提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的整体发展战略。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议、决策程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。海通证券对该事项无异议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月三十一日

　　证券代码：603668                       证券简称：天马科技                公告编号：2022-105

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年12月30日以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈庆堂先生召集和主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司日常生产经营和业务发展需要，2023年度公司及并表范围内子公司与关联方之间开展各类日常关联交易金额预计为人民币2,900.00万元。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　二、审议通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意公司及合并报表范围内子公司2023年度根据实际经营需要开展总金额不超过人民币2亿元（或其他等值货币，在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务，同时授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　三、审议通过《关于2023年度开展期货套期保值业务的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意公司及合并报表范围内子公司2023年度开展保证金余额不超过人民币3亿元（有效期内可循环滚动使用）的期货套期保值业务，交易品种仅限于与生产经营相关的原材料和产品等期货品种。同时授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施期货套期保值业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度开展期货套期保值业务的公告》。

　　四、审议通过《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意公司及合并报表范围内子公司2023年度在确保不影响公司正常经营及投资风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元（有效期内可循环滚动使用）的闲置自有资金进行委托理财。同时授权公司管理层在上述额度范围内负责办理委托理财相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度使用自有资金进行委托理财的公告》。

　　五、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为2023年6月30日。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董    事   会

　　二二二年十二月三十一日