广发证券股份有限公司 关于爱丽家居科技股份有限公司 2022年度定期现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会于2020年1月6日签发的“证监许可[2020]38号”《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“爱丽家居”或“公司”）于2020年3月23日首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为人民币12.90 元，募集资金总额人民币77,400 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币70,614.67 万元。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为爱丽家居首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法规规定，担任爱丽家居首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。现将本次定期现场检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查基本情况

　　保荐机构对公司进行了现场检查，负责本项目持续督导的保荐代表人之一杨鑫参与了现场检查。在现场检查过程中，保荐机构结合爱丽家居的实际情况，查阅、收集了爱丽家居的“三会”会议资料及信息披露等材料，对爱丽家居的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查；在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　本次对于爱丽家居现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

　　（一）公司治理与内部控制

　　保荐机构现场检查人员对爱丽家居主要管理层等人员进行了访谈，查阅了公司章程、三会制度及持续督导期间的会议资料、内部控制制度的制定及执行情况、财务报告等。

　　保荐机构认为：爱丽家居董事、监事、高级管理人员能够按照法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程等规定履行相应的职责；公司的公司章程、三会议事规则以及其他公司治理的相关制度能够被有效执行；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部控制制度能够有效执行；公司2022年三会运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构现场检查人员对爱丽家居已披露的公告进行了查阅，并就已披露公告和实际情况的一致性进行了核查，就已披露事项的进展进行了解，查阅爱丽家居信息披露制度的实施情况等。

　　保荐机构认为：爱丽家居已经真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的事宜。

　　（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构现场检查人员核查了公司与控股股东及其关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形，公司三会会议资料、关联交易资料，对财务人员进行访谈。

　　保荐机构认为：公司独立性情况良好，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构现场查验人员与公司管理层沟通，查阅公司与募集资金使用相关的凭证、合同、银行对账单、三方监管协议等，核查与公司募集资金的使用、存放相关的三会记录和公告。

　　保荐机构认为：爱丽家居的募集资金均存放于募集资金专户中，并分别与保荐机构、专户开设银行签订了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的规定；公司不存在变相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实际控制及其关联方占用的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构现场检查人员现场查阅了持续督导期间有关协议和凭证材料以及公司信息披露文件，对爱丽家居主要管理人员进行了访谈。

　　保荐机构认为：持续督导期间爱丽家居不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在对外担保事项，重大对外投资履行了相应的决策程序和信息披露义务。

　　（六）经营状况

　　保荐机构现场检查人员对爱丽家居的定期报告公告进行了查阅，并就公司所处行业未来发展趋势、景气程度、上下游客户等情况与董事会秘书和财务总监进行了访谈。

　　保荐机构认为：2022年度，公司经营状况正常，公司及所在行业未发生重大不利变化。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及本交易所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，爱丽家居积极提供所需文件资料，并安排保荐机构与爱丽家居主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过本次现场检查，保荐机构认为：2022年度，公司的内部控制制度以及公司治理较为完善且被有效执行，公司“三会”运行情况良好；公司按照规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务；公司独立性良好，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定；公司重大对外投资情况履行了相应的决策程序和信息披露义务，公司不存在对外担保情况；公司经营状况正常，未发生重大不利变化。

　　保荐代表人（签字）：杨 鑫    孟晓翔

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