国泰君安证券股份有限公司 关于九号有限公司 2022年度持续督导工作现场检查报告

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”或“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司2022年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人：彭凯、沈昭

　　（三）现场检查时间：2022年12月19日至2022年12月20日

　　（四）现场检查人员：沈昭、张天择

　　（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　（六）现场检查手段：

　　1、查看公司主要生产经营场所；

　　2、访谈公司高级管理人员等相关人员；

　　3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件及信息披露文件；

　　4、查阅公司上市以来有关内控制度文件；

　　5、查阅本持续督导期间公司的重大合同；

　　6、核查本持续督导期间公司关联交易、对外担保与对外投资情况；

　　7、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制

　　核查情况：保荐机构查阅了公司最新的公司章程、公司股东大会及董事会议事规则、会议材料及信息披露管理制度、募集资金管理等相关制度，并与公司相关高级管理人员进行访谈沟通。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行；公司董事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司各项内部控制制度能够被有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：保荐机构获取了公司上市以来对外公开披露文件，并对公告及备查文件等相应文件进行了核查，重点对其中涉及三会文件、重大合同、关联交易等情况进行查询和了解。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司制订了完善的信息披露制度，切实履行了必要的信息披露义务，其信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：保荐机构查看了公司主要经营场所，保荐机构查阅了公司内部控制的相关制度文件、上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易及资金往来等相关资料，并与公司相关人员进行访谈沟通。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　核查情况：保荐机构取得了募集资金专户的资金使用明细、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金使用的决策程序及对外披露文件，就相关情况对相关高级管理人员进行访谈，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害存托凭证持有人利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　核查情况：保荐机构查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件、三会文件、交易协议等相关资料，并就相关情况与公司高级管理人员进行访谈沟通。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　核查情况：保荐机构现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司财务报表等财务资料，对公司相关高级管理人员进行访谈，了解公司经营业绩与业务开展情况，并通过公开信息了解近期行业与市场变化情况及同行业上市公司的经营情况。

　　核查意见：公司上市以来经营模式未发生重大变化，主营业务市场前景及行业经营环境等未发生重大不利变化，公司业务正常运转，经营状况良好。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　1、保荐机构提请公司继续严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

　　2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　公司在本次现场检查过程中给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供了必要的支持。

　　六、现场检查结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，九号公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司信息披露内容真实、准确、完整；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公司有效执行了募集资金管理相关规定，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；公司不存在违规关联交易、违规对外担保或违规重大对外投资情况；公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化。