深圳英飞拓科技股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002528        证券简称：英飞拓        公告编号：2022-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2022年12月28日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2022年12月29日（星期四）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议通过审议表决形成如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让新普互联51%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。

　　《英飞拓：关于挂牌转让新普互联51%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的公告》（公告编号：2022-090）详见2022年12月31日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及2022年12月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见2022年12月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002528        证券简称：英飞拓         公告编号：2022-089

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第五届监事会第二十六次会议通知于2022年12月28日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2022年12月29日（星期四）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让新普互联51%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。

　　《英飞拓：关于挂牌转让新普互联51%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的公告》（公告编号：2022-090）详见2022年12月31日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及2022年12月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002528          证券简称：英飞拓         公告编号：2022-090

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　关于挂牌转让新普互联51%股权暨对其

　　进行附条件生效的债转股增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开挂牌转让所持有的全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）51%的股权。

　　2.挂牌交易底价：公司持有新普互联100%股权挂牌底价定为64,000万元，出售新普互联51%股权挂牌底价定为32,640万元。

　　3.公司拟以债转股方式对新普互联增资53,700万元，债转股增资事项需经交易双方审核通过新普互联51%股权事项后方可实施。

　　4.本次交易尚需履行公开挂牌程序，尚未确定交易对方，无法确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形。

　　5.本次交易预计将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6.本次公开挂牌转让能否成功摘牌存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟出售所持有的全资子公司新普互联51%的股权。本次股权出售事项完成后，公司将继续持有新普互联49%的股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权出售事项将采取公开挂牌方式。以2021年12月31日为评估基准日，公司持有的新普互联100%股权的股东全部权益评估价值为69,787.79万元（考虑债转股增资完成后）。以此评估价值为底价，结合期间损益由交易双方共同承担，公司持有新普互联100%股权挂牌底价定为64,000万元，出售新普互联51%股权挂牌底价定为32,640万元。

　　为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联51%股权交易执行，公司拟以债转股方式对新普互联增资53,700万元，债转股增资事项需经交易双方审核通过新普互联51%股权事项后方可实施。

　　公司于2022年12月29日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让新普互联51%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　根据初步测算，本次交易预计将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚未确定交易对方，无法确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形。待相关事项确定后，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司本次拟出售股权将在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开挂牌转让，交易对方尚未确定，以经公开挂牌程序确定的受让方为准。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）新普互联基本情况

　　名称：新普互联（北京）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110105669920976P

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼1层F1-14

　　法定代表人：饶轩志

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2007年12月3日

　　经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；批发日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司持有新普互联100%股权。

　　新普互联不属于失信被执行人。

　　（二）新普互联（合并层面）最近一年一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：新普互联2021年度的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《新普互联（北京）科技有限公司清产核资专项审计报告》（鹏盛B专审字[2022]6号）。以上数据均为模拟债转股增资后的数据。

　　（三）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将继续持有新普互联49%股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。

　　为支持新普互联业务发展，目前公司为新普互联及其子公司提供了授信额度、借款、担保。除拟以债转股方式对新普互联增资的53,700万元外，公司将在本次股权转让前要求受让方向新普互联提供借款资金或担保，偿还新普互联及其子公司所涉及的与公司相关的债务，解除公司的连带债务责任。

　　公司不存在委托新普互联理财的情况。

　　（五）估值情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让新普互联（北京）科技有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6405号），采用资产基础法评估，考虑评估基准日（2021年12月31日）后公司以债转股方式对新普互联进行增资，在评估基准日新普互联的股权价值评估结果为69,787.79万元。

　　（六）交易标的定价及公平合理性分析

　　本次交易以资产评估机构及专业审计机构出具的评估报告及清产核资专项审计报告为定价参考依据，综合考虑公司承担部分自评估基准日2021年12月31日至交割日新普互联的损益，在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开竞价决定最终交易价格，定价公允合理。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次股权出售事项采取公开挂牌方式，受让方和最终交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。

　　五、出售资产的其他安排

　　本次股权出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，股权转让收入资金将用于公司经营和发展。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权出售事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，符合公司的长远发展战略。本次筹划出售标的资产对公司未来利润影响不大，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本事项尚处于筹划阶段，预计对公司2022年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。

　　七、风险提示

　　本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待交易对手方及最终交易价格的相关信息确定后，公司将根据有关规定履行相应的审批程序，并及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.公司第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2. 独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3.公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　4.清产核资专项审计报告（鹏盛B专审字[2022]6号）；

　　5.资产评估报告（中企华评报字(2022)第6405号）。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日