成都康弘药业集团股份有限公司 关于公司部分业务内部整合的公告

　　证券代码：002773          证券简称：康弘药业　　　　    公告编号：2022-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次对公司部分业务内部整合事项，符合公司整体发展规划，旨在优化公司基因治疗业务和生物合成业务板块的运行架构和资源配置，提高公司相关业务板块的管理效率，助力提升公司整体运营效率和质量。

　　2、本次事项是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　?一、交易概述

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为优化基因治疗业务和生物合成业务板块的运行架构和资源配置，更好地提高公司相关业务板块的管理效率，拟将公司及子公司成都康弘生物科技有限公司（下称“康弘生物”）、四川弘远药业有限公司（下称“四川弘远”）与基因治疗和生物合成业务相关的资产、业务进行整合，即将公司和康弘生物中与基因治疗业务相关的无形资产转让予公司子公司成都弘基生物科技有限公司（下称“弘基生物”），相关业务整合至弘基生物；将公司和四川弘远中与生物合成业务相关的无形资产转让予公司子公司四川弘合生物科技有限公司（下称“弘合生物”），相关业务整合至弘合生物（下称“本次交易”）。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2022年12月29日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于对公司部分业务内部整合的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　(一) 弘基生物

　　企业名称：成都弘基生物科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：四川省成都市金牛区蜀西路108号2栋6层

　　主要办公地点：四川省成都市金牛区蜀西路108号2栋6层

　　法定代表人：柯潇

　　注册资本：16,000万元

　　统一社会信用代码：91510100MA6AEJXY3U

　　主营业务：许可项目：药品批发；药品进出口；药品生产；技术进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）;一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：公司持股80%，成都康济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股11%，成都康因企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.5%，成都康至科技咨询合伙企业（有限合伙）持股3.5%。

　　弘基生物为公司控股子公司，不属于失信被执行人。

　　(二) 弘合生物

　　企业名称：四川弘合生物科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：四川省南充市嘉陵区河西镇精化东路66号

　　主要办公地点：四川省成都市金牛区蜀西路108号2栋9层

　　法定代表人：柯潇

　　注册资本：14,000万元

　　统一社会信用代码：91511300MAACN5DG9R

　　主营业务：许可项目：药品批发；药品进出口；药品生产；技术进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）;一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：公司持股80%，成都弘成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）11%，成都弘升科技咨询合伙企业（有限合伙）持股5.5%，成都弘合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股3.5%。

　　弘合生物为公司控股子公司，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 转让资产

　　?本次内部整合拟转让的资产是指截至2022年4月30日公司及康弘生物拥有的涉及基因治疗方面的研发技术以及截至2022年5月31日公司及四川弘远拥有的涉及生物合成方面的研发技术。按不同研发项目区分，拟转让技术的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：账面价值以截至2022年4月30日账面净值计算。

　　注：账面价值以截至2022年5月31日账面净值计算。

　　交易标的权属清晰，不存在抵押、担保情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(二) 资产评估及定价情况

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（下称“评估机构”）对转让资产进行评估。

　　评估机构于2022年12月23日出具了《成都康弘药业集团股份有限公司拟转让与基因相关研发技术涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕217号）和《成都康弘生物科技有限公司拟转让与基因相关研发技术涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕220号），均采用成本法进行评估，评估基准日为2022年4月30日，公司拟转让给弘基生物的研发技术评估值为6,101.91万元，康弘生物拟转让给弘基生物的研发技术评估值为4,422.51万元。

　　评估机构于2022年12月23日出具了《成都康弘药业集团股份有限公司拟转让与生物合成相关研发技术涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕218号）和《四川弘远药业有限公司拟转让与生物合成相关研发技术涉及的无形资产价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕219号），均采用成本法进行评估，评估基准日为2022年5月31日，公司拟转让给弘合生物的研发技术评估值为5,259.14万元，四川弘远拟转让弘合生物的研发技术评估值为138.65万元。

　　本次转让资产价格以评估机构出具的评估报告的评估值为定价依据，据此，公司将相关研发技术转让予弘基生物的交易价格确定为6,101.91万元；公司将相关研发技术转让予弘合生物的交易价格确定为5,259.14万元；康弘生物将相关研发技术转让予弘基生物的交易价格确定为4,422.51万元；四川弘远将相关研发技术转让于弘合生物的交易价格确定为138.65万元。

　　公司、康弘生物和四川弘远截至评估基准日后发生的与基因治疗业务和生物合成业务相关的费用，将由弘基生物或弘合生物按账面价值向相关公司进行补偿。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与弘基生物、康弘生物与弘基生物、公司与弘合生物、四川弘远与弘合生物分别签署技术转让协议，技术转让协议包括以下主要内容：

　　(一) 成交金额：参考四川天健华衡资产评估有限公司出具的上述评估报告，并经相关方协商，上述与基因治疗业务和生物合成业务相关的研发技术之转让价格具体为：公司将基因治疗相关的研发技术转让予弘基生物的交易价格为6,101.91万元；公司将生物合成相关的研发技术转让予弘合生物的交易价格为5,259.14万元；康弘生物将基因治疗相关的研发技术转让予弘基生物的交易价格为4,422.51万元；四川弘远将生物合成相关的研发技术转让于弘合生物的交易价格为138.65万元。

　　(二) 支付方式：本次技术转让均以现金作为支付方式。经相关方协商，就基因治疗相关的研发技术转让，弘基生物将于相关转让协议生效之日支付转让总价的80%作为首期款；于2023年3月31日前支付剩余转让价款；就生物合成相关的研发技术转让，弘合生物将于相关转让协议生效之日一次性支付全部转让价款。

　　(三) 相关转让协议自各签约方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　(四) 交易双方应于2022年12月31日前完成相关技术数据、方案、报告、图纸、申请及其他资料的移交，及完成相关技术的审查和验收。双方同意于相关技术验收通过之日为交割日。

　　(五) 于评估基准日至交割日期间，公司、康弘生物和四川弘远发生的与基因治疗业务和生物合成业务相关的费用，将由弘基生物或弘合生物按账面价值向相关公司进行补偿。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次内部业务整合中涉及基因治疗和生物合成业务中正在执行的合同、协议，将一并转移至弘基生物或弘合生物。相关转移若涉及第三方同意、批准的，转让方（即公司和/或康弘生物、四川弘远）将与受让方（即弘基生物和/或弘合生物）共同与第三方协商取得第三方的同意和批准。公司、康弘生物和四川弘远签订的相关协议、合同等也将办理履约主体变更手续，相应的权利义务随之转移。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　本次业务整合系公司内部业务和资产的调整，有利于充分整合公司资源，促进公司基因治疗和生物合成业务更好的发展，提升公司经营效益。本次内部业务整合完成后，将有利于增强企业活力和竞争力。

　　本次业务整合的实施进度具有不确定性。在业务整合过程中可能存在一定的手续办理和政府审批/备案等方面的风险，公司将严格按照相关规定履行审批程序，采取积极的经营策略，防范和应对各类风险。

　　本次交易在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将积极推进相关业务整合程序，并及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002773     证券简称：康弘药业    公告编号：2022-096

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都康弘药业集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2022年12月29日在公司会议室召开。会议通知于2022年12月24日以电子邮件的方式送达给全体监事。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，3名监事均以现场投票方式对议案进行表决。会议由监事会主席龚文贤主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以现场投票方式通过了如下决议：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司部分业务内部整合的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：本次交易系公司内部业务的整合，有利于优化相关基因治疗和生物合成业务板块的资源配置和治理模式，提高整体经营管理效率，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。因此，同意公司和成都康弘生物科技有限公司、四川弘远药业有限公司将与基因治疗和生物合成业务相关的资产和业务分别整合至成都弘基生物科技有限公司和四川弘合生物科技有限公司。

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于公司部分业务内部整合的公告》。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司监事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：002773         证券简称：康弘药业        公告编号：2022-095

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2022年12月29日在公司会议室召开。会议通知已于2022年12月24日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事八名，实到董事八名，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

　　会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分业务内部整合的议案》。

　　公司为优化基因治疗业务和生物合成业务板块的运行架构和资源配置，更好地提高公司相关业务板块的管理效率，拟将公司及子公司成都康弘生物科技有限公司（下称“康弘生物”）、四川弘远药业有限公司（下称“四川弘远”）中与基因治疗和生物合成业务相关的资产、业务进行整合，即将公司和康弘生物中与基因治疗业务相关的无形资产转让予公司子公司成都弘基生物科技有限公司（下称“弘基生物”），相关业务整合至弘基生物；将公司和四川弘远中与生物合成业务相关的无形资产转让予公司子公司四川弘合生物科技有限公司（下称“弘合生物”），相关业务整合至弘合生物。

　　授权公司总裁签署本次业务整合相关的协议等文件、决定及安排具体实施工作及处理本次业务整合中其他相关事项。

　　具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分业务内部整合的公告》。

　　独立董事独立意见于2022年12月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关议案的独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第七届董事会第十八次会议，认真审核了全部议案。我们对第七届董事会第十八次会议审议的相关议案发表如下意见：

　　关于公司部分业务内部整合的独立意见

　　经核查，我们认为：公司此次基因治疗和生物合成业务整合符合公司的整体战略和长期发展需求，有利于优化资源配置，促进相关业务更好的发展。本次公司内部业务整合不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司实施此次内部业务整合。

　　独立董事：张 强   屈三才   张 宇

　　2022年12月29日