金科地产集团股份有限公司关于公司股东收到中国证监会重庆监管局警示函的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2022-190号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到股东广东弘敏企业管理咨询有限公司（以下简称“广东弘敏”）通知，知悉其收到中国证监会重庆监管局下达的行政监管措施决定书《关于对广东弘敏企业管理咨询有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》(〔2022〕39号)（以下简称“《警示函》”），现将相关内容公告如下：

　　一、《警示函》主要内容

　　“广东弘敏企业管理咨询有限公司：

　　经查，2022年1月6日，你公司（统一社会信用代码91440232MA543UB75G）、红星家具集团有限公司（以下简称红星家具）作为金科地产集团股份有限公司（以下简称金科股份）股东，与黄红云、重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称金科控股）签订《一致行动协议》。2022年2月9日，金科股份披露的《详式权益报告书》显示，你公司、红星家具与黄红云、金科控股签订的前述《一致行动协议》于2022年2月8日正式生效，构成对金科股份的收购行为，你公司成为金科股份实际控制人黄红云的一致行动人。2022年5月19日至6月10日，你公司通过大宗交易及集中竞价交易方式合计减持金科股份股票109,553,132股，占金科股份总股本的2.05%，减持行为发生时间处于收购完成后18个月内。

　　你公司上述行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号，以下简称《收购管理办法》)第七十四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号，以下简称《减持规定》)第三条的规定。根据《收购管理办法》第七十五条和《减持规定》第十四条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　你公司及相关责任人应充分汲取教训，加强证券法律法规学习，严格规范上市公司股票减持行为，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、其他说明

　　据公司股东广东弘敏表示，其将以此为鉴、汲取教训，切实加强对《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性文件的学习，强化合规意识，严格规范上市公司股票减持行为。

　　公司将加强与重要股东的沟通，敦促相关股东加强对相关法律法规和规范性文件的学习，督促其严格遵守相关规定，积极履行信息披露义务。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事

　　二○二二年十二月三十日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2022-191号

　　金科地产集团股份有限公司关于对公司

　　及控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次公司、控股子公司对公司及全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

　　一、 担保概述

　　1、公司控股子公司永州润泽房地产开发有限公司接受建设银行永州芝城支行提供的15,500万元贷款，期限2年。永州润泽以自有项目土地使用权提供抵押担保。公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）为其提供连带责任保证担保。

　　2、公司控股子公司常州常骏房地产开发有限公司（以下简称“常州常骏”）接受江苏通银实业集团有限公司提供的借款14,600万元，本次延长还款期限10个月。公司控股子公司无锡金科嘉润房地产开发有限公司（以下简称“金科嘉润”）以其持有的常州常骏55%的股权提供质押担保，并按其55%的持股比例提供连带责任保证担保，公司控股子公司无锡恒远地产有限公司（以下简称“无锡恒远”）以其持有的宿迁市通金弘置业有限公司的股权提供质押担保。

　　3、公司控股子公司重庆金科与民生银行重庆分行签订贷款合同，接受民生银行提供的贷款28,800万元，用于归还存量债务，期限1年。公司、重庆御临建筑工程有限公司作为共同还款人,公司以其持有的股票提供质押担保，公司控股子公司重庆市金科实业集团华南房地产开发有限公司（以下简称“金科华南”）、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司（以下简称“佳乐九龙”）、重庆市金科星聚置业有限公司（以下简称“金科星聚”）、重庆市金科实业集团科润房地产开发有限公司（以下简称“金科科润”）、重庆市金科和煦房地产开发有限公司（以下简称“金科和煦”）、重庆市元方房地产开发有限公司（以下简称“重庆元方”）、重庆金科竹宸置业有限公司（以下简称“金科竹宸”）、重庆市璧山区金科众玺置业有限公司（以下简称“金科众玺”）、重庆金科汇茂房地产开发有限公司（以下简称“金科汇茂”）、重庆合川区金科合竣置业有限公司（以下简称“金科合竣”）、重庆市金科骏凯房地产开发有限公司（以下简称“金科骏凯”）、重庆汉熙界商业管理有限公司（以下简称“重庆汉熙界”）以其合法持有的不动产为该笔债务提供抵押担保。

　　4、公司接受天津自贸试验区凯瑞鑫商业管理有限公司提供的借款,借款余额21,367万元，期限5个月，公司控股子公司重庆金客多房地产经纪有限公司（以下简称“重庆金客多”）以其持有的上海金科文化旅游发展集团有限公司100%股权为其提供质押担保。

　　公司2022年1月12日召开公司第十一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。上述为控股子公司提供担保事项在股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表1。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：永州润泽房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年5月13日

　　注册地址：湖南省永州市零陵区芝山北路金科桃李郡小区

　　法定代表人：李杰

　　注册资本：5,050.5051万元

　　主营业务：房地产开发、销售等。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为159,911.13万元，负债总额为159,212.45万元，净资产为698.68万元，2021年实现营业收入33,553.63万元，利润总额-1,009.93万元，净利润-773.36万元。

　　截至2022年9月末，该子公司资产总额为121,978.58万元，负债总额为123,851.81万元，净资产为-1,873.23万元，2022年1-9月实现营业收入47,997.35万元，利润总额-3,502.86万元，净利润-2,571.91万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：常州常骏房地产开发有限公司

　　成立日期：2021年2月5日

　　注册地址：常州市武进区前黄镇府东路

　　法定代表人：潘阿明

　　注册资本：52,200万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其55%的股权，盐城市俊逸项目管理有限公司持有其45%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　截至2021年末，该子公司资产总额为115,699.06万元，负债总额为64,606.72万元，净资产为51,092.34万元，2021年实现营业收入0.03万元，利润总额-1,475.96万元，净利润-1,107.66万元。

　　截至2022年9月末，该子公司资产总额为131,999.96万元，负债总额为81,894.66万元，净资产为50,105.30万元，2022年1-9月实现营业收入4.99万元，利润总额-1,328.09万元，净利润-987.04万元。

　　该子公司尚未办理房地产项目交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。3、公司名称：重庆金科房地产开发有限公司

　　成立日期：1997年11月6日

　　注册地址：重庆市渝北区人和镇双宁路161-197-2号

　　法定代表人：肖飞

　　注册资本：808,080.8081万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为32,537,649.56万元，负债总额为26,744,829.76万元，净资产为5,792,819.80万元，2021年实现营业收入8,962,801.70万元，利润总额562,952.24万元，净利润459,664.29万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：金科地产集团股份有限公司

　　成立日期：1994年3月29日

　　注册地址：重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)

　　法定代表人：周达

　　注册资本：533,971.58万元

　　主营业务：房地产开发等

　　截至2021年末，公司资产总额为37,136,186.09万元，负债总额为29,362,960.16万元，归属于母公司净资产为3,891,762.87万元，2021年实现营业收入11,230,967.11万元，利润总额857,859.23万元，归属于母公司净利润360,056.93万元。

　　截至2022年9月末，公司资产总额为32,749,051.04万元，负债总额为26,027,878.38万元，归属于母公司净资产为3,446,742.00万元，2022年1-9月实现营业收入4,341,459.98万元，利润总额-522,750.26万元，归属于母公司净利润-428,342.82万元。

　　公司非失信被执行人。

　　三、相关协议主要内容

　　（一）重庆金科为永州润泽等控股子公司提供担保

　　1、担保金额：15,500万元；

　　2、主债务履行期限：2年；

　　3、担保方式：重庆金科提供连带责任保证担保；

　　4、保证期间：主债务履行完毕之日起三年。

　　（二）公司控股子公司为常州常骏提供担保

　　1、担保金额：8,030万元；

　　2、主债务履行期限：10个月；

　　3、担保方式Ⅰ：金科嘉润、无锡恒远提供股权质押担保；

　　4、担保方式Ⅱ：金科嘉润提供连带责任保证担保；

　　5、保证期间：主债务履行完毕之日起三年。

　　（三）公司及控股子公司为重庆金科提供担保

　　1、担保金额：28,800万元；

　　2、主债务履行期限：1年；

　　3、担保方式Ⅰ：公司提供股票质押担保；

　　4、担保方式Ⅱ：金科华南、佳乐九龙、金科星聚、金科科润、金科和煦、重庆元方、金科竹宸、金科众玺、金科汇茂、金科合竣、金科骏凯提供抵押担保。

　　（四）重庆金客多为公司提供担保

　　1、担保金额：21,367万元；

　　2、主债务履行期限：5个月；

　　3、担保方式：重庆金客多提供股权质押担保。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项为控股子公司对公司融资或融资展期需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营；不存在与中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　本次公司控股子公司对公司及全资子公司融资期限调整提供全额担保，对控股子公司融资期限调整按照股权比例提供担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于补充流动资金和生产经营；公司提供担保时，被担保人偿债能力良好；但受行业调控及市场环境影响，公司部分控股子公司可能存在短期经营能力欠佳的情况，公司将采取积极措施，加速项目去化，提高回款质量，盘活项目现金流，确保不发生公司实际承担担保责任的情形；本次担保不会对公司及子公司生产经营产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截至2022年11月末，本公司对参股公司提供的担保余额为117.23亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为536.24亿元，合计担保余额为653.47亿元，占本公司最近一期经审计净资产的167.91%，占总资产的17.60%。公司及控股子公司逾期担保情况参见公司于 2022年12月17日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司债务情况的公告》（公告编号：2022-184号）。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　3、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二二年十二月三十日

　　附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　附表2：2022年第二次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

　　500亿担保额度使用及余额情况表

　　单位：万元