浙江世纪华通集团股份有限公司 关于数据中心进展及风险提示的公告

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通         公告编号：2022-096

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日公告了数据中心的进展及风险提示，详见《关于数据中心业务进展及风险提示公告》（公告编号：2022-087）。截至本公告披露日，公司就“腾讯长三角人工智能先进计算中心及其生态产业园区”（以下简称“上海数据中心项目”或“项目”）的相关情况披露如下：

　　上海数据中心项目具有客户资源和稳定的可预期的经营性现金流，项目整体稳步推进中。基于长三角良好的地理位置、客户订单和能耗指标的稀缺性，项目具备成长潜力。公司正积极促使关键客户加快落实订单。

　　因受到疫情影响，上海数据中心项目机柜的建设和交付进度出现了一定程度的滞后，故截至本公告披露日，上海数据中心项目未能完成与普洛斯方（普洛斯投资（上海）有限公司和/或其关联方合称为“普洛斯方”）于 GLP THOR FUND I, L.P.（以下简称“平台基金”）合伙协议中所约定的的业务指标。

　　基于平台基金合伙协议，普洛斯方在2023年1月1日至2023年12月 31 日期间有权要求平台基金处置上海数据中心项目并进行分配。在该等情形下，普洛斯方享有较公司优先获得分配收回本金及约定收益的权利。上述权利属于普洛斯方及平台基金之投资退出权利，普洛斯方及平台基金是否行使上述权利、平台基金是否处置上海数据中心项目股权存在不确定性。目前公司正与普洛斯方进行积极磋商。平台基金系由公司与普洛斯方于境外共同设立，公司作为有限合伙人持有平台基金49.90%份额，普洛斯方作为有限合伙人和管理合伙人持有平台基金50.10%份额。该基金在中国境内设立主体持有上海珑睿信息科技有限公司（以下简称“珑睿信息”）和上海普珑信息科技有限公司（以下简称“普珑信息”）100%股权。

　　若平台基金后续决定处置上海数据中心项目的股权，且处置完毕并根据平台基金合伙协议分配后公司可获得的分配金额低于公司持有平台基金权益的账面值，则公司存在相应资产减值的风险。同时，如处置过程中相关交易主体未对金融负债作出约定，平台基金处置上海数据中心项目的股权可能导致相关借款金融机构提前收回贷款，进而可能触发公司就为普珑信息和珑睿信息的合计本金为21.9489亿元的金融负债所承担的连带担保责任；公司承担担保责任后，公司将对普珑信息和珑睿信息形成相应债权。

　　根据招商银行股份有限公司上海分行及交通银行股份有限公司上海黄浦支行（以下合称“并购银团”）和普珑信息于2021年7月签署的《人民币肆拾亿元并购银团贷款合同》（以下简称《并购银团贷款合同》）和在签署中的《补充协议》的约定，普珑信息被要求强制提前还款的触发情形包括但不限于：关键客户合同终止或重大不利变化；未能履行约定的关于关键客户的义务；普洛斯方、公司或其他方未能按照约定时间，就截止于22年底、23年6月底和23年底三期约定的业务指标的实现情况追加相应的保证金质押(若需)；截止于24年底交付机柜数量累积值的考核指标要求、就关键客户的计费周期承诺及在约定时间内获得约定数量的能耗指标批文及电力合同;未经债权人同意，发生实际控制权的变更等其他常规性要求。若考核指标未能完成及其他强制提前还款条款被触发，则并购银团有权要求普珑信息提前归还贷款；公司对其中49.9%的债务承担连带担保责任。

　　截至本公告披露日，除交通银行股份有限公司上海黄浦支行（以下简称“交通银行”）外，其他各方（包括银团牵头行招商银行股份有限公司上海分行在内）均已完成了就《补充协议》的签署，交通银行正在积极推进签署事宜。若补充协议完成签署，则现阶段未发现普珑信息存在触发强制提前还款的情形；若后续普珑信息未能在2024年12月31日前完成约定的考核指标要求或未能于2024年12月31日获得不少于约定数量的能耗批文及电力合同，亦或在贷款期限内触发了强制提前还款情形，则并购银团有权要求提前收回本金为40亿元的贷款，即有可能触发公司就其中49.9%的债务（即对应本金为199,600万元的债务）承担连带担保责任的风险。

　　若《补充协议》最终未能完成签署，则根据《并购银团贷款合同》中约定的强制提前还款的要求，普珑信息被要求强制提前还款的情形现已经触发，并购银团已具备提前要求普珑信息归还贷款的权利。若并购银团提出要求，则公司有可能面临就其中49.9%的债务（即对应本金为199,600万元的债务）承担连带担保责任的风险；公司就上海数据中心项目亦存在资产减值的风险。因上海数据中心项目在稳步推进，具有发展潜力，且《补充协议》按照计划将于近日完成签署，并购银团要求提前归还贷款的可能性较低。

　　根据招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）和珑睿信息于2022年5月签署的《融资租赁合同》中的约定，珑睿信息的违约条款包括但不限于：关键客户合同终止或重大不利变化；22至23年每年通电计费机柜数量累积值的考核指标要求；列于每年相关部门发布的能耗指标名单内（据与招银金租的书面沟通：22年因相关部门未发放能耗指标，不视为违约）；其他常规性要求。

　　若触发了上述任一违约条款，则招银金租有权要求珑睿信息提前归还本金为39,858万元的债务；公司对其中49.9%的债务承担连带担保责任。根据《融资租赁合同》的约定，珑睿信息未能完成2022年度考核指标，因此自2023年起招银金租具备提前要求珑睿信息归还贷款的权利。若招银金租提出提前还款的要求，则公司有可能面临就其中49.9%的债务（即对应本金为19,889.14万元的债务）承担连带担保责任的风险；公司就上海数据中心项目亦存在资产减值的风险。

　　因上海数据中心项目具有客户资源和稳定的可预期的经营性现金流，且地理位置优越，具备发展潜力，项目整体稳步推进中，招银金租要求提前归还贷款的可能性较低。招银金租已通过书面沟通同意就《融资租赁合同》项下的2022年度考核指标进行复议，公司正在协调各方积极与招银金租并推进关于修订2022年度考核指标的《融资租赁合同》补充协议的签署工作，尽最大努力降低珑睿信息存在的被要求提前归还贷款的风险。若相应的补充协议完成签署，则将消除现有的提前还款风险。

　　截至目前，经过与相关方沟通，普洛斯方和各银行金融机构均未提及计划行使相应的权利，前述风险均为提示性风险。若后续普洛斯方或各银行金融机构拟行使相关权利，公司会与普洛斯方及相关金融机构积极磋商，商谈可行方案，争取积极调动各自的资源优势，共同努力实现项目投资收益的最大化。同时公司和上海数据中心项目正在积极努力促进关键客户推进订单落实进度，以增强和提升上海数据中心项目的长期经营能力。

　　公司将密切关注、高度重视上述事项，若有相关进展，将严格按照相关法律法规的要求履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　备查文件：

　　1、《人民币肆拾亿元并购银团贷款合同》；

　　2、《人民币肆拾亿元并购银团贷款合同之补充协议》；

　　3、《招商银行股份有限公司上海分行保证金质押合同》；

　　4、《融资租赁合同》。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月三十一日

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通        公告编号：2022-097

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情况。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。截至股权登记日，公司回购股份专用证券账户内存有1,280,000股股票，故本次股东大会表决权总股数为7,451,276,968股。

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2022年12月30日（星期五）下午14:30；

　　网络投票时间：2022年12月30日上午9:15至2022年12月30日下午3:00

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月30日上午9:15至12月30日下午3:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：上海市浦东新区海趣路58号1号楼11楼会议室

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票结合网络投票的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长王佶先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共56人，代表股份总数1,028,075,975股，占公司有表决权总股本的13.7973%。其中：出席现场会议的股东（股东代理人）5名，代表股份总数920,963,073股，占公司有表决权总股本的12.3598%。通过网络投票的股东51名，代表股份总数107,112,902股，占公司有表决权总股本的1.4375%。

　　中小股东出席的情况：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）53人，代表股份总数187,337,982股，占公司有表决权总股本的2.5142%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份80,225,080股，占公司有表决权总股本的1.0767%。通过网络投票的股东51人，代表股份107,112,902股，占公司有表决权总股本的1.4375%。

　　公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议， 浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

　　三、议案审议情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意1,011,864,623股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.4231%；反对16,201,352股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.5759%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0010%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意171,126,630股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.3465%；反对16,201,352股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.6482%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0053%。

　　四、律师见证情况

　　律师事务所名称：浙江天册律师事务所

　　律师：费俊杰、沈鹏

　　结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2022年第六次临时股东大会决议；

　　2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月三十日