宁夏东方钽业股份有限公司 八届二十四次董事会会议决议公告

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-069号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司八届二十四次董事会会议通知于2022年12月20日以电子邮件、短信等形式向各位董监高发出。会议于2022年12月30日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，现场在宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长姜滨先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（王战宏董事为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》。

　　2、审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　为贯彻落实公司2022年限制性股票激励计划，明确2022年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，同意公司制定的《公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。（王战宏董事为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年限制性股票激励计划管理办法》。

　　3、审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（王战宏董事为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8）授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；

　　9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他文件；

　　11）授权董事会剔除、更换或增加激励计划涉及的对标企业样本；

　　12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　本议案需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（王战宏董事为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决）

　　5、审议通过了《关于公司与控股股东签署〈土地使用权租赁合同之补充合同（二）〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

　　具体内容详见2022年12月31日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公司2022-070号公告。

　　三、备查文件

　　1、八届二十四次董事会会议决议公告；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2022-070号

　　宁夏东方钽业股份有限公司关于公司

　　与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>

　　之补充合同（二）》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、根据公司的生产经营需求，中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）对公司使用中色东方权属的土地进行了整体测绘及梳理，公司拟与中色东方签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同（二）》（以下简称“《补充合同》”），就双方于2022年3月的签署《土地使用权租赁合同》（以下简称“原合同”）、2022年11月的签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同》所涉租赁相关事项进行补充约定。

　　2、公司参照《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）对标的资产的评估结果并经双方协商，2022年、2023年、2024年年租金分别为：355.42万元、363.24万元、371.19万元。

　　3、2022年12月30日，公司第八届二十四次董事会审议通过了《关于公司与控股股东签署<《土地使用权租赁合同》之补充合同（二）>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案无需提交股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联对方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　统一信用代码：91640000750811320W

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　法定代表人：李春光

　　注册资本：人民币贰拾叁亿元整

　　经营性质：有限责任公司

　　经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

　　（二）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍合金部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。

　　中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。

　　（三）2021年末母公司财务数据（经审计）

　　资产总额230,095.45万元，净资产-59,363.90万元，营业总收入54,826.68万元，净利润-912.53万元。

　　（四）与本公司的关联关系

　　中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东和关联法人。

　　（五）关联方是否为失信被执行人

　　经查询，关联方不是失信被执行人。

　　（六）履约能力分析

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）拟租赁的土地使用权和厂房的情况

　　根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况和公司的日常经营需求，公司承租中色东方土地使用权和厂房的宗地及面积调整如下：

　　中色（宁夏）东方集团有限公司申报土地使用权和厂房一览表

　　中色东方本次申报的30宗土地使用权在评估基准日时已取得国有土地使用证，证载权利人均为中色东方，座落在青山北路西，建设西街北，证载用地类型为划拨、出让或授权经营（其中石国用（2009）第0204号（划拨部分）、石国用（2009）第0205号两宗土地证载授权经营，实际为作价出资，视同出让地进行评估），土地用途为工业或城镇住宅用地，30宗土地使用权总面积为257,667.37平方米，大部分为所在国有土地使用证证载面积的局部。

　　本次评估申报的4栋房地产在评估基准日时未取得房屋所有权证，建筑总面积4,948.88平方米，上述厂房占用宗地石国用（2008）第5013号和宁（2019）石嘴山市不动产权第D0000018号的局部，宗地证载权利人分别为中色东方和宁夏中色金航钛业有限公司，座落在青山路西，建设街北，地类为工业用地，使用权类型分别为划拨和出让，出让宗地终止日期2050年11月9日。

　　（二） 拟租赁的土地使用权和厂房的评估结论

　　具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对公司此次拟租赁的土地使用权和厂房进行了评估，并出具了《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）。评估土地使用权租金采用年金资本化法进行评估，厂房租金采用市场法评估出房地产租金再扣除土地使用权租金。

　　在评估基准日评估结论为，中色东方拟出租的土地使用权及厂房的出租评估值详见下表 (年租金精确至佰位)。

　　地使用权租金和厂房租金评估明细表

　　评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年9月30日起，至2023年9月29日止。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司参照《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）对标的资产的评估结果并经双方协商，确定2022年、2023年、2024年年租金分别为：355.42万元、363.24万元、371.19万元。

　　五、《<土地使用权租赁合同>之补充合同（二）》的主要内容

　　甲方：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　乙方：宁夏东方钽业股份有限公司

　　（一）租赁资产

　　有关租赁资产的主要内容参见“关联交易标的基本情况”。

　　（二）租金及支付

　　根据中通诚资产评估有限公司于2022年11月22日出具的“中通评报字[2022]11301号”《资产评估报告》（评估基准日：2022年9月30日），并经甲、乙双方协商一致，标的资产租金按如下标准执行：

　　上述租金已包含应由出租方申报缴纳的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金和印花税等，但不包含应由承租方申报缴纳的土地使用税。

　　乙方应按照当年的租金总额，按季度平均计算，于每季度末以银行转账的方式向甲方支付租金。

　　甲、乙双方一致确认，截至本合同签署之日，承租方已根据原合同约定向出租方支付2022年前三季度租金合计2,795,100元。根据补充合同（一）约定，承租方应在本合同签署并生效后的首个租金支付日对按本合同确定的租金标准对原合同已支付的租金进行“多退少补”。综上，甲、乙双方一致同意，承租方应在2022年第四季度末向出租方支付2022年度剩余租金759,100元（即本合同确定的2022年度租金3,554,200元-2022年前三季度已支付租金2,795,100元），前述2022年度剩余租金支付完成后，承租方即完成2022年度租金支付，2023年度及2024年度租金按本合同约定执行。

　　根据补充合同（一）约定，乙方应依照税法相关规定就承租土地使用权缴纳土地使用税，甲、乙双方确认自2022年1月1日至本协议签署日，甲方就乙方承租土地使用权缴纳土地使用税384,474.17元，该等土地使用税金由乙方在本合同生效之日起30日内一次性向甲方支付。

　　（三）附则

　　本合同为原合同及补充合同（一）之补充，本合同与原合同及补充合同（一）不一致的以本合同为准，本合同未尽事宜继续按原合同及补充合同（一）执行或由双方协商签订补充合同。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　根据公司及控股子公司与关联方签署的《资产转让框架协议》，公司拟向中色东方购置2022年11月签署的《<土地使用权租赁合同>之补充合同》约定的部分土地使用权，并向中色东方出售部分租赁土地上房屋建筑物（详细情况请见《关于公司及控股子公司拟与关联方签署<资产转让框架协议>暨关联交易的公告》），以上相应土地使用权的租赁期限将自前述拟进行资产转让交割之日起自动终止。

　　除上述事项以外，本次关联交易不涉其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于满足公司日常生产经营需求，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

　　本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至11月止，除本次交易外，公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为9,239.64万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经审阅相关资料，我们认为公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同（二）》就原租赁合同及《<土地使用权租赁合同>之补充合同》所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同（二）》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同（二）》就原租赁合同及《<土地使用权租赁合同>之补充合同》所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《<土地使用权租赁合同>之补充合同（二）》。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、《<土地使用权租赁合同>之补充合同（二）》；

　　5、《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）。

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　公司简称：东方钽业            证券代码：000962

　　上海荣正企业咨询服务（集团）

　　股份有限公司关于宁夏东方钽业

　　股份有限公司2022年限制性股票

　　激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　2022年12月

　　一、释义

　　注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方钽业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东方钽业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方钽业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

　　性；

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本次限制性股票激励计划的主要内容

　　《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和东方钽业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。

　　（一）激励工具及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予不超过520万股限制性股票，占公司股本总额44,083.26万股的1.18%；其中首次授予508万股限制性股票，占本激励计划授予总量的97.69%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.15%；预留12万股限制性股票，占本激励计划授予总量的2.31%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.03%。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计160人，具体包括：

　　（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；

　　（二）中层管理人员；

　　（三）核心骨干人员。

　　本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，主要考虑新增或未激励的高级管理人员和公司外调入或新引进的中层管理人员及其他高层次人才。

　　4、预留股份授予激励对象不超过8人，东方钽业本激励计划授予激励对象合计不超过168人。

　　（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内， 公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　3、本激励计划的限售期

　　本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　4、本激励计划的解除限售安排

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留）：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　（五）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、授予价格

　　限制性股票首次授予价格为每股4.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.59元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

　　2、授予价格的确定方法

　　本次激励计划通过定向增发方式，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

　　3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司标的股票交易均价之一。

　　（六）限制性股票考核条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票解除限售的条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（3）公司层面业绩考核目标

　　本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下（包含预留）：

　　注：1、上述条件所涉及净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据；

　　2、在本激励计划有效期内，除公司2022年11月4日公告《2022年非公开发行A股股票预案》涉及事项外，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　2）解除限售考核对标企业的选取

　　按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“有色金属冶炼及压延加工”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司规模及具有可比性及主营业务较为相似的17家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（4）激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（七）激励计划其他内容

　　股权激励计划的其他内容详见《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）对东方钽业2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、东方钽业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

　　（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

　　1、本激励计划符合法律、法规的规定

　　东方钽业为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害东方钽业及全体股东利益的情形。

　　2、本激励计划有利于公司的可持续发展

　　本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

　　3、本激励计划在操作程序上具有可行

　　本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见

　　东方钽业2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　1、东方钽业2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度

　　东方钽业2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度为520万股限制性股票，占公司股本总额44,083.26万股的1.18%，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、东方钽业2022年限制性股票激励计划的权益授出额度分配

　　东方钽业2022年限制性股票激励计划中，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见

　　根据《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：

　　限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　（2）本激励计划公告前20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价之一（前20个、60个、120个交易日股票交易总额/前20个、60个、120个交易日股票交易总量）。

　　经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　东方钽业2022年限制性股票激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。”

　　经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在东方钽业2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

　　1、东方钽业2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

　　东方钽业2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、东方钽业2022年限制性股票激励计划的时间安排与考核

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

　　本限制性股票自相应授予部分股权登记日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。

　　这样的限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。

　　经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

　　限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为东方钽业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

　　在东方钽业2022年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，东方钽业2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”、“净资产收益率”和“ΔEVA”，三个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　经分析，本独立财务顾问认为：东方钽业2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　（十一）其他应当说明的事项

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的东方钽业2022年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。

　　2、作为东方钽业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，东方钽业2022年限制性股票激励计划尚需取得国资委审批通过、公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

　　2、宁夏东方钽业股份有限公司八届二十四次董事会会议决议公告

　　3、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　4、宁夏东方钽业股份有限公司八届十五次监事会会议决议公告

　　5、《宁夏东方钽业股份有限公司章程》

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　经办人：叶素琴

　　联系电话：021-52588686

　　传真：021-52583528

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　2022年12月30日