云南南天电子信息产业股份有限公司 关于控股子公司在新三板挂牌的公告

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息    公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2022年12月29日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京南天智联信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函〔2022〕3775号），同意公司控股子公司北京南天智联信息科技股份有限公司（以下简称“南天智联”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公开转让，交易方式为集合竞价交易。南天智联申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准南天智联股票公开转让，南天智联挂牌后纳入非上市公众公司监管。南天智联在新三板挂牌情况如下：

　　一、南天智联基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京南天智联信息科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01EMNG1H

　　公司类型：股份有限公司

　　成立日期：2018年9月17日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：赵起高

　　住所：北京市海淀区上地信息路10号二层218室

　　经营范围：技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售医疗器械I类、II类；施工总承包；专业承包；互联网信息服务；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权结构

　　（三）历史沿革

　　1、2018年9月，有限公司设立

　　2018年9月17日，有限公司成立，名称为“北京南天智联信息科技有限公司”（以下简称“智联公司”），系由南天信息及天津新智联城信息科技有限公司（以下简称“新智联城”）两位股东出资设立。2018年9月17日，北京市海淀区市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为91110108MA01EMNG1H的《营业执照》，公司正式成立。有限公司设立时的注册资本为人民币2,000.00万元，其中南天信息认缴1,020.00万元，实缴255.00万元；新智联城认缴980.00万元，实缴245.00万元，南天信息与新智联城分别持有智联公司51.00%、49.00%的股份。

　　2、2021年7月，第二次实缴出资

　　2021年6月29日，智联公司召开股东会审议通过《关于北京南天智联信息科技有限公司未分配利润转为实收资本的相关议案》，决议通过以2020年末公司税后未分配利润中的1,500.00万元转为实收资本。

　　根据中育源（北京）会计师事务所（普通合伙）出具的中育源验字［2021］0370号《北京南天智联信息科技有限公司验资报告》，截至2021年6月30日，智联公司已收到云南南天电子信息产业股份有限公司缴纳的注册资本（实收资本）人民币1,020.00万元；天津新智联城信息科技有限公司缴纳的注册资本（实收资本）人民币980.00万元。

　　2021年7月22日，北京市海淀区市场监督管理局向智联公司核发了统一社会信用代码为91110108MA01EMNG1H《营业执照》。

　　3、2022年2月，智联公司由有限公司变更为股份有限公司

　　2021年7月13日，智联公司召开董事会，全体董事决议同意有限公司拟进行股份制改造，同意以2021年6月30日为改制基准日。

　　2021年9月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字［2021］0016279号《审计报告》，截至2021年6月30日，有限公司经审计的净资产为25,268,570.60元；2021年9月27日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字［2021］第2938号《资产评估报告》，北京南天智联信息科技有限公司所有者权益在评估基准日2021年6月30日的基础法评估值为2,853.93万元。

　　2022年1月，智联公司召开了2022年第一次董事会，审议通过《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》。同月，智联公司召开临时股东会，审议通过《关于公司申请变更股份有限公司的议案》；南天智联的全体发起人签署了《发起人协议》；公司召开了创立大会暨2022年第一次股东大会，一致通过《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，以2021年6月30日为审计基准日、评估基准日，将公司整体变更为股份有限公司，由公司全体股东共同作为发起人设立股份公司，变更后各股东对股份有限公司的持股比例保持不变。

　　2022年1月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字［2022］000476号），审验确认截至2022年1月21日止，南天智联截至2021年6月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币25,268,570.60元，按1：0.7915的比例折合股份总额2,000万股，每股面值1元，共计股本人民币2,000万元，由原股东按原持股比例分别持有。

　　2022年2月17日，北京市海淀区市场监督管理局向南天智联核发了统一社会信用代码为91110108MA01EMNG1H《营业执照》。

　　2022年3月7日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《企业产权登记表》（编号：5300002021101300262），对南天智联国有产权进行了登记确认。

　　（四）最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经会计师事务所审计。

　　（五）核心业务介绍

　　南天智联面向政府单位等提供系统集成、软件研发和运营运维服务，目前已形成了包括新型智慧城市、数字政府、环保、医疗、物联网等领域的解决方案和产品。

　　（六）净利润和净资产占上市公司总体比例

　　2021年度，南天智联实现净利润1,128.25万元，占公司合并净利润11,964.83万元的9.43%；截至2021年12月31日，南天智联净资产为3,489.72万元，占公司合并净资产238,507.38万元的1.46%。

　　南天智联业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，且南天智联挂牌不涉及公司的权益变动，根据《南天信息章程》的规定，南天智联挂牌新三板事宜无需提交公司董事会审议。

　　二、南天智联申请挂牌新三板情况

　　（一）申请挂牌新三板的原因和目的

　　南天智联申请在新三板挂牌，有利于进一步完善南天智联法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引核心人才，增强核心竞争力。南天智联挂牌成功后，能够拓宽南天智联的融资渠道，推动南天智联加快发展，做大做强，促进企业的持续健康发展。

　　（二）新三板同意南天智联挂牌

　　南天信息于2022年12月29日收到新三板出具的《关于同意北京南天智联信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函〔2022〕3775号），同意南天智联股票在新三板挂牌公开转让，交易方式为集合竞价交易。南天智联申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准南天智联股票公开转让，南天智联挂牌后纳入非上市公众公司监管。

　　三、南天智联申请挂牌新三板对公司影响

　　（一）南天智联与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且南天智联业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，南天智联股票挂牌后，仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

　　（二）南天智联在新三板挂牌后，有利于增加上市公司资产的流动性，提升公司资产价值，实现公司及股东利益的最大化。

　　四、同业竞争，独立性、完整性，高级管理人员交叉任职等情况

　　（一）关于同业竞争的说明

　　南天信息的主营业务主要集中于“金融科技”和“数字化服务”，客户主要涵盖金融行业、数字云南等；南天智联面向政府单位等提供系统集成、软件研发和运营运维服务，聚焦云南省外的非金融行业市场。南天智联与本公司及本公司控制的企业可能存在一定的同业竞争情形，因南天智联为公司控股子公司，为支持南天智联业务发展，经南天信息2022年第九次总裁办公会审议同意，如南天信息与南天智联存在同业竞争情形的，在金融科技业务和数字云南业务市场，由南天信息优先获得和实施；南天智联在全国中小企业股份转让系统挂牌后，且南天信息控股南天智联期间，云南省外地方政府信息化业务，南天智联可优先获得和实施。

　　南天智联业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，南天智联股票挂牌后，仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

　　（二）独立性及完整性说明

　　南天智联具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。

　　1、业务独立

　　公司及子公司与南天智联业务相互不存在依赖，不会影响公司业务独立性。

　　2、资产独立

　　南天智联具备生产经营所需的办公设备等有形资产以及专利、软件著作权等无形资产，其资产独立于本公司资产，产权关系明确。

　　3、人员独立

　　南天智联独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的劳动、人事、工资等管理体系，人员独立。

　　4、财务独立

　　南天智联设置了独立的财务部门，独立核算、自负盈亏。南天智联设有财务总监、财务部并配备专职财务人员，按《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的要求建立了独立的财务管理与会计核算体系，并建立健全了相应的内部管理制度，能够独立作出财务决策。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员。

　　南天智联拥有独立自主筹措、使用资金的权利，南天智联独立在银行开立账户，依法独立纳税。

　　5、机构独立

　　南天智联拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与公司及公司关联方混合经营、合署办公的情形。南天智联设立股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点的内部经营管理机构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度独立行使经营管理职权，形成了合法有效的法人治理结构，机构独立。

　　（三）关于高级管理人员不存在交叉任职的说明

　　南天智联与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有南天智联股份。

　　五、其他情况说明及风险提示

　　（一）南天智联挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用核心技术，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

　　（二）南天智联在新三板挂牌后，仍为公司合并报表范围内的子公司，其未来持续健康发展将为公司的整体经营发展带来积极有利的影响。

　　六、备查文件

　　（一）全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京南天智联信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函〔2022〕3775号）；

　　（二）南天信息2022年第九次总裁办公会（第八届经营班子第三十一次会议）会议纪要。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　二0二二年十二月三十日