赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于收购昆明新恒河矿业有限公司 51%股权的公告

　　证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金         公告编号：2022-112

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于2022年12月30日与刘信、李媛媛、王忠华、云南源浩矿业有限公司（后四者合称“交易对方”）及昆明新恒河矿业有限公司（简称“新恒河矿业”或“目标公司”）签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购交易对方持有的新恒河矿业合计51%股权，交易对价为人民币6,120万元。本次交易完成后，公司将成为新恒河矿业的控股股东。

　　● 目标公司持有洱源锦泰矿业开发有限责任公司（简称“锦泰矿业”或“项目公司”）90%股权，锦泰矿业拥有洱源县溪灯坪金矿一宗采矿权和一宗探矿权。锦泰矿业采矿权、探矿权内已探明资源矿石量（探明+控制+推断）1,028.5万吨，平均品位1.32g/t，金金属量13,558Kg。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提请股东大会审议。

　　● 本次交易无重大法律障碍，尚需办理股权变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司于2022年12月30日与交易对方及新恒河矿业签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购交易对方持有的新恒河矿业合计51%股权（简称“标的股权”），交易对价为人民币6,120万元，资金来源为公司自有资金。目标公司持有锦泰矿业90%股权，锦泰矿业核心资产为云南省洱源县溪灯坪金矿，拥有一宗采矿权和一宗探矿权。本次交易完成后，公司将成为新恒河矿业的控股股东。

　　（二）本次交易的决策程序

　　2022年12月30日，公司第八届董事会第十二次会议以14票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购昆明新恒河矿业有限公司51%股权的议案》，同意公司收购标的股权并签署《股权转让协议》等相关交易文件。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已经公司董事会审议通过，无需提请股东大会审议。本次交易无重大法律障碍，尚需办理标的股权的变更登记手续。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）刘信，中国境内居民，持有目标公司55%股权，本次向公司转让其所持目标公司25%股权；

　　（二）李媛媛，中国境内居民，持有目标公司25%股权，本次向公司转让其所持目标公司13%股权；

　　（三）王忠华，中国境内居民，持有目标公司13%股权，本次向公司转让其所持目标公司13%股权；

　　（四）云南源浩矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91530000662636884J

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：朱建德

　　注册资本：2000万

　　成立时间：2020年3月10日

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区董家湾东庄片区上东城6栋502室

　　经营范围：地质技术咨询服务；矿产品销售；固体矿产勘查（丙级）；矿业开发研究。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：朱建德持有47.5%股权，厦门地元投资有限公司持有26%股权，蓝秀萍持有25%股权，陆亚婕持有1.5%股权。

　　云南源浩矿业有限公司持有目标公司7%股权，其所持目标公司股权不进行转让，但放弃上述股权转让的优先受让权。

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）目标公司概况

　　公司名称：昆明新恒河矿业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱建德

　　注册资本：人民币4,000万元

　　成立时间：2021年1月26日

　　注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区关上街道办事处日新社区上苜蓿村别样幸福城3号地6栋1603号

　　经营范围：金属及金属矿的销售；矿产品销售；矿业开发研究；固体矿产勘查；地质技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：刘信持有55%股权，李媛媛持有25%股权，王忠华持有13%股权，云南源浩矿业有限公司持有7%股权。

　　（二）主要资产及其运营情况

　　新恒河矿业持有锦泰矿业90%股权，锦泰矿业核心资产为云南省洱源县溪灯坪金矿，拥有一宗采矿权和一宗探矿权。新恒河矿业持有的锦泰矿业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　1. 项目位置

　　溪灯坪金矿位于洱源县城西南方向，与县城直距约20km，县乡级公路通往矿区，交通便利；矿区地表水系较发育，水量和水质可以满足生产、生活需要；矿区南部黑惠江上已建有普坪中型水电站，并入国家电网，国家高压输电线路在矿区南侧通过，矿区生产、生活电力供给充裕；生产设施配套齐全。

　　2. 矿权情况

　　锦泰矿业拥有一宗采矿权和一宗探矿权。采矿权有效期限自2022年5月3日至2032年5月3日，矿区由11个拐点圈定，面积1.092km2，开采标高为2060m～1900m，生产规模14万吨/年。拥有的“云南省洱源县溪灯坪金矿勘探”探矿权有效期自2021年6月3日至2026年6月3日，矿区范围由61个拐点圈定，面积10.28km2。溪灯坪金矿采矿权位于探矿权内，两者独立存在，不存在重叠、交叉情形。

　　3. 资源情况

　　溪灯坪金矿矿床成因类型为喜山期浅成（富碱）构造岩浆活动初始成矿—第四纪热泉活动叠加改造形成的蚀变岩型金矿床，工业类型为富硅铁质砂砾型氧化金矿床。矿区处于丽江—大理—金平（陆缘坳陷）Au-Cu-Ni-Pt-Pd-Mo-Mn-Fe-Pb-Zn矿带中段，区内地质构造复杂，岩浆活动频繁，成矿作用强烈，是寻找与喜山期构造岩浆活动有关的金多金属矿的有利地段。

　　根据锦泰矿业编制的《云南省洱源县溪灯坪金矿资源量核实报告（2021年）》截至2021年5月31日，溪灯坪金矿采矿权保有资源矿石量255.7万吨，金金属量2,477kg，平均品位0.97g/t。根据锦泰矿业编制的《云南省洱源县溪灯坪金矿勘探报告》，截至2022年6月15日，探矿权内探获工业矿矿石量（探明+控制+推断资源量）772.8×104t，金金属量11,081kg，平均品位1.43g/t。

　　溪灯坪金矿采矿权金资源储量情况如下表所示：

　　溪灯坪金矿探矿权资源储量情况如下表所示：

　　4. 开发计划

　　目前矿山处于建设状态，未进行生产。矿山采矿权范围内有V1、V2两个采区，根据《洱源锦泰矿业开发有限责任公司洱源县溪灯坪金矿14万t/a堆浸选矿工程初步设计》，拟开展14万t/a采选建设工程，主要包括①主要生产工程：包括破碎、堆浸等选矿工程；②辅助生产工程：包括化验室，机修间、材料库等；③公用设施工程：包括供电、给排水、通讯、环保、总图运输等；④行政、生活设施工程：新建办公、宿舍楼等。

　　溪灯坪金矿矿石为低品位氧化矿石，根据选矿试验分析，矿山矿石适合就地堆浸。根据选矿试验结果，设计采用堆浸-吸附选矿工艺方案，选矿试验浸金剂主要为氰化钠，生产拟采用低毒环保提金剂替代氰化钠作为浸金剂。初步设计选矿规模为14万t/a，即466.67t/d，服务年限为11年，选矿厂产品为含金品位为4000g/t的载金炭。

　　同时，项目公司正在办理探矿权转采矿权手续，探矿权转采矿权后，预计选矿处理规模将达到100万吨/年以上，产能和黄金产量大幅提高。

　　（三）目标公司主要财务数据

　　目标公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（四）交易标的定价情况

　　本次交易为市场化收购，交易对价系公司对目标公司进行详细尽职调查基础上进行谨慎内部评估，经交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　乙方1：刘信

　　乙方2：李媛媛

　　乙方3：王忠华

　　乙方4：云南源浩矿业有限公司

　　（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”）

　　丙方：昆明新恒河矿业有限公司

　　（二）《股权转让协议》的主要条款

　　1. 股权转让价款及付款方式

　　（1）双方同意，目标公司的100%股权作价人民币12,000万元，本次转让51%股权作价6,120万元，其中乙方1转让25%股权作价3,000万元，乙方2转让13%股权作价1,560万元，乙方3转让13%股权作价1,560万元。

　　（2）乙方将持有的51%股份转让给甲方的股权转让过户手续完成后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款2,040万元，其中支付给“乙方1”1,000万元，“乙方2”520万元，“乙方3”520万元；洱源县溪灯坪金矿探矿权转为采矿权之日起5个工作日内，由甲方向乙方支付剩余股权转让价款4,080万元，其中支付给“乙方1”2,000万元，“乙方2”1,040万元，“乙方3”1,040万元。甲方同意对该4,080万元股权转让款按年化5%支付利息，自本协议项下股权转让手续完成之日起计息。

　　（3）甲方在上述股权转让手续完成后的3个工作日内向项目公司支付3,000万元的借款，用于溪灯坪金矿的建设，该款项存入项目公司的银行账户并按年化5%利率计息。

　　（4）本次股权转让完成后目标公司的注册资本金仍为人民币4,000万元，各股东的出资及持股比例如下：

　　2. 股权转让法律手续

　　本协议签署之日起，乙方应督促目标公司办理本次股权转让工商变更登记事宜，并争取在本协议生效之日起10个工作日内办妥；同时，甲方应督促目标公司向各股东签发新的出资证明书，将股东及出资情况记载于目标公司股东名册。

　　如甲方根据上市公司相关规定，需要履行审计、评估等程序及信息披露义务的，乙方及丙方应给予充分的配合。

　　3. 股东借款

　　为推进溪灯坪金矿开发，截至本协议签署之日，项目公司向目标公司各股东借款2,215万元，其中“乙方1”1,250万元，“乙方2”500万元，“乙方3”325万元，“乙方4”140万元。甲方同意在本次股权转让完成之后按股权比例相应承接股东借款1,085万元，其中“乙方1”500万元，“乙方2”260万元，“乙方3”325万元，由乙方将对项目公司的相应金额债权转让给甲方，该债权转让款与第一笔股权转让款同时支付。

　　本交易完成后股东同比例提供的借款拟维持在2,000万元的额度，超出部分由项目公司在本次股权转让完成后，按债权比例归还给各股东。

　　甲方成为目标公司的控股股东后将主导溪灯坪金矿的开发，溪灯坪金矿后续开发建设新增所需资金由甲方负责提供借款，甲方通过债权受让提供的借款及根据溪灯坪金矿建设需求提供的新增借款按年化5%利率计息。

　　4. 公司治理

　　（1）本次投资完成后，目标公司拟设股东会、董事会及监事。

　　（2）股东会成员为甲方、乙方1、乙方2及乙方4组成。各方按照各自认缴的注册资本行使股东表决权。

　　（3）目标公司董事会为五人，甲方指派（或提名，下同）三人，乙方指派二人。董事会设董事长一名，由甲方指派的董事担任。董事会表决实行一人一票制。

　　（4）目标公司不设监事会，设一名监事，由乙方指派。

　　（5）目标公司法定代表人由董事长担任、财务总监由甲方指派，总经理由乙方指派。

　　（6）目标公司三会职权等其他公司治理约定以甲方、乙方1、乙方2及乙方4召开股东会审议通过修改后的目标公司章程为准。

　　5. 利润分配方案

　　甲方承诺，项目公司投产并产生盈利之后，需优先偿还本协议签署之前原股东借款，之后偿还本协议签署之后新增股东借款；偿还股东借款后，项目公司可分配利润为正的，每年以现金方式向股东分红应不低于当年可分配净利润的50%，其他股东亦应在上述事项有关决议中投赞成票。

　　6. 协议生效

　　本协议自各方法定代表人或委托代理人签字、捺手印（自然人）并加盖公章或合同专用章（公司）之日起生效。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司确立了“以金为主”的发展战略，坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在黄金资源储量日益稀缺及黄金需求旺盛相结合的背景下，通过本次收购标的股权取得洱源县溪灯坪金矿控制权，公司可以快速获得优质资源、提高黄金资源储备和产量。公司将充分利用多年积累的黄金开采技术及管理经验，在溪灯坪金矿未来运营过程中深挖资源潜力，进一步降低成本，提高运营收益，增强公司持续经营能力和盈利规模。

　　本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，目标公司没有对外担保、委托理财情形。

　　六、风险提示

　　（一）股权变更登记不确定性风险

　　本次交易已经公司董事会审议通过，无需提请股东大会审议，无重大法律障碍，但尚需办理股权变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性，请投资者注意风险。

　　（二）项目建设及矿权变更风险

　　目前洱源县溪灯坪金矿处于建设期，尚未投产，项目建设完成及投产时间尚存在一定的不确定性；此外项目未来产能扩大需依赖于将探矿权转为采矿权，矿权变更手续正在办理中，办理完成时间将影响项目扩产进度，请投资者注意风险。

　　（三）市场风险

　　目标公司主要产品为黄金。黄金价格受到多重因素影响，如果金价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2022-110

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日以通讯表决的方式召开第八届董事会第十二次会议；本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于调整部分高级管理人员任职的议案》

　　根据公司生产经营和国际化发展需要，同意王建华先生辞去总裁职务，经王建华董事长提名，聘任杨宜方女士为总裁；聘任Paul Harris先生为公司运营总监（COO），负责制定并落实国际化运营管理系统，领导公司所有矿山实现生产运营目标，提高矿山运营效率和绩效。任期与本届董事会一致。

　　表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整公司内部组织机构设置的议案》

　　为进一步优化公司管理结构，提高管理效率，结合公司实际情况，公司拟对内部组织机构设置进行调整，本次调整后，公司职能部室包括：安环生产部、规划发展部、物资装备部、资源勘查部、财务部、审计部、信息技术部、投资部、董事会办公室、法务部、人事行政部。

　　表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订信息技术系统相关管理制度的议案》

　　为加强公司信息技术管理，保障电子信息安全，提高公司对信息系统供应商的服务水平、服务等级的管理，规范公司控制流程，结合公司实际情况，公司拟对《信息系统变更管理制度》《信息技术安全制度》《信息系统备份恢复制度》《信息系统供应商管理制度》等信息技术系统相关管理制度进行修订。

　　表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　修订后的信息技术系统相关管理制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　四、审议通过《关于收购昆明新恒河矿业有限公司51%股权的议案》

　　为进一步增加公司黄金资源储备，增强可持续发展能力，公司拟以现金方式收购昆明新恒河矿业有限公司合计51%股权，并签署《股权转让协议》等相关交易文件。授权管理层办理本次交易相关事项。

　　本次交易具体情况详见与本公告同日披露的《关于收购昆明新恒河矿业有限公司51%股权的公告》。

　　表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600988       证券简称：赤峰黄金         公告编号：2022-111

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2022年12月30日以通讯表决方式召开；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事审议，本次会议作出如下决议：

　　一、 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

　　季红勇先生因工作原因辞去监事会主席职务，仍担任非职工代表监事，监事会选举非职工代表监事成振龙先生为监事会主席，任期与本届监事会一致。

　　表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年12月31日