顺利办信息服务股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告(下转C74版)

　　证券代码：000606          证券简称：*ST顺利         公告编号：2022-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

　　2、公司已全额支付与终端资产合伙人（债权人）债务和解后新债权合计5,265.42万元，还款资金来源主要为深圳华涵对公司的现金捐赠3,000万元及向关联方的5,000万元借款，该项关联借款期限为一年。截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

　　3、截至本关注函回复日，公司暂无法获取并披露财源来最近一年及一期的财务会计报表以及其购买标的资产资金来源的相关证据，公司和年审会计师无法判断财源来购买标的资产的资金来源。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、截至目前，公司存在如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、重要子公司股权被拍卖、2021年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除。敬请广大投资者注意投资风险。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第440号），现就关注函中提到的问题回复并公告如下：

　　一、请你公司补充披露财源来主营业务情况及最近一年及一期的主要财务数据，详细论述财源来与你公司、前十大股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，如是，请进一步说明财源来与你公司具体的关联关系。在神州易桥、快马财税、快马咨询主营业务收入大幅下滑、存在诸多诉讼事项、涉税纠纷尚未解决、资不抵债、连年亏损的情况下，财源来以1,187.10万元收购其股权的原因及商业合理性，该笔交易是否具备商业实质，是否存在竞拍方对你公司利益输送的情形，财源来与你公司、前十大股东、董监高及其他关联方是否存在其他相关协议或约定、是否存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、请你公司补充披露财源来主营业务情况及最近一年及一期的主要财务数据。

　　根据北京财源来企业管理有限公司（以下简称“财源来”）的回函，财源来主要从事企业管理、企业管理咨询等业务。截至其回函日，财源来仅提供以下财务数据：总资产2,000.36万元，净资产300.36万元，其中货币资金813.26万元，实收资本300万元。

　　律师核查意见：

　　根据北京财源来企业管理有限公司向公司提供的资料，财源来主要从事企业管理、企业管理咨询等业务。截至出具文件之日，财源来仅提供以下财务数据：总资产2,000.36万元，净资产300.36万元，其中货币资金813.26万元，实收资本300万元。

　　2、详细论述财源来与你公司、前十大股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，如是，请进一步说明财源来与你公司具体的关联关系。

　　未经特殊说明，本关注函回复所称前十大股东均指公司截至2022年12月20日的前十大股东。

　　财源来、其实际控制人与股东均出具了回函，确认财源来与公司、前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　公司前十大股东中连良桂、青海省国有资产投资管理有限公司、深圳华涵投资控股有限公司、西宁城市投资管理有限公司、山东省国际信托股份有限公司以及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了调查表，确认和财源来没有关联关系。

　　公司前十大股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司虽未出具相关确认文件，但前述主体已与袁品控股（北京）有限公司签署了《表决权委托协议》,前述主体不可撤销地将公司表决权及其他股东权利，全权委托于袁品控股（北京）有限公司，且该等委托具有唯一性及排他性，公司已经取得袁品控股（北京）有限公司的回函，确认其和财源来不存在关联关系。

　　除已回复确认的股东外，前十大股东中的浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）及另外一名自然人股东未提供确认文件，经公司查询未发现前述主体和财源来存在关联关系。

　　综上，经公司自查以及各方的回函、查询，财源来与公司、前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　律师核查意见：

　　经公司确认、各方出具的文件、本所律师核查以及对公司相关主体的访谈等，本所律师认为，财源来与公司、前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、在神州易桥、快马财税、快马咨询主营业务收入大幅下滑、存在诸多诉讼事项、涉税纠纷尚未解决、资不抵债、连年亏损的情况下，财源来以1,187.10万元收购其股权的原因及商业合理性，该笔交易是否具备商业实质，是否存在竞拍方对你公司利益输送的情形。

　　根据财源来的回函，其收购神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”）、霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）三家公司股权，是因为认为上述三家公司有投资价值。财源来认为该笔交易具备商业实质，不存在对公司进行利益输送的情形。

　　律师核查意见：

　　经公司确认、各方出具的文件以及本所律师对公司相关主体的访谈等，本所律师认为，财源来收购神州易桥、快马财税、快马咨询股权，有其原因及商业合理性，具备商业实质，不存在竞拍方对公司进行利益输送的情形。

　　4、财源来与你公司、前十大股东、董监高及其他关联方是否存在其他相关协议或约定、是否存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。

　　根据财源来的回函，其与公司、前十大股东、董监高及其他关联方不存在其他相关协议或约定、不存在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

　　公司前十大股东中连良桂、青海省国有资产投资管理有限公司、深圳华涵投资控股有限公司、西宁城市投资管理有限公司、山东省国际信托股份有限公司以及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了调查表，确认和财源来不存在其他相关协议或约定、不存在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

　　公司前十大股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司虽未出具相关确认文件，但前述主体已与袁品控股（北京）有限公司签署了《表决权委托协议》,前述主体不可撤销地将公司表决权及其他股东权利，全权委托于袁品控股（北京）有限公司，且该等委托具有唯一性及排他性，公司已经取得袁品控股（北京）有限公司的回函，确认其和财源来不存在其他相关协议或约定、不存在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

　　除已回复确认的股东外，前十大股东中的浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）及另外一名自然人股东未提供确认文件，公司未发现前述主体和财源来存在其他相关协议或约定、存在业务往来或大额资金往来，未发现存在关联交易非关联化的情形。

　　综上，经公司自查以及各方的回函，财源来与公司、前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他相关协议或约定、不存在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

　　律师核查意见：

　　经公司确认、各方出具的文件以及本所律师对公司相关主体的访谈等，本所律师认为，财源来与公司、前十大股东、董监高及其他关联方不存在其他相关协议或约定、不存在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

　　二、天眼查显示，财源来目前的实缴出资为0元，社保参保人数为0人，股东陈秀荣、马庆英均尚未完成实缴出资。请你公司结合财源来的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平等情况，分析说明财源来购买标的资产的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本关注函回复日，经公司查询国家企业信用信息公示系统及财源来的回函确认，财源来目前的实缴出资为300万元。

　　根据财源来的回函，截至其回函日，其总资产为2,000.36万元，净资产为300.36万元，其中货币资金813.26万元，实收资本300万元。同时，其已支付完毕快马财税60%的股权、快马咨询25%的股权、神州易桥99.1705%的股权的拍卖款合计1,187.10万元。上述资金来源于自筹。

　　公司无法取得财源来购买标的资产资金来源的相关证据，因此无法确认其资金来源。

　　财源来已支付完毕上述股权拍卖款合计1,187.10万元，不存在无法按期支付拍卖款的情形。

　　会计师回复：

　　①截止本关注函回复日，财源来书面回复财务状况如下：总资产为2,000.36万元，净资产为300.36万元，其中货币资金813.26万元，实收资本300万元等。除此之外无其他财务资料，根据财源来提供的书面回复我们无法判断财源来购买标的资产的资金来源。

　　②按照《竞买须知》《竞买公告》要求，财源来需按时交付拍卖标的网拍成交余款、拍卖标的最终成交以朝阳区法院出具的拍卖成交裁定为准。公司于近日收到北京市朝阳区人民法院出具的《执行裁定书》(2022)京0105执28356号文件，拍卖成交完成。财源来不存在无法按期支付拍卖款的情形。

　　三、2022年1-9月，你公司营业收入、净利润分别为0.51亿元、-0.79亿元，神州易桥（含快马咨询）、快马财税营业收入分别为1,858.75万元、773.80万元，净利润分别为6,507.65万元、-2,031.47万元。截至2022年9月30日，你公司净资产为-3.27亿元，神州易桥（含快马咨询）、快马财税净资产分别为-2.55亿元、-1.74亿元。

　　（一）公告显示，神州易桥2020年、2021年分别实现净利润-73,388.51万元、-40,354.47万元，请你公司核实神州易桥2022年前三季度实现净利润数额的准确性，并充分说明其净利润发生较大变化的原因，与以前年度不匹配的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2022年1-9月神州易桥合并报表营业收入为1,858.75万元、营业成本为1,005.16万元，期间费用为4,758.65万元，当期投资损益、其他收益、营业外支出等合计亏损4,197.36万元。但因为神州易桥控股子公司快马咨询应收款项抵账并相应进行坏账转回，从而使神州易桥合并报表当期增加利润10,705.01万元，最终导致2022年1-9月神州易桥合并报表净利润为6,507.65万元。若扣除抵账及坏账转回对净利润的影响，预计神州易桥2022年1-9月合计亏损4,197.36万元。

　　具体情况如下：

　　1、因历年内部资金调用形成的往来款：神州易桥对公司有应付款项，同时神州易桥控股子公司快马咨询对公司有应收款项。从神州易桥层面的合并口径（含快马咨询）来看，其对公司既有应收款项也有应付款项。

　　2、为简化上述内部往来形成的债权债务，9月末三方决定以神州易桥对公司的应付款项抵顶其控股子公司快马咨询对公司的应收款项，抵账金额为10,705.01万元。抵账后神州易桥对公司不再有应付款项、快马咨询对公司的应收款项金额相应减少；从神州易桥层面的合并口径来看，应付款项清账、应收规模下降、债权债务关系得到简化。从快马咨询单体来看，抵账后的应收其母公司神州易桥款按账龄尚未计提减值，该笔应收款及相应减值在神州易桥合并层面作为内部往来进行抵消。

　　3、由于快马咨询对原应收公司款项在以前年度已按账龄全额计提坏账，因此抵账后，快马咨询需将计提的坏账相应转回。快马咨询为神州易桥控股子公司，故快马咨询的坏账转回导致神州易桥合并报表当期增加利润10,705.01万元。

　　4、除前述信用减值损失转回导致利润增加外，2022年1-9月神州易桥合并报表营业收入为1,858.75万元、营业成本为1,005.16万元，期间费用为4,758.65万元，结合当期投资损益、其他收益、营业外支出等合计亏损4,197.36万元，2022年1-9月神州易桥合并报表净利润为6,507.65万元。若扣除抵账及坏账转回对净利润的影响，预计神州易桥2022年1-9月合计亏损4,197.36万元。

　　会计师回复：

　　①净利润变化较大的原因为2022年9月末顺利办公司召开总裁办会议同意用顺利办公司所持子公司神州易桥的 107.050,052.18 元债权抵销顺利办公司对子公司快马咨询负有的 107,050,052.18元债务。抵销完成后，顺利办与神州易桥之间不再具有债权债务关系，快马咨询对顺利办的剩余债权为56,374,316.39元。由于快马咨询对原应收顺利办公司款项在以前年度已按会计政策账龄全额计提坏账，因此抵账后，该项应收顺利办款项作为一项金融资产需将计提的坏账相应转回。快马咨询为神州易桥控股子公司，故快马咨询的坏账转回导致神州易桥合并报表当期增加利润10,705.01万元。

　　②截止本回函日，会计师对神州易桥2022年度财务报表审计尚未结束，对神州易桥的2022年前三季度实现净利润数额的准确性无法确认，对神州易桥的2022年前三季度实现净利润数额的合理性无法判断。

　　（二）请你公司补充披露本次司法拍卖所涉股权交割和付款的具体时间安排，股份过户交割是否存在实质性障碍，并充分进行风险揭示。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本关注函回复日，财源来已向北京市朝阳区人民法院支付了全部拍卖款合计1,187.10万元。

　　截至本关注函回复日，三家公司股权的工商变更工作均已完成。

　　律师核查意见：

　　截至本专项核查意见出具之日，财源来已向北京市朝阳区人民法院支付了全部拍卖款合计人民币1,187.10万元。

　　根据公司提供的资料及我们的核查，截至本专项核查意见出具之日，本次司法拍卖所涉及股权过户均已完成，神州易桥、快马咨询、快马财税已取得股权变更后的营业执照。

　　（三）请详细说明本次股权司法拍卖后的相关会计处理、处理依据，并详细测算本次拍卖对你公司2022年财务状况和经营成果的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据北京市朝阳区人民法院下发的成交确认书及北京市朝阳区人民法院执行裁定书（（2022）京0105执28356号之二、之三、之四），公司持有的神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、快马咨询25%股权“自本裁定送达买受人北京财源来企业管理有限公司时起转移”。2022年12月15日，裁定书送达买受人。

　　2022年12月13日，公司与财源来关于公章、证照、银行U盾秘钥、会计账册凭证、档案及其他经营资料的交接手续已办理完毕。

　　截至本关注函回复日，三家公司股权的工商变更工作均已完成。

　　基于上述事实，公司对神州易桥、快马咨询、快马财税的丧失控制权日为2022年12月15日。公司不再合并神州易桥、快马财税、快马咨询的资产负债表，只合并神州易桥、快马财税、快马咨询自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。公司将司法拍卖事项计入2022年财务报表符合会计准则的规定。

　　会计处理上，在母公司报表层面，按司法拍卖结果对相关股权进行处置并确认处置损益（投资收益=处置价格-三家公司丧失控制权日的净资产）；在合并报表层面，因丧失控制权导致的合并范围变化，按照企业会计准则企业合并及合并财务报表的相关规定，重新确认本公司合并报表范围。根据以上会计处理，按照截至2022年三季度末公司财务报表数据测算，本公司主要报表项目变化情况如下：

　　单位：万元

　　鉴于公司2022年年度经营及审计工作仍在进行中，上述司法拍卖对公司2022年财务状况和经营成果的影响尚不能准确预计。

　　会计师回复：

　　①2022年12月15日，根据北京市朝阳区人民法院出具的《执行裁定书》(2022)京0105执28356号文件，顺利办子公司神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、孙公司快马咨询25%股权被裁定过户给财源来。财源来委派其授权代表，全权处理三家公司的资料交接、股权变更等工作，并负责三家公司的日常管理及内部事务决策等事宜。2022年12月13日，公司与财源来关于公章、证照、银行U盾秘钥、会计账册凭证、档案及其他经营资料的交接手续已办理完毕。

　　根据企业会计准则的相关规定，在同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移（丧失控制权日，可以参考以下条件反向适用）：

　　综上，丧失控制权日为2022年12月15日。顺利办公司不再合并神州易桥、快马财税、快马咨询的资产负债表，只合并神州易桥、快马财税、快马咨询自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。目前根据财源来提供的书面回复我们无法判断财源来购买标的资产的资金来源，会计师对顺利办2022年度财务报表审计尚未结束，具体情况以会计师审计结果为准。

　　②截止本回函日，会计师对神州易桥、快马财税、快马咨询2022年度财务报表审计尚未结束，本次拍卖对顺利办公司2022年财务状况和经营成果的影响无法发表明确意见。

　　（四）神州易桥（含快马咨询）、快马财税2022年1-9月营业收入合计占你公司同期营业收入总额的51.41%。上述公司股权被司法拍卖后，预计你公司营业收入将大幅下滑，请你公司结合实际经营状况、主要财务指标等充分提示经营风险，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　结合神州易桥（含快马咨询）、快马财税主要财务指标，公司经营中存在的主要风险提示如下：

　　1、营业收入大幅下滑的风险

　　公司2021年度实现营业收入1.99亿元，同比下降74.22%；营业收入扣除后金额为1.65亿元，同比下降78.62%；2022年一季度，实现营业收入0.13亿元，同比下降86.15%；2022年上半年，实现营业收入0.22亿元，同比下降83.56%；2022年前三季度，实现营业收入0.51亿元，同比下降70.07%。本次涉及司法拍卖的三家子（孙）公司被司法拍卖后，不再纳入公司合并报表范围，将导致公司相关业务未来营业收入大幅下滑。

　　若公司2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。

　　2、生产经营风险

　　2021年公司实现营业收入1.99亿元，同比下降74.22%；归属于上市公司股东的净利润-6.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-2.49亿元。2022年前三季度，实现营业收入0.51亿元，同比下降70.07%；归属于上市公司股东的净利润-0.79亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-3.27亿元。2022年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额-0.48亿元，期末流动负债超过流动资产5.54亿元，公司经营活动产生的现金流量净额仍未好转，负债继续承压。因此，公司存在经营风险。

　　3、流动性风险

　　公司于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向关联方嘉兴瑞丰投资开发有限公司借款5,000万元，同时以公司自有房产抵押作为增信措施。

　　截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险。

　　四、请进一步梳理你公司与神州易桥、快马咨询、快马财税的往来款情况及截至回函日的余额，并详细说明本次司法拍卖实施完成后，你公司是否存在为神州易桥、快马咨询、快马财税提供担保等情况，是否会形成关联方对你公司的资金占用及你公司对外提供财务资助，如是，请披露拟采取的解决措施和期限。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本关注函回复日，公司与神州易桥、快马咨询、快马财税的往来款余额均为0，公司不存在为神州易桥、快马咨询、快马财税提供担保等情况，也不会形成关联方对公司的资金占用及公司对外提供财务资助等情形。

　　会计师回复：

　　截至本关注函回复日，公司与神州易桥、快马咨询、快马财税的往来款余额均为0，不形成关联方对公司的资金占用情形。

　　经查询顺利办公司近三年公开披露信息，未发现顺利办公司对神州易桥、快马咨询、快马财税提供担保事项。

　　律师核查意见：

　　根据公司提供的资料、公司的确认以及我们对公司相关人员的访谈，截至本专项核查意见出具之日，公司与神州易桥、快马咨询、快马财税的往来款余额均为0。

　　根据公司提供的资料、公司的确认、我们对公司公开披露信息的查询以及我们对公司相关人员的访谈，本次司法拍卖实施完成后，公司不存在为神州易桥、快马咨询、快马财税提供担保等情况。截至本专项核查意见出具之日，公司对神州易桥、快马财税、快马咨询的往来款余额均为0，不构成关联方对公司资金占用，亦不构成公司对外提供财务资助。

　　综上，本所律师认为，本次司法拍卖完成后，公司不存在为神州易桥、快马咨询、快马财税提供担保等情况，不会形成关联方对公司资金占用及公司对外提供财务资助等情形。

　　五、前期，你公司、快马财税、快马咨询与部分债权人达成债务和解并签署和解协议，和解前债务余额为2.34亿元，和解金额为1.85亿元，和解后应付新债务金额为4,875.7万元。根据和解协议，在公司向债权人支付全额新债务后，债权人对公司享有的债权归于消灭，双方之间不存在任何权利义务。截至2022年12月7日，你公司已偿付330.87万元，剩余应偿付金额为4,544.82万元。

　　（一）请你公司说明本次司法拍卖是否对你公司前期签署的债务重组协议产生影响及具体的影响金额。

　　回复：

　　2022年10月，公司、快马财税与丽水锦联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水锦联”）签署《附生效条件的债务重组协议》，公司与丽水锦联签署《附生效条件的和解协议》，约定公司向丽水锦联支付550万元后，丽水锦联对本公司3,373.27万元债权归于消灭。

　　2022年11月10日，公司发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2022-082），披露了公司持有的子公司神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、孙公司快马咨询25%股权已进入司法拍卖程序。

　　2022年12月9日，京东司法拍卖网络平台显示，上述股权经公开竞价，已由竞买人北京财源来企业管理有限公司以最高应价竞得本次拍卖标的神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、快马咨询25%股权，拍卖成交价分别为347.10万元、420万元、420万元。

　　截至本关注函回复日，财源来已向北京市朝阳区人民法院支付了全部拍卖款合计1,187.10万元。根据北京市朝阳区人民法院下发的成交确认书及北京市朝阳区人民法院执行裁定书（（2022）京0105执28356号之二、之三、之四），公司持有的神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、快马咨询25%股权“自本裁定送达买受人北京财源来企业管理有限公司时起转移”。

　　2022年12月，法院主持公司、快马财税、丽水锦联及财源来各方就本次执行案件终结事宜进行谈话，并向各方送达了执行裁定书。在法院的主持下，丽水锦联、快马财税及公司同意，在本次拍卖完成后，三方之间的债权债务关系终结，各方互不要求主张。

　　通过本次司法拍卖，丽水锦联取得了1,187.10万元拍卖价款。因此本次司法拍卖对公司前期与丽水锦联签署的债务和解协议产生影响，双方实际按照拍卖价格1,187.10万元履行了债权债务清偿，较原协议金额增加637.10万元。

　　本次司法拍卖事项对公司与其他债权人之间签署的债务重组协议不产生影响。

　　会计师回复：

　　经核查，本次司法拍卖对顺利办公司前期与丽水锦联签署的原债务和解协议产生影响，双方实际按照拍卖价格11,871,000.00元履行了债权债务清偿，较原协议金额增加6,371,000.00元。截止本回函日，顺利办公司已对其他债权人债务重组后应清偿的新债务5,265.42万元全部清偿，无剩余应偿付新债务。本次司法拍卖事项对公司与其他债权人之间签署的债务重组协议不产生影响。

　　（二）补充披露截至回函日新债权的付款进展情况，相关款项支付是否存在障碍。

　　回复：

　　1、债务重组方案

　　单位：元

　　2、新债权付款进展情况

　　除公司与丽水锦联的债权债务关系因司法拍卖而终结外，截至本关注函回复日，其他新债权的付款进展情况如下：

　　单位：元

　　截至本关注函回复日，公司已全额支付上述新债权款项合计5,265.42万元，同时，公司与丽水锦联的债权债务关系因本次司法拍卖而终结。公司无剩余应偿付新债权。相关款项支付未发现存在障碍的情况。

　　会计师回复：

　　截止本回函日，顺利办公司已对其他债权人债务重组后应清偿的新债务5,265.42万元全部清偿，无剩余应偿付新债务。相关款项支付未发现存在障碍的情况。

　　（三）根据协议约定及会计师核查意见，若你公司不能在2022年12月31日前全额支付新债权金额，你公司将不能确认相关债务重组收益，请你公司结合款项支付进度充分提示风险。请年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本关注函回复日，公司已全额支付上述新债权款项合计5,265.42万元；同时，公司与丽水锦联的债权债务关系因本次司法拍卖而终结。公司无剩余应偿付新债权。

　　会计师回复：

　　截止本回函日，顺利办公司已对其他债权人债务重组后应清偿的新债务5,265.42万元全部清偿，无剩余应偿付新债务。依据企业提供的相关证明资料，已满足债务重组收益确认条件，预计确认债务重组收益22,439.46万元，最终金额以审计结果为准。

　　六、你公司2021年度营业收入同比下降74.22%, 2021年末净资产-2.49亿元，会计师事务所对你公司2021年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，非标意见涉及上期保留事项延续至报告期的认定、主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等，对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。三季报显示，你公司2022年前三季度仅实现营业收入5,120.39万元，同比下降70.07%，净利润为-7,854.92万元,期末净资产-3.27亿元。

　　截至目前，你公司流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、内部控制混乱、2021年度财务报告非标意见以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除。

　　请你公司充分提示未来经营可能面临的风险，包括但不限于退市风险、营业收入大幅下滑、生产经营风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险、内控失效风险等。

　　回复：

　　1、退市风险

　　（1）财务指标

　　2021年公司实现营业收入1.99亿元，同比下降74.22%；归属于上市公司股东的净利润-6.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-2.49亿元。2022年前三季度，公司实现营业收入0.51亿元，同比下降70.07%；归属于上市公司股东的净利润-0.79亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-3.27亿元。

　　若公司（1）2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）2022年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。

　　（2）非标审计报告

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，如果非标审计意见所涉事项未按期消除，审计机构对公司2022年度财务会计报告出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。

　　2、营业收入大幅下滑的风险

　　公司2021年度实现营业收入1.99亿元，同比下降74.22%；营业收入扣除后金额为1.65亿元，同比下降78.62%；2022年一季度，实现营业收入0.13亿元，同比下降86.15%；2022年上半年，实现营业收入0.22亿元，同比下降83.56%；2022年前三季度，实现营业收入0.51亿元，同比下降70.07%。本次涉及司法拍卖的三家子（孙）公司被司法拍卖后，不再纳入公司合并报表范围，将导致公司相关业务未来营业收入大幅下滑。

　　若公司2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。

　　3、生产经营风险

　　2021年公司实现营业收入1.99亿元，同比下降74.22%；归属于上市公司股东的净利润-6.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-2.49亿元。2022年前三季度，实现营业收入0.51亿元，同比下降70.07%；归属于上市公司股东的净利润-0.79亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-3.27亿元。2022年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额-0.48亿元，期末流动负债超过流动资产5.54亿元，公司经营活动产生的现金流量净额仍未好转，负债继续承压。因此，公司存在经营风险。

　　4、流动性风险

　　公司于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向关联方嘉兴瑞丰投资开发有限公司借款5,000万元，同时以公司自有房产抵押作为增信措施。

　　截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险。

　　5、股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，投资者应充分关注相关事项对公司股票带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司董事会

　　二二二年十二月三十一日

　　证券代码：000606         证券简称：*ST顺利          公告编号：2022-100

　　顺利办信息服务股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

　　2、公司已全额支付与终端资产合伙人（债权人）债务和解后新债权合计5,265.42万元，还款资金来源主要为深圳华涵对公司的现金捐赠3,000万元及向关联方的5,000万元借款，该项关联借款期限为一年。截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

　　3、截至本关注函回复日，公司暂无法获取并披露财源来最近一年及一期的财务会计报表以及其购买标的资产资金来源的相关证据，公司和年审会计师无法判断财源来购买标的资产的资金来源，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、截至目前，公司存在如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、重要子公司股权被拍卖、2021年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除。敬请广大投资者注意投资风险。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第457号），现就关注函中提到的问题回复并公告如下：

　　一、关于受赠现金

　　（一）天眼查显示，深圳华涵成立于2021年2月25日，实缴出资为0元。

　　1、请补充披露深圳华涵主营业务情况、最近一年及一期的主要财务数据。

　　回复：

　　经公司查询国家企业信用信息公示系统及深圳华涵投资控股有限公司（以下简称“深圳华涵”）的回函确认，深圳华涵目前的实缴出资为10,000万元。

　　根据深圳华涵的回函，深圳华涵主要从事投资活动，系投资控股平台。其一年及一期的主要财务数据为：2021年末，深圳华涵总资产为2,151.36万元，净资产为-48.32万元；2022年11月30日，深圳华涵总资产为35,051.87万元，净资产为10,261.97万元，其中货币资金37.46万元，交易性金融资产4,699.87万元，其他应收款29,410.27万元，其他应付款24,768.31万元，流动资产35,051.87万元，流动负债24,789.90万元；2022年1-11月，深圳华涵净利润为310.29万元。深圳华涵无资产抵押事项，无金融机构借款，具备现金捐赠能力。截至本关注函回复日，公司已收到深圳华涵对公司的现金捐赠合计3,000万元。

　　2、请结合深圳华涵的财务数据、货币资金、资产状况、资信水平、股权结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，深圳华涵是否具备捐赠能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，请报备资金来源相关证明资料。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请结合深圳华涵的财务数据、货币资金、资产状况、资信水平、股权结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，深圳华涵是否具备捐赠能力。

　　截至本关注函回复日，深圳华涵的股权结构如下：

　　根据深圳华涵的回函，截至2022年11月30日，深圳华涵总资产35,051.87万元，总负债24,789.90万元，净资产10,261.97万元，其中货币资金37.46万元，交易性金融资产4,699.87万元，其他应收款29,410.27万元，其他应付款24,768.31万元，流动资产35,051.87万元，流动负债24,789.90万元。深圳华涵无资产抵押事项，无金融机构借款，具备现金捐赠能力。截至本关注函回复日，公司已收到深圳华涵对公司的现金捐赠合计3,000万元。

　　根据深圳华涵的回函，本次捐赠资金来源于自筹，包括其他应收款回款及向关联方借款，具体如下：

　　单位：万元

　　注：2022年12月23日，深圳华涵（借款方）与玛凯龙（出借方）签署《借款协议》，约定深圳华涵向玛凯龙借款1,000万元，期限12个月，自本合同项下款项到达借款人账户之日起算，借款年化利率6%。因本次借款为关联方借款，未设定担保。

　　（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。

　　经公司查看深圳华涵提供的资料，以及深圳华涵出具的说明，未发现其存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。

　　（3）如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，请报备资金来源相关证明资料。

　　经公司查看深圳华涵提供的资料，以及深圳华涵出具的说明，深圳华涵除向关联方玛凯龙借款1,000万元外，不存在其他外部融资。

　　会计师回复：

　　（1）我们执行的核查程序

　　①核查深圳华涵2022年12月银行流水，复核其捐赠资金来源。若资金来源于借贷资金，穿透核实出借方资金来源。

　　②复核深圳华涵资产明细、负债明细，银行征信报告等资料，检查其有无资产抵押、冻结情况，对外融资债务逾期情况、关联方借款情况、对外担保情况，判断其是否具备捐赠能力。

　　③获取深圳华涵现金捐赠涉及的银行支付凭单，核实其真实性。

　　④获取深圳华涵管理层对现金捐赠事项的承诺。

　　⑤复核捐赠资金提供方董监高人员与顺利办公司及其子公司、股东、董监高是否存在关联方关系或亲密关系。

　　⑥与捐赠资金提供方进行访谈，核实是否与顺利办及其子公司存在借款协议或担保事项。

　　（2）我们的意见

　　①核查深圳华涵2022年12月银行流水，捐赠资金来源如下：

　　单位：万元

　　②深圳华涵主要从事投资活动，旗下拥有多个子公司，最近一期报表显示净资产为1.03亿，无资产抵押事项，无金融机构借款，具备现金捐赠能力。

　　③本次现金捐赠深圳华涵不存在使用顺利办公司及其关联方资金情形。

　　④经核查，除与绍兴富邦玛凯龙家居广场管理有限公司借款1000万元外，深圳华涵不存在外部融资。列示如下：

　　（二）请结合深圳华涵持有上市公司股份情况及后续对上市公司股权、资产、业务的调整安排等（如有），说明：

　　1、深圳华涵本次捐赠的原因及商业合理性，是否已履行内部审议程序及其合规性。

　　回复：

　　（1）深圳华涵本次捐赠的原因及商业合理性

　　根据深圳华涵的回函，本次捐赠的原因及商业合理性：深圳华涵认为此次现金捐赠有利于提高公司流动性、优化公司资产结构、增强公司持续经营能力。

　　（2）是否已履行内部审议程序及其合规性

　　2022年12月22日，深圳华涵向公司发来《捐赠函》，本次深圳华涵向公司进行现金捐赠，已经于2022年12月22日深圳华涵股东会作出同意捐赠的决议。其已履行内部审议程序，具备合规性。

　　律师核查意见：

　　结合我们对相关人员的访谈，本所律师认为，深圳华涵本次捐赠具有其原因及商业合理性，其已履行内部审议程序，具备合规性，本次捐赠确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销。

　　2、本次捐赠是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销，与相关调整安排（如有）是否实质上构成一揽子交易、是否作为后续或有相关安排的对价之一。

　　回复：

　　2022年12月22日，深圳华涵与公司签署《捐赠协议书》，《捐赠协议书》约定“本次捐赠属于无偿赠与行为，公司无需支付对价，亦不附有任何义务”，因此本次捐赠确为单方面、不附带任何条件、不存在事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。捐赠协议书生效后，未经捐赠协议书签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销捐赠协议书。

　　律师核查意见：

　　结合我们对相关人员的访谈，本所律师认为，深圳华涵本次捐赠具有其原因及商业合理性，其已履行内部审议程序，具备合规性，本次捐赠确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销。

　　3、本次交易的会计处理及对公司净利润、净资产的具体影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）本次捐赠的会计处理

　　本次捐赠的会计处理为：

　　借记：货币资金 30,000,000

　　贷记：资本公积 30,000,000

　　（2）本次捐赠对公司净利润、净资产的具体影响

　　本次捐赠将导致公司净资产增加3,000万元，对净利润不产生影响。

　　会计师回复：

　　经核查，顺利办公司已于2022年12月28日收到其股东深圳华涵的现金捐赠款3,000万元，按照会计准则规定符合确认的条件，即接受股东捐赠，从经济实质上判断属于股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。本次捐赠将导致顺利办公司净资产增加3,000万元，对净利润不产生影响。

　　（三）深圳华涵及其股东、实际控制人与你公司、前十大股东、董监高及其他关联方是否存在业务往来或大额资金往来，是否存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，是否存在其他尚未披露的协议或安排。请律师核查并发表明确意见，详细说明核查程序、过程、方法及其有效性。

　　回复：

　　未经特殊说明，本关注函回复所称前十大股东均指公司截至2022年12月20日的前十大股东。

　　经公司核查，公司及其关联方与深圳华涵、新疆和隆、深圳翰潮、海南华沁、吴晨明和刘春斌不存在业务或大额资金往来，不存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，不存在其他尚未披露的协议或安排。

　　深圳华涵、新疆和隆、深圳翰潮、海南华沁、吴晨明和刘春斌均出具了说明，确认其与公司、前十大股东、董监高及其他关联方不存在业务往来或大额资金往来，不存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，不存在其他尚未披露的协议或安排。

　　公司前十大股东中，连良桂、青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城市投资管理有限公司、山东省国际信托股份有限公司以及公司、全体董事、监事、高级管理人员均出具了说明，确认和深圳华涵及其股东、实际控制人不存在业务往来或大额资金往来，不存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，不存在其他尚未披露的协议或安排。

　　公司前十大股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司虽未出具相关说明，但前述主体已与袁品控股(北京)有限公司签署了《表决权委托协议》，前述主体不可撤销地将公司表决权及其他股东权利，全权委托于袁品控股(北京)有限公司，且该等委托具有唯一性及排他性，公司已取得了袁品控股(北京)有限公司的说明，确认和深圳华涵及其股东、实际控制人不存在业务往来或大额资金往来，不存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，不存在其他尚未披露的协议或安排。

　　除上述已回复确认的股东外，前十大股东中的浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）及另外一名自然人股东未提供确认文件。公司未发现前述主体和深圳华涵及其股东、实际控制人存在业务往来或大额资金往来，存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，存在其他尚未披露的协议或安排。

　　综上，经公司自查及各方出具的说明，除本次涉及的捐赠外，深圳华涵及其股东、实际控制人与公司、前十大股东、董监高及其他关联方不存在业务往来或大额资金往来，不存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，不存在其他尚未披露的协议或安排。

　　律师核查意见：

　　经公司确认、本所律师查阅相关公告、对相关人员进行访谈以及核查现有资料，本所律师认为，除本次涉及的捐赠外，深圳华涵及其股东、实际控制人与公司、前十大股东、董监高及其他关联方不存在业务往来或大额资金往来，不存在与本次捐赠事项相关的“抽屉”协议，不存在其他尚未披露的协议或安排。

　　本所律师主要实施了以下核查程序、过程、方法，确保核查的有效性：

　　1、取得了深圳华涵12月份的银行流水以及近期的财务报表；

　　2、取得了深圳华涵、新疆和隆、深圳翰潮、海南华沁投资管理有限公司就顺利办受赠现金事宜出具的说明；

　　3、取得了公司前十大股东中连良桂、青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城市投资管理有限公司、山东省国际信托股份有限公司以及袁品控股(北京)有限公司的说明；

　　4、取得了公司、全体董事、监事、高级管理人员出具的说明；

　　5、查阅公司股东大会、董事会决议等相关公告；

　　6、访谈了深圳华涵执行董事(总经理)，新疆和隆执行董事(总经理)，顺利办董事长(总裁)、财务负责人。

　　二、关于债务重组

　　根据债务重组协议，公司向债权人全额支付新债务后，债权人对公司享有的债权归于消灭，双方之间不存在任何权利义务。截至目前，你公司已偿付439.78万元，剩余应偿付金额为5,375.63万元。根据协议约定及会计师核查意见，若你公司不能在2022年12月31日前全额支付新债权金额，你公司将不能确认相关债务重组收益。

　　请说明截至2022年12月31日新债务的预计付款进展情况，相关款项支付是否存在障碍，并充分提示风险。请年审会计师核查并发表明确意见。(下转C74版)