浙江祥源文旅股份有限公司关于控股股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文旅　　　      公告编号：临2022-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）完成非公开发行股票募集配套资金后，公司总股本由1,013,560,766股增加至1,067,324,206股，导致公司控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）和浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）所持股份比例被动稀释超过1%。

　　● 本次权益变动属于持股数量不变，持股比例被动稀释，不触及要约收购，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2022年9月30日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号），核准公司发行股份募集配套资金不超过3亿元。截至本公告披露日，公司已向7名特定对象发行人民币普通股53,763,440股，募集资金总额为299,999,995.20元。公司已于2022年12月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次非公开发行新增股份登记事项。本次非公开发行完成后，公司总股本（人民币普通股）由1,013,560,766股增加至1,067,324,206股。

　　二、本次权益变动前后控股股东持股变动情况

　　本次发行前，公司总股本为1,013,560,766股，祥源旅开和祥源实业分别持有公司394,158,357股和206,788,258股股份，持股比例分别为38.89%和20.40%。

　　本次发行完成后，公司总股本增加至1,067,324,206股，祥源旅开和祥源实业持有公司股份数量不变。其中祥源旅开持有股份占公司总股本的比例从38.89%被动稀释到36.93%，股份比例减少1.96%，祥源实业持有股份占公司总股本的比例从20.40%被动稀释到19.37%，股份比例减少1.03%。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

　　3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文旅     　　　    公告编号：临2022-059

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2022年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2022年12月26日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长王衡先生召集主持，经出席本次会议董事签署表决，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　因工作调整原因，近日公司收到王衡先生申请辞任公司董事会秘书书面报告，辞任后王衡先生仍担任公司董事、董事长职务。公司及公司董事会对王衡先生在董事会秘书任职期间恪尽职守，勤勉尽责，为推动公司高质量发展发挥重要积极作用所做的突出贡献表示衷心感谢！

　　为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，聘任王琦先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期与公司第八届董事会任期一致。

　　董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　附件：王琦先生简历

　　王琦：男，中国国籍，1986年9月出生，浙江大学光华法学院法律硕士专业毕业，研究生学历。具有法律职业资格证书，已取得上海证券交易所颁布董事会秘书资格证书。曾在浙江六和律师事务所任职，并荣获三级律师荣誉称号；2018年5月加入浙江祥源文旅股份有限公司，历任公司法务中心经理、总监及公司监事，现任浙江祥源文旅股份有限公司法务中心总监。

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文旅　　　      公告编号：临2022-056

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）股票于12月28日、12月29日、12月30日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　● 经公司自查，并向公司控股股东、间接控股股东及实际控制人书面核实，截至本公告披露日，除公司依法披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项外，不存在其他应披露而未披露的重大事项。

　　● 公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票连续三个交易日（2022年12月28日、12月29日、12月30日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　经公司自查，并书面问询公司控股股东、间接控股股东及实际控制人，确认截至本公告披露日，除公司已按相关法律、法规、规范性文件的规定公开披露的事项外，公司及控股股东、间接控股股东、实际控制人不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于：重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前日常经营情况正常，公司内外部经营环境未发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查并书面询证公司控股股东、间接控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除依法披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项外，公司及控股股东、间接控股股东、实际控制人均不存在正在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司核实，公司未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及其他市场热点概念。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件。公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票连续三个交易日内收盘价涨幅偏离值累计超过20%，波动幅度较大，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）生产经营风险

　　经公司自查，公司日常经营情况未发生重大变化，近期疫情防疫政策全面调整后市场和消费仍待修复。

　　四、董事会声明及相关承诺

　　公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关信息以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文旅　　　      公告编号：临2022-058

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易之非公开发行股票募集

　　配套资金发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、 发行数量及价格

　　发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行数量：53,763,440股

　　发行价格：人民币5.58元/股

　　2、 发行对象及锁定期

　　3、 预计上市时间

　　本次发行的股份已于2022年12月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与浙江祥源文旅股份有限公司（以下简 称“公司”、“祥源文旅”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易方案履行的决策程序及审批程序

　　1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；

　　3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；

　　4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；

　　5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；

　　6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其关联方免于发出收购要约。

　　7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

　　8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案。

　　9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；

　　10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。

　　11、中国证监会已核准本次交易。

　　截至本公告披露日，本次发行已完成所需履行的决策及审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年12月13日。

　　（2）发行价格

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.89元/股。

　　上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为5.58元/股。

　　3、发行对象与认购方式

　　本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为53,763,440股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　5、获得配售情况

　　本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　根据上会会计师于2022年12月20日出具的《验证报告》（上会师报字（2022）第12678号），截至2022年12月20日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币299,999,995.20元。

　　2022年12月21日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至祥源文旅指定账户中。根据上会会计师于2022年12月22日出具的《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号），截至2022年12月21日止，本次募集资金总额人民币299,999,995.20元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币32,700,349.57元，募集资金净额为人民币267,299,645.63元，其中新增股本人民币53,763,440.00元，资本公积人民币213,536,205.63元。

　　（四）新增股份登记情况

　　2022年12月30日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已于2022年12月29日办理完毕。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为53,763,440股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为1,067,324,206股。

　　（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券对本次交易实施情况形成如下结论意见：    “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

　　2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权并完成相关验资，祥源文旅本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　2、法律顾问意见

　　本次非公开发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所对本次交易实施情况形成如下结论意见：

　　“1、本次交易已经取得了必要的授权和批准，且已经获得了中国证监会的核准，本次交易具备法定的实施条件。

　　2、祥源文旅已完成本次交易发行股份购买资产中的标的资产过户手续、验资及新增股份登记手续；已完成本次交易配套资金的非公开发行、新增注册资本验资及新增股份的登记手续。

　　3、本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露存在实质性差异的情形。

　　4、自祥源文旅取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具日，祥源文旅董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。

　　5、本次交易实施过程中，不存在祥源文旅因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在祥源文旅为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次交易涉及相关协议生效条件均已满足，均已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现严重违反承诺事项的情况。

　　7、本次交易尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易的后续事项”中所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量及锁定期限

　　本次非公开发行募集资金总额为299,999,995.20元，发行的股份数量为53,763,440股，根据本次发行价格5.58元/股，认购情况如下：

　　2、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、财通基金管理有限公司

　　3、乔中兴

　　4、诺德基金管理有限公司

　　5、朱雀基金管理有限公司

　　6、陈发树

　　7、杭州拱墅国投产业发展有限公司

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

　　最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2022年12月20日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至2022年12月29日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　（三）本次非公开发行对上市公司控制权的影响

　　本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、公司股本结构变动表

　　本次发行前，上市公司总股本为1,013,560,766股，上市公司控股股东祥源旅开及祥源实业合计持有上市公司600,946,615股，占本次发行前上市公司总股本的59.29%。

　　本次募集配套资金涉及发行股份数量为53,763,440股。本次发行完成后，上市公司总股本将变更为1,067,324,206股，上市公司控股股东祥源旅开及祥源实业合计持有上市公司股数仍为600,946,615股，占本次发行后上市公司总股本的56.30%。本次发行完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　五、管理层讨论与分析

　　本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、本次新增股份发行上市的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　（二）法律顾问

　　（三）标的资产审计机构

　　（四）验资机构

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320 号）；

　　2、《浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；

　　3、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　4、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、法律顾问出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　6、验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（上会师报字（2022）第12678号）、《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号）；

　　7、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日