江西九丰能源股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产之发行结果暨股本 变动和可转换公司债券登记完成的公告(下转C79版)

　　证券代码：605090            证券简称：九丰能源          公告编号：2022-139

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及发行价格

　　（1）发行股份情况

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：5,256,212股

　　发行价格：22.83元/股

　　（2）发行可转换公司债券情况

　　债券种类：定向可转换公司债券

　　发行数量：10,799,973张

　　初始转股价格：22.83元/股

　　2、发行对象和限售安排

　　本次交易中，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向New Sources、李婉玲等53名四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。

　　如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。

　　3、资产过户情况

　　根据《购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》，上市公司本次交易的标的资产为标的公司100%股权，交易对方为New Sources等53名标的公司股东。

　　截至本公告日，标的公司本次变更登记手续已完成，上市公司合法持有标的公司100%股权，本次交易的交易对方依法完成了标的资产交付给上市公司的义务。

　　4、新增股份和可转换公司债券登记情况

　　公司就本次发行股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，相关登记工作已完成。

　　一、本次交易的决策和批准程序

　　（一）本次交易已经履行的决策和批准程序

　　1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议、第二届监事会第十三会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意；

　　5、本次交易已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

　　6、本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中事项的审查；

　　7、本次交易已获得中国证监会核准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序

　　截至本公告日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；相关交易协议约定的生效条件已全部满足。

　　（三）其他

　　根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》等规定，并经咨询于都县、赣州市及江西省商务主管部门，以及查询商务部网站公众留言板块及行政许可事项清单，本次交易中，外国投资者并购取得上市公司股权，导致上市公司外国投资者持股比例变化，上市公司应在变更事项发生后通过商务部业务系统统一平台报告投资者及其所持股份变更信息。截至本公告日，上市公司已就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。

　　二、本次发行情况

　　（一）发行股份购买资产情况

　　1、发行种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。

　　3、发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：

　　注：2021年10月21日，上市公司实施了2021年半年度权益分派方案，每股现金红利0.1793元（含税）。

　　本次交易发行价格确定为32.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　2022年5月18日，上市公司实施了2021年年度权益分派方案，每股现金红利0.25元（含税），每股转增股份0.4股。由此，发行价格调整为22.83元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、购买资产发行股份的数量

　　本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

　　根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为180,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付12,000万元。按照经调整后的发行价格为22.83元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为5,256,212股。

　　本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。

　　本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　5、上市地点

　　本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

　　（二）发行可转换公司债券购买资产情况

　　1、发行种类和面值

　　本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。

　　3、购买资产发行可转换公司债券的数量

　　购买资产发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量之和。

　　上市公司向单一交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量=该交易对方所获得的可转换公司债券对价金额÷100，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为180,000万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付108,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为10,799,973张。具体情况如下：

　　4、转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　5、转股股份来源

　　本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　6、债券期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　7、转股期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股数量的计算方式

　　转股数量的计算方式为：Q=V÷P。

　　其中，Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当时有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。

　　9、可转换公司债券的利率及还本付息

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。

　　本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。

　　10、转股价格修正条款

　　（1）转股价格向上修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）转股价格向下修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　11、可转换公司债券的赎回

　　（1）到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　12、有条件强制转股

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、提前回售

　　（1）第一次回售

　　自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月之日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。

　　交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再行使本条约定的回售权。

　　（2）第二次回售

　　当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　14、转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、其他事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　（三）锁定期安排

　　如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

　　（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：

　　① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　③ 通过本次购买资产取得发行取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份上市和/或可转换公司债券交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

　　三、本次交易的实施情况

　　上市公司拟向森泰能源全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份，同时公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　（一）标的资产过户情况

　　根据《购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》，上市公司本次交易的标的资产为森泰能源100%股权，交易对方为New Sources等53名标的公司股东。

　　2022年11月28日，标的公司取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　2022年11月30日，成都市市场监督管理局出具《登记通知书》（（川市监成）登字[2022]第6595号），并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。标的公司100%股权已变更登记至上市公司名下。

　　截至本公告日，标的公司本次变更登记手续已完成，上市公司合法持有标的公司100%股权，本次交易的交易对方依法完成了标的资产交付给上市公司的义务。

　　（二）验资情况

　　2022年12月6日，致同会计师出具了《江西九丰能源股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第440C000760号），截至2022年12月1日，森泰能源100%股权的持有人变更登记手续已在成都市市场监督管理局办理完毕，上市公司已受让New Sources Investment Limited、李婉玲等持有的森泰能源100%股权。其中，对应的认缴出资总额5,256,212.00元，上市公司向New Sources Investment Limited、李婉玲等发行的人民币普通股（A股）股票5,256,212股，每股面值1元，每股发行价22.83元，计入股本5,256,212.00元；对应上市公司向New Sources Investment Limited、李婉玲等发行的可转换公司债券10,799,973张，每张面值100元，合计1,079,997,300元；对应上市公司以现金方式支付人民币600,000,000元。本次发行后，上市公司累计股本为625,414,024.00元，累计发行可转换公司债券10,799,973张。

　　（三）新增股份和可转换公司债券登记情况

　　上市公司就本次发行股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，上述登记工作已完成。

　　四、发行结果和发行对象概况

　　（一）发行结果

　　本次交易发行股份、可转换公司债券的情况如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、New Sources Investment Limited

　　2、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）

　　3、西藏君泽商贸有限责任公司

　　4、李婉玲

　　5、李鹤

　　6、彭嘉炫

　　7、洪青

　　8、高道全

　　9、韩慧杰

　　10、高晨翔

　　11、赵同平

　　12、施春

　　13、杨小毅

　　14、何平

　　15、范新华

　　16、樊玉香

　　17、郭桂南

　　18、王秋鸿

　　19、苏滨

　　20、曾建洪

　　21、李东声

　　22、陈菊

　　23、陈才国

　　24、周厚志

　　25、张东民

　　26、周剑刚

　　27、周涛

　　28、刘名雁

　　29、艾华

　　30、张大鹏

　　31、刘新民

　　32、许文明

　　33、刘小会

　　34、李晓彦

　　35、张忠民

　　36、李小平

　　37、陈昌斌

　　38、唐永全

　　39、杨敏

　　40、刘志腾

　　41、崔峻

　　42、顾峰

　　43、张宸瑜

　　44、陈财禄

　　45、丁境奕

　　46、蔡贤顺

　　(下转C79版)