(上接C78版)江西九丰能源股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产之发行结果暨股本 变动和可转换公司债券登记完成的公告

　　(上接C78版)

　　47、吴施铖

　　48、邓明冬

　　49、田礼伟

　　50、张伟

　　51、罗英

　　52、李豪彧

　　53、冯耀波

　　五、本次交易股份变动情况

　　（一）本次发行前后上市公司股本结构变动

　　本次发行股份完成前后公司股本的变化情况如下：

　　（二）本次发行前后上市公司的股权结构

　　根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　在不考虑募集配套资金的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　（三）本次发行前后上市公司前十大股东情况

　　本次发行完成前后（不考虑可转换公司债券持有人转股），上市公司前十大股东未发生变化。截至2022年12月21日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　（四）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，九丰控股仍为上市公司控股股东，张建国、蔡丽红夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　六、管理层讨论分析

　　本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

　　七、本次发行的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

　　电话：755-23835383

　　传真：755-23835383

　　经办人员：洪涛、杨斌、赵巍、张天亮、卢乾明、胡晓芸、袁泽、许卫奇、岳文韬

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　电话：010-66090088 / 88004488

　　传真：010-66090016

　　经办人员：胡琪、董一平

　　（三）审计机构

　　1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　经办人员：陈谋林、孙建伟

　　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：李惠琦

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　电话：010-85665588

　　传真：010-85665120

　　经办人员：李继明、刘国平

　　（四）评估机构

　　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

　　电话：010-88000000

　　传真：010-88000006

　　经办人员：田祥雨、梁雪

　　八、独立财务顾问和法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　“（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（2）截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效。

　　（3）截至本核查意见出具之日，上市公司已完成本次交易中发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产项下新增注册资本的验资手续、新增股份及可转换公司债券的登记手续并支付了21,806.54万元现金对价。

　　（4）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除已披露内容外，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　（5）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除上市公司聘任杨小毅先生为公司副总经理外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　（6）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（7）截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　（8）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　“1.截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足；

　　2.截至本法律意见书出具日，本次重组项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司已完成了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产项下新增注册资本的验资手续、新增股份、可转换公司债券的登记手续并支付了21,806.54万元现金对价；上市公司本次交易的实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

　　3.截至本法律意见书出具日，除本法律意见书中已披露的事项外，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。

　　4.自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具日，除上市公司聘任杨小毅先生为公司副总经理外，上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

　　5.截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6.截至本法律意见书出具日，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反交易协议约定的情形；本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。

　　在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　九、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》、《证券变更登记证明》；

　　2、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要；

　　3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　　4、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》

　　5、致同会计师出具的《江西九丰能源股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第440C000760号）；

　　6、其他与本次交易相关的文件。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：605090               证券简称：九丰能源               公告编号：2022-140

　　江西九丰能源股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之

　　标的公司过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。2022年11月30日，本次交易所涉及的标的资产森泰能源100%股权已完成股权变更登记手续，公司合法持有森泰能源100%股权，森泰能源已成为公司的全资子公司。具体内容详见公司分别于2022年11月16日与2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》。

　　2022年12月21日，公司与交易对方签订了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，约定过渡期损益专项审计的审计基准日由“交割日上月的最后一天”调整为2022年11月30日等事宜。具体内容详见公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的公告》。

　　截至本公告日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已完成森泰能源过渡期损益审计工作，具体情况如下（本公告中相关简称与公司在2022年11月16日披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中有关简称一致）：

　　一、 过渡期及过渡期损益安排

　　根据公司与交易对方签署的购买资产协议及其补充协议，过渡期具体为2022年1月1日至2022年11月30日。标的公司在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的公司的比例共同承担，并以现金形式对公司予以补足。

　　二、 标的公司过渡期间审计情况

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对森泰能源过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《四川远丰森泰能源集团有限公司2022年1月1日至2022年11月30日过渡期损益专项审计报告》（致同专字（2022）第440A018716号）。根据上述专项审计报告，标的公司在过渡期间实现归属于母公司股东的净利润26,981.26万元。

　　综上，标的公司在过渡期间未发生亏损，因此交易对方无需对公司现金补足，过渡期间内标的公司实现的收益由公司所有。

　　三、备查文件

　　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川远丰森泰能源集团有限公司2022年1月1日至2022年11月30日过渡期损益专项审计报告》（致同专字（2022）第440A018716号）。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：605090              证券简称：九丰能源               公告编号：2022-138

　　江西九丰能源股份有限公司关于公司

　　及全资子公司为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：东莞市九丰能源有限公司（以下简称“东九能源”）、东莞市九丰天然气储运有限公司（以下简称“九丰天然气”）、新加坡碳氢能源私人有限公司（以下简称“新加坡碳氢”），均为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“九丰能源”）合并报表范围内子公司。

　　● 本次担保金额：折合人民币101,862.00万元（其中美元6,000.00万元，人民币60,000.00万元）。

　　● 已实际为上述被担保人提供的担保金额：截至2022年12月28日，公司及子公司分别为东九能源、九丰天然气、新加坡碳氢实际担保余额折合人民币88,597.09万元、3,033.60万元、101,529.30万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：截至2022年12月28日，公司对外担保事项均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，在合同有效期内的担保金额折合人民币共计1,188,942.05万元（含以前年度），占2021年末经审计的归属于上市公司股东净资产的207.20%；截至2022年12月28日，公司实际担保余额折合人民币共计350,653.42万（含借款、保函、信用证等），占2021年末经审计的归属于上市公司股东净资产的61.11%，无逾期担保。敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　因业务发展需要，东九能源、九丰天然气分别向中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生广分”）申请授信额度人民币30,000.00万元。公司就上述授信事项与民生广分签订了担保合同，分别为东九能源、九丰天然气向民生广分提供人民币30,000.00万元的连带责任保证担保，合计担保金额为人民币60,000.00万元。

　　新加坡碳氢向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发广分”）申请授信额度美元6,000.00万元。公司全资子公司广东九丰能源集团有限公司（以下简称“九丰集团”）就上述授信事项与浦发广分签订了担保合同，向浦发广分提供美元6,000.00万元的连带责任保证担保。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　根据公司第二届董事会第十七次会议以及2021年年度股东大会等决议授权，公司及子公司可为合并报表范围内子公司提供担保额度折合人民币共计1,500,000.00万元。资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率超过70%（含）的子公司之间的担保额度可调剂使用。授权担保有效期自2022年5月5日起12个月。

　　本次担保事项在上述授权额度范围内，无需再提交董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　（二）最近一年又一期财务数据（单体口径）

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司主营产品主要为LNG、LPG，采购主要来源于国际市场。因LNG、LPG境外采购货值一般较大，根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方式进行国际采购融资，并提供相关担保。

　　公司及全资子公司本次为子公司提供担保，是基于子公司业务开展的实际融资需求，可有效支持子公司日常业务经营，符合董事会及股东大会决议授权要求；各被担保子公司目前业务经营稳定，资信良好，担保风险可控，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月28日，公司对外担保事项均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，在合同有效期内的担保金额折合人民币共计1,188,942.05万元（含以前年度），占2021年末经审计的归属于上市公司股东净资产的207.20%；不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　截至2022年12月28日，公司实际担保余额折合人民币共计350,653.42万（含借款、保函、信用证等），占2021年末经审计的归属于上市公司股东净资产的61.11%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年12月31日